ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.3483.2011.1
sp. zn. 23 Cdo 3483/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D. a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobkyně Autoturist, a.s. , se sídlem v Praze 4 - Krč, Na Strži 1837/9, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 45804800, zastoupené Mgr. Ľudovítem Pavelou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Konviktská 291/24, proti žalovanému Státnímu pozemkovému úřadu , se sídlem v Praze 3 - Žižkov, Husinecká 1024/11a, identifikační číslo osoby 01312774, o zaplacení 1,155.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 6 C 23/2010, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. března 2011, č. j. 23 Co 591/2010-111, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 3 rozsudkem ze dne 16. září 2010, č. j. 6 C 23/2010-61, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala, aby žalovaný byl povinen zaplatit žalobkyni částku 1,155.000,- Kč s příslušenstvím (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že smlouvou o postoupení pohledávky č. 0411 uzavřenou dne 6. září 2006 mezi žalobkyní jako postupníkem a žalovaným jako postupitelem byla na žalobkyni za úplatu 1,155.000,- Kč postoupena pohledávku vůči dlužníku – společnosti PURA s.r.o., identifikační číslo osoby 64946142, z titulu dlužného nájemného (nájem pozemků) ve výši celkem 487.078,28 Kč s příslušenstvím. Postupovaná pohledávka se skládala ze čtyř jednotlivých nároků, vyplývajících z nájemních smluv a jejich dodatků. Nájemní smlouvy a dodatky uzavřené mezi žalovaným jako pronajímatelem a společností PURA s.r.o. uzavíral za nájemce JUDr. L. R., který je jediným společníkem společnosti PURA s.r.o. a jejím jediným jednatelem (od 24. ledna 2001). Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 14. srpna 2003, č. j. 93 K 19/2003-27, byl zamítnut návrh na prohlášení konkursu na majetek uvedené společnosti pro nedostatek majetku. Žalobkyně získala právo na uzavření postupní smlouvy jako vítěz výběrového řízení. V podmínkách výběrového řízení byly shodně s následně uzavřenou postupní smlouvou jednotlivě specifikovány postupované pohledávky.
Po právní stránce věc posoudil dle ustanovení §68 a §72 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění platném a účinném do 30. června 2005 (dále jen „obch. zák.“). S ohledem na skutečnost, že v daném případě k započetí likvidace společnosti PURA s.r.o. v souladu s ustanovením §68 odst. 2 obch. zák. nedošlo, upozornil, že ustanovení §68 odst. 5 obch. zák. na daný případ nedopadá právě proto, že společnost do likvidace nevstoupila a nebyl jmenován likvidátor (když dopadá na stav, kdy již došlo ke vstupu společnosti do likvidace a kdy teprve dochází ke jmenování likvidátora). Dále připomíná, že samotným zrušením společnosti nedochází k zániku právní subjektivity zrušené společnosti, který nastává teprve s výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Nelze tedy dovodit, že by právní úkony učiněné jednatelem společnosti PURA s.r.o. po zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku byly právními úkony neplatnými.
Námitku žalobkyně ohledně zániku funkce jednatele ve smyslu ustanovení §31a odst. 1 obch. zák. (ve znění účinném do 30. června 2005) důvodnou neshledal, když z uvedeného ustanovení nelze podle jeho názoru dovodit, že dopadá na funkci jednatele ve společnosti, jíž se zamítnutý návrh na prohlášení konkursu týká.
Pro úplnost soud prvního stupně dodal, že i v případě, že by nájemní smlouva či dodatky byly neplatné, nebyl by dán důvod žalobě vyhovět. V takovém případě by totiž došlo ke změně právního důvodu části převáděného souboru pohledávek na bezdůvodné obohacení. Uvedení právního titulu postupované pohledávky není nezbytnou náležitostí postupní smlouvy. Tudíž není podstatné, z jakého právního důvodu postupovaná pohledávka vznikla.
Soud prvního stupně nepřisvědčil ani námitkám žalobkyně týkající se neplatnosti postupní smlouvy ve smyslu ustanovení §49a obč. zák., které žalobkyně vztahovala ke stavu zamítnutého návrhu na prohlášení konkursu na majetek společnosti PURA s.r.o. Akcentoval, že tento stav byl seznatelný z veřejně přístupného obchodního rejstříku. Dospěl tedy k závěru, že v podmínkách výběrového řízení nebyly zamlčeny žádné podstatné skutečnosti pro uzavření postupní smlouvy, když tyto mohla žalobkyně zjistit a jejichž zjištění lze po ní spravedlivě požadovat, zejména s ohledem na ustanovení §29 odst. 2 obch. zák.
K odvolání žalobkyně odvolací soud rozsudkem v záhlaví uvedeným rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která považoval za správná, a ztotožnil se zcela i s jeho právním posouzením věci.
Žalobkyně podala proti rozsudku odvolacího soudu (výslovně v celém rozsahu) dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod ve smyslu ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Za otázky zásadního právního významu dovolatelka považuje: 1) Zda má právnická osoba po svém zrušení z důvodu zakotveného v ustanovení §68 odst. 3 písm. f) [dříve písm. g)] obch. zák. omezenou právní subjektivitu v případě, že nedochází k jejímu vstupu do likvidace, resp. zda statutární orgán právnické osoby má zákonem omezenou způsobilost i v případě, že jeho působnost nepřechází na likvidátora a zda je oprávněn jménem společnosti brát na sebe nová práva a povinnosti; 2) Zda právnická osoba, které se týká prohlášení konkursu nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku musí být odlišná od té, ve které nemůže být dotyčný jednotlivec statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu dle §38l obch. zák., dříve §31a obch. zák.; 3) Zda změna právního důvodu vzniku pohledávky, a v tom důsledku i změna její výše a jiných vlastností pohledávky, má za následek neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky. Tyto vymezené otázky následně dovolatelka podrobně rozebírá. Dále vyjadřuje nesouhlas i se závěrem soudu o tom, že žalobkyně nejednala v omylu. Konečně namítá nesprávné rozhodnutí o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Závěrem dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
K dovolání žalobkyně se stručně vyjádřil žalovaný tak, že rozhodnutí soudů prvního i druhého stupně považuje za správná a dovolání považuje za nepřípustné, případně nedůvodné.
Nejvyšší soud České republiky (dále též jen „Nejvyšší soud“) úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 1. července 2009) se podává z bodů 1. a 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř., oprávněnou osobou řádně zastoupenou advokátem, jímž bylo dovolání též sepsáno (§241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se Nejvyšší soud zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v této věci přípustné, neboť pouze z podnětu přípustného dovolání lze přezkoumat správnost napadeného rozhodnutí z hlediska uplatněných dovolacích důvodů.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, může být přípustné jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. O případ uvedený pod písmenem b) v této věci nejde a důvod založit přípustnost dovolání podle písmene c) pak Nejvyšší soud nemá, když dovolatelka mu nepředkládá k řešení žádnou otázku, z níž by bylo možné usuzovat, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 se nepřihlíží.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že dovolatelka tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
Při zkoumání, zda rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může dovolací soud posuzovat jen tak takové právní otázky, které dovolatelka v dovolání označila, případně jejichž řešení zpochybnila.
Ve vztahu k první dovolatelkou vymezené otázce nelze ničeho vytknout závěru soudů nižšího stupně, že ustanovení §68 odst. 2 a §68 odst. 5 obch. zák. ve znění do 30. června 2005 na daný případ nedopadá právě proto, že společnost do likvidace nevstoupila a nebyl jmenován likvidátor. Samotným zrušením společnosti přitom k zániku právní subjektivity zrušené společnosti nedochází, ten nastává teprve s výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Dokud není likvidátor jmenován, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán. Tento závěr přitom vyplývá ze samotného znění citovaného ustanovení a není pro něj rozhodné, zda ke zrušení společnosti došlo podle §68 odst. 3 písm. g) obch. zák. ve znění do 30. června 2005 (k tomu srov. judikaturu Nejvyššího soudu, podle níž rozhodnutí odvolacího soudu nečiní zásadně právně významným otázka, jejíž řešení je zcela zjevné a jež nečiní v soudní praxi výkladové těžkosti, např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2001, sp. zn. 22 Cdo 1603/99, a ze dne 30. května 2006, sp. zn. 29 Odo 462/2005, ze dne 24. května 2007, sp. zn. 29 Cdo 48/2007, či ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 5295/2008).
Námitkami v druhé dovolatelkou předkládané otázce dovolatelka brojí obsahově proti překročení oprávnění jednatele jednat za společnost. Dovolací soud přitom připomíná, že takového překročení se může dovolávat toliko společnost, za niž jednatel jedná (srov. mutatis mutandis rozhodnutí Nejvyššího soudu k otázkám překročení jednání zmocněnce za zmocnitele ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2006, pod číslem 1, jehož závěry obstály i v rovině ústavní, když ústavní stížnost podanou proti tomuto rozhodnutí Ústavní soud usnesením ze dne 10. října 2006, sp. zn. IV. ÚS 32/06, odmítl). Polemizuje-li dovolatelka s výkladem zákonného ustanovení (§31a obch. zák., ve znění do 30. června 2005), které učinil odvolací soud, je třeba uvést, že ustanovení je natolik jasně formulováno, že je zřejmé, že nedopadá na funkci jednatele ve společnosti, jíž se zamítnutý návrh na prohlášení konkursu týká. Jeho výklad tak nemůže být považován za otázku zásadního právního významu, která by mohla založit přípustnost podaného dovolání.
Nesouhlasí-li konečně dovolatelka se závěrem odvolacího soudu, že není podstatné, z jakého právního důvodu postupovaná pohledávka vznikla (resp. zda došlo ke změně právního důvodu vzniku pohledávky), pak dovolací soud uvádí, že tento závěr je konformní i se stávající soudní judikaturou (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2011, sp. zn. 31 Cdo 678/2009), podle níž platí, že je-li pohledávka ve smlouvě o postoupení pohledávky uzavřené podle §524 a násl. obč. zák. identifikována dostatečně určitě, je smlouva platná, i když později vyjde najevo, že jde o pohledávku z jiného právního titulu, například z titulu bezdůvodného obohacení.
Pokud jde o dovolání žalobkyně do výroku o náhradě nákladů řízení, dovolání přípustné není, a to bez zřetele k povaze takového výroku (bez ohledu na to, zda jde o měnící nebo potvrzující rozhodnutí o nákladech řízení) - srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, publikované pod č. 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Za situace, kdy dovolací soud z hlediska uplatněných dovolacích námitek nedovodil ani existenci jiných okolností, které by činily napadené rozhodnutí v potvrzujícím výroku ve věci samé zásadně právně významným, lze uzavřít, že dovolání žalobkyně směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, proti němuž není tento mimořádný opravný prostředek přípustný. Nejvyšší soud je proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), pro nepřípustnost odmítl [§243b odst. 5 věta první a §218 písm. c) o. s. ř.].
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když žalovanému žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. prosince 2013
JUDr. Pavel Horák, Ph.D.
předseda senátu