ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2876.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 2876/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a/ Města Otrokovice, se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340, identifikační číslo osoby 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 1, PSČ 602 00 a b/ Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Frýdku - Místku, Frýdlantská 1237, PSČ 738 01, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Gajdošova 7, PSČ 615 00, za účasti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., se sídlem ve Zlíně, třída T. Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zadostiučinění, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 95/2007, 50 Cm 97/2007, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. února 2010, č. j. 5 Cmo 172/2009-312, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. společně a nerozdílně na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 22. prosince 2008, č. j. 50 Cm 95/2007, 50 Cm 97/2007-123, Krajský soud v Brně zamítl návrhy obou navrhovatelů na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“), konanou dne 30. května 2007 (výrok I.), i návrh navrhovatelky b/ na přiznání přiměřeného zadostiučinění (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci potvrdil k odvolání obou navrhovatelů usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. (první výrok), změnil je ve výroku III. o nákladech řízení (druhý výrok), rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok) a uložil navrhovatelce b/ doplatit soudní poplatek (čtvrtý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podali oba navrhovatelé dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustná.
V rozsahu, ve kterém směřují i proti druhému výroku napadeného usnesení, jímž odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení, proti třetímu výroku usnesení o nákladech odvolacího řízení a (jde-li o dovolání navrhovatelky b/) proti čtvrtému výroku o povinnosti navrhovatelky b/ doplatit soudní poplatek, jsou dovolání objektivně nepřípustná (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé mohou být přípustná pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud důvod připustit dovolání neshledal.
K otázce (ne)platnosti plných mocí, udělených Statutárním městem Zlín (a dalšími akcionáři společnosti) České spořitelně, a. s., pro obcházení zákona se Nejvyšší soud vyjádřil již v usneseních ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 1259/2009, a ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009 (přijatých ve věci shodných účastníků řízení), která jsou veřejnosti dostupná (stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. červnu 2000) na webových stránkách Nejvyššího soudu. V označeném usnesení vysvětlil, že prodej akcií sám o sobě není jednáním, které by zákon zakazoval, a zakázat jej nemohou ani stanovy společnosti. Stanovy však mohou podle ustanovení §156 odst. 4 obch. zák. vázat prodej akcií na souhlas valné hromady, popřípadě jej jiným způsobem omezit. Ze skutkových zjištění soudů obou stupňů přitom závěr, podle něhož udělení plných mocí mělo sloužit k obcházení zákona, neplyne. Za obcházení zákona nelze považovat případný úmysl stávajících akcionářů akcie společnosti převést, až to bude právně možné, ani udělení plných mocí bez toho, že by v nich zmocnitel vymezil, jakým způsobem má zmocněnec hlasovat. V podrobnostech Nejvyšší soud odkazuje na odůvodnění označeného usnesení, jež je účastníkům tohoto řízení známo.
Námitka neplatnosti plných mocí udělených akcionáři společnosti - obcemi pro rozpor s ustanovením §84 odst. 2 písm. g/ zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, neboť zastupitelstva obcí sice schválila udělení plných mocí České spořitelně, a. s., ale nikoliv již udělení substitučních plných mocí Českou spořitelnou, a. s. dalším osobám, stejně jako otázka vázanosti obce jednáním zástupce, napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní již proto, že dovolatelům (kteří nejsou zmocniteli) tyto námitky nepřísluší (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněného pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2006, pod číslem 1).
Taktéž z námitek dovolatelů týkajících se tvrzené povinnosti Statutárního města Zlín a dalších osob učinit nabídku převzetí v souladu s ustanovením §183b obch. zák., ve znění účinném do 31. března 2008, resp. nesplnění oznamovací povinnosti podle ustanovení §183d téhož zákona, a z nich plynoucí sistace hlasovacího práva spojeného s akciemi Statutárního města Zlín, na zásadní právní význam napadeného usnesení usuzovat nelze. Je tomu tak již proto, že dovolatelé uvedené námitky formulují na základě odlišného právního posouzení (ne)platnosti plných mocí, udělených akcionáři České spořitelně, a. s. (majíce za to, že Česká spořitelna, a. s. a Jižní vodárenská, a. s. na valných hromadách nevystupovaly jako zástupci akcionářů) a zejména na základě odlišného hodnocení důkazů (majíce oproti odvolacímu soudu za to, že z provedených důkazů vyplývá, že dotčené osoby –Česká spořitelna, a. s., Jižní vodárenská, a. s., Statutární měst Zlín a další obce - jednaly ve vzájemném srozumění s cílem vykonávat hlasovací práva ve společnosti za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku společnosti a volby jejího statutárního orgánu) a v důsledku toho i odlišného (než odvolacím soudem zjištěného) skutkového stavu. Samotné hodnocení důkazů však se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem, a to ani (pro tuto věc nezpůsobilým) důvodem vymezeným v §241a odst. 3 o. s. ř. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2005, pod číslem 145, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 20 Cdo 4352/2007). I tehdy, bylo-li by námitky dovolatelů možno podřadit dovolacímu důvodu vymezenému v §241a odst. 3 o. s. ř., nelze k jejich přezkoumání (a tudíž ani k posouzení otázek, jež dovolatelé na základě tvrzeného odlišného skutkového stavu formulují) dovolání připustit (srov. ustanovení §237 odst. 3, §241a odst. 3 o. s. ř.).
Bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak Nejvyšší soud podotýká, že sama navrhovatelka b/ ve svém dovolání výslovně připouští, že jednotlivé obce (akcionáři společnosti) nejednaly ve shodě se společností Jihočeská vodárenská, a. s. (neboť jejich cílem nebylo ovládnutí společnosti, ale prodej akcií). Má-li pak následně za to, že jednání ve shodě zde sice není dáno podle §66b obch. zák., ale lze je dovodit podle §183b obch. zák., zjevně přehlíží, že i pro aplikaci ustanovení §183b obch. zák., v rozhodném znění, byl rozhodující pojem jednání ve shodě tak, jak je definován v ustanovení §66b obch. zák.
Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka, kterou navrhovatel a/ zpochybňuje závěr odvolacího soudu ohledně (ne)platnosti článku 13 bodu 2 stanov společnosti (ve vztahu k §156 odst. 4 větě první obch. zák.). Odvolacím soudem provedený výklad stanov společnosti totiž zcela respektuje zásady výkladu právních úkonů určené ustanoveními §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a §266 obch. zák. a formulované např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Pro úplnost Nejvyšší soud poznamenává, že k podání navrhovatelky b/ ze dne 3. března 2011, učiněnému po uplynutí lhůty k podání dovolání (§240 o. s. ř.) nemohl při posuzování přípustnosti dovolání s ohledem na ustanovení §242 odst. 3 a 4 o. s. ř. přihlédnout.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Nejvyšší soud nepřehlédl, že podle ustanovení §151 odst. 2 věty první o. s. ř. by při rozhodování o náhradě nákladů řízení měl určit výši odměny za zastupování advokátem podle sazeb stanovených paušálně pro řízení v jednom stupni zvláštním právním předpisem (jímž byla vyhláška č. 484/2000 Sb., kterou se stanoví paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení a kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/, ve znění pozdějších předpisů) [část věty před středníkem] a že podle ustanovení zvláštního právního předpisu o mimosmluvní odměně (tj. podle ustanovení advokátního tarifu) by se mělo postupovat, jen jde-li o přiznání náhrady nákladů řízení podle §147 a §149 odst. 2 o. s. ř. nebo odůvodňují-li to okolnosti případu (část věty za středníkem).
Vzhledem k tomu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 17. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12, uveřejněným pod číslem 116/2013 Sb. zrušil (s účinností od 7. května 2013, kdy byl nález vyhlášen ve Sbírce zákonů) vyhlášku č. 484/2000 Sb. jako neústavní, nicméně Nejvyšší soud uzavírá, že při absenci zvláštního právního předpisu o sazbách odměny za zastupování stanovených paušálně pro řízení v jednom stupni je namístě postup dle §151 odst. 2 věty první části věty za středníkem o. s. ř.
Účelně vynaložené náklady dovolacího řízení sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §7 bodu 3 a §9 odst. 1 advokátního tarifu, ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatelů celkem 1.573,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 13. června 2013
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu