ECLI:CZ:NS:2014:23.CDO.879.2014.1
sp. zn. 23 Cdo 879/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Hany Lojkáskové v právní věci žalobce Ing. M. L. , zastoupeného JUDr. Janem Mikšem, advokátem se sídlem Praha 2, Na Slupi 15, proti žalované EPL Solar s.r.o. , se sídlem Vestec, Vídeňská 172, okres Praha-západ, PSČ 252 42, identifikační číslo osoby 28957229, zastoupené Mgr. Filipem Macháčkem, advokátem se sílem Praha 3, Přemyslovská 28, zaplacení 595 500 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 50 Cm 73/2012, o dovolání žalobce proti rozsudku soudu Vrchního soudu v Praze ze dne 27. srpna 2013, č. j. 1 Cmo 20/2012-207, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 27. srpna 2013, č. j. 1 Cmo 20/2012-207, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se po žalované domáhal zaplacení požadované částky z titulu smluvní pokuty, na níž mu vznikl podle jeho názoru nárok ve smyslu ujednání v čl. VI. smlouvy o technickém poradenství a optimalizaci SW uzavřené mezi účastníky dne 3. 5. 2010, došlo-li k porušení sankcionované smluvní povinnosti. Žalovaná se uplatněnému nároku bránila tím, že uvedená smlouva je neurčitým právním úkonem, neboť vymezuje povinnosti žalobce jen velmi stručně a neurčitě a jednak též tím, že došlo k naplnění rozvazovací podmínky uvedené smlouvy a navíc byla smlouva zrušena v důsledku odstoupení žalované od smlouvy v souladu se smluvním ujednáním.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 27. srpna 2013, č. j. 1 Cmo 20/2012-207, potvrdil rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 12. listopadu 2012, č. j. 50 Cm 73/2012-90, kterým byla žaloba ve věci samé zamítnuta.
Zatímco soud prvního stupně považoval smlouvu o technickém poradenství a optimalizaci SW uzavřenou mezi účastníky dne 3. 5. 2010 za dostatečně určitou a platnou a žalobu zamítl z důvodu, že shledal, že žalobci nevznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty, protože došlo k platnému odstoupení od smlouvy a byla rovněž naplněna rozvazovací podmínka předmětné smlouvy, odvolací soud dospěl k závěru, že účastníci smlouvy nedostatečně určili předmět svých závazků, které vymezili pouze obecnými formulacemi „technické poradenství“ a „optimalizace SW“ a uvedenou smlouvu považoval za neplatnou podle §37 odst. 1 občanského zákoníku, platného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“) ve spojení s §269 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Odvolací soud uzavřel, že žalobci nemůže být přiznán uplatněný nárok na zaplacení smluvní pokuty, jestliže předmětná smlouva z 3. 5. 2010 nesplňuje požadavek určitosti a srozumitelnosti právního úkonu. Neztotožnil se soudem prvního stupně, že z textu článků I. a V. odst. 1 ve spojení s čl. III. odst. 2 lze dostatečně dovodit předmět závazku předmětné smlouvy. Odvolací soud nesdílel při posouzení určitosti předmětu smlouvy právní názor soudu prvního, který vzal v úvahu jednak obtížnost úplného vymezení činností spočívajících v technickém poradenství a optimalizaci, kdy rozsah těchto činností nelze dopředu určit, ale přihlédl k tomu, že jednotícím prvkem je účel těchto činností, který ve smlouvě vyjádřen je, a založil svoji úvahu též na obecném principu priority výkladu směřujícího k zachování platnosti právních úkonů před výkladem dovozujícím jejich neplatnost, což soud prvního stupně vedlo k závěru, že ze smlouvy je zřejmé, že žalobce byl podle smlouvy o technickém poradenství a optimalizaci SW povinen vykonávat jakékoliv potřebné činnosti, které byly nezbytné pro maximalizaci objemu elektřiny dodané fotovoltaickou elektrárnou (dále jen „FVE“) v Žatčanech do sítě, a pokud byly tyto potřebné činnosti ve smlouvě dále blíže konkretizovány a byla specifikována povaha těchto činností, bylo to již nad rámec nezbytného minima, jenž bylo pro platnost smlouvy potřebné.
Odvolací soud nepoužil na výklad smlouvy pravidla daná ustanovením §266 obch. zák., neboť dovodil, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím ale projev vůle účastníků doplňovat, jestliže obsah právního úkonu chybí.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které v zákonné lhůtě doplnil. Přípustnost dovolání vymezil dovolatel tím, že napadené rozhodnutí závisí ve smyslu §237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a na otázce, která nebyla dosud v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.
Dovolatel je přesvědčen, že předmětná smlouva je dostatečně určitá a platně založila závazkový vztah mezi účastníky. Dovolatel namítl, že odvolací soud při posuzování platnosti smlouvy pominul význam smluvního ujednání v čl. I., který vymezil předmět smlouvy následovně: „Předmětem smlouvy je zajištění optimalizace SW FV elektrárny a technického poradenství nad provozem, kompletní elektroinstalací, řídícími systémy a softwarem. Technický poradce se zavazuje provádět průběžnou optimalizaci SW a technické konzultace s cílem maximalizovat celkovou roční výrobu elektrárny v Žatčanech, okres Brno-venkov, která je ve vlastnictví firmy EPL Solar s. r.o. – dále jen FVE. Provozovatel bude technickému poradci platit podíl na výrobě nad plán dle níže uvedených pravidel.“ Dovolatel má za to, že tímto předmětem smlouvy strany jednoznačně vyjádřily hlavní účel a cíl smlouvy a společně se smluvním ujednáním v čl. V. odst. 1 o právech a povinnostech účastníků ve spojení s čl. III. odst. 2 byla smlouva dostatečně určitá. Pokud měl odvolací soud přesto pochybnosti o určitosti smlouvy, byl povinen se pokusit odstranit pochybnosti výkladem pomocí interpretačních pravidel obsažených v §266 obch. zák. Odvolací soud se ale odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu, když učinil závěr o neurčitosti právního úkonu, aniž by použil uvedených interpretačních pravidel a předmětnou smlouvu shledal neplatnou, bez toho, že by se pokusil její tvrzené vady odstranit výkladem. Dovolatel v této souvislosti poukázal např. na rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“), sp. zn. 3 Cdon 227/96, 33 Cdo 3100/2007, 29 Cdo 2638/99, 1 Odon 95/97, 29 Odo 166/2001, 2 Cdon 257/97, 33 Odo 938/2004 a též nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 3900/12-2, I. ÚS 220/98 či I. ÚS 625/03, od jejichž závěrů se odvolací soud podle dovolatele odchýlil.
Podle dovolatele bylo rovněž namístě, aby se odvolací soud zabýval možností posouzení předmětné smlouvy nejen jako smlouvy nepojmenované, ale též posouzením zda nelze předmět smlouvy z hlediska jeho obsahu a účelu a cíle smlouvy dospět k závěru, že se jedná o smlouvu o dílo, a to i za použití analogie. Má za to, že odvolací soud se při posouzení předmětné smlouvy odchýlil od rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 163/2007, 29 Cdo 3793/2010, 33 Odo 848/2006 či 29 Odo 1690/2006.
Dovolatel dále položil otázku, která podle jeho názoru nebyla v rozhodování dovolacího soudu řešena, a to, zda lze předmět nepojmenované smlouvy, který zahrnuje širokou škálu činností (práv a povinností stran), určit vyjádřením hlavního účelu smlouvy.
Podle dovolatele odvolací soud pochybil i v procesní rovině tím, že nezopakoval (případně nedoplnil) všechny důkazy provedené v řízení před soudem prvního stupně a ani neseznámil účastníky řízení s jeho právním hodnocením platnosti smlouvy, zcela odlišným od hodnocení soudu prvního stupně, a neumožnil účastníkům se k takovému hodnocení vyjádřit. Považuje proto rozsudek odvolacího soudu za překvapivý a nepřezkoumatelný, přičemž postupem odvolacího soudu došlo rovněž k porušení zásady dvojinstančnosti řízení. Rozhodnutí odvolacího soudu považuje z uvedených důvodů za rozhodnutí odporující judikatuře Nejvyššího soudu – viz např. 22 Cdo 3441/2006, 30 Cdo 1225/2011 a nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 220/04.
Dovolatel proto navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§10a o. s. ř.), dospěl k závěru, že dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř., neboť rozhodnutím odvolacího soudu se odvolací řízení končí a napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Nejvyšší soud považuje dovolání za důvodné, neboť výše citované rozhodnutí Vrchního soudu v Praze spočívá ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř. na nesprávném právním posouzení smlouvy o technickém poradenství a optimalizaci SW uzavřenou mezi účastníky dne 3. 5. 2010, jako smlouvy neplatné podle §37 odst. 1 obč. zák. ve spojení s §269 odst. 2 obch. zák.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolací soud se při řešení otázky platnosti smlouvy odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu [srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. června 2000, sp. zn. 33 Cdo 1527/99, v němž Nejvyšší soud dovodil, že podle §37 občanského zákoníku (myšleno občanského zákoníku platného do 31. 12. 2013) je neplatný právní úkon, který nebyl učiněn určitě a srozumitelně. Tímto ustanovením se sankce neplatnosti právního úkonu váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li jeho nejistý obsah, to jest - mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle - když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající nedosáhl - vadným slovním nebo jiným zprostředkováním - jasného vyjádření své vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit (§35 odst. 2 obč. zák.) – rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu – www.nsoud.cz].
Odvolací soud bez přihlédnutí k ustálené judikatuře se nezabýval dostatečně obsahem smlouvy o technickém poradenství a optimalizaci SW uzavřené mezi účastníky dne 3. 5. 2010, sjednaným obsahem práv a povinností účastníků v čl. V. odst. 1 ve spojení s čl. III. odst. 2, navazující na čl. I. – předmět smlouvy. Nepřihlédl k následnému chování stran, z něhož vyplývá, že žalovaná považovala předmětnou smlouvu ze dne 3. 5. 2010 za určitou a platnou, když od smlouvy v únoru 2011 odstoupila. Žalovaná původně neplatnost smlouvy ani nenamítla, přičemž ze skutkových zjištění vyplynulo, že postupné provádění prací žalobcem žalovaná akceptovala, a práce, které měl žalobce podle smlouvy vykonat, byly provedeny. Právní závěr odvolacího soudu, že nelze použit výkladových pravidel podle §266 obch. zák., neboť obsah projevu vůle chybí, je tedy nesprávný. Na daný případ bylo nutno výkladová pravidla aplikovat, existuje-li učiněný projev vůle a obsah právního úkonu lze zjistit výkladem.
S ohledem na výše uvedené, kdy dovolací důvod nesprávného právního posouzení otázky neplatnosti smlouvy podle §37 obč. zák. ve spojení s nedostatkem aplikace výkladových pravidel podle §266 obch. zák. byl uplatněn důvodně, bylo již nadbytečné se dalšími dovolacími námitkami zabývat, a Nejvyšší soud proto napadený rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243g odst. 1 o. s. ř.), v němž bude soud vázán právním názorem dovolacího soudu (§243g odst. 1, věta za středníkem o. s. ř.); odvolací soud rozhodne také o dosavadních nákladech řízení včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 2. června 2014
JUDr. Kateřina H o r n o c h o v á
předsedkyně senátu