ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.4381.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 4381/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a/ Ing. J. B. , b/ Ing. R. P. , c/ obce Budětice , se sídlem v Sušici 1, Budětice 47, PSČ 342 01, identifikační číslo osoby 00255289 , d/ obce Dlouhá Ves , se sídlem Sušici 1, Dlouhá Ves 155, PSČ 342 01, identifikační číslo osoby 00255416, e/ obce Drahotín , se sídlem v Poběžovicích, Drahotín 72, PSČ 345 22, identifikační číslo osoby 00572284, f/ obce Ejpovice , se sídlem v Rokycanech 1, Ejpovice 24, PSČ 337 01, identifikační číslo osoby 00258695, g/ obce Chodov , se sídlem v Bečově nad Teplou, Chodov 90, PSČ 364 64, identifikační číslo osoby 00872059, h/ obce Kovčín , se sídlem v Horažďovicích, Kovčín 57, PSČ 341 01, identifikační číslo osoby 43313876, zastoupené Mgr. Tomášem Hodysem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, i/ obce Křelovice , se sídlem v Pernarci, Křelovice 46, PSČ 330 36, identifikační číslo osoby 18246052, j/ obce Křenovy , se sídlem ve Staňkově, Křenovy 29, PSČ 345 61, identifikační číslo osoby 00572420, k/ obce Mešno , se sídlem v Mirošově 1, Mešno 29, PSČ 338 43, identifikační číslo osoby 18243673, l/ obce Míšov , se sídlem v Nových Mitrovicích, Míšov 61, PSČ 335 63, identifikační číslo osoby 00256943, m/ obce Nevřeň , se sídlem v Třemošné, Nevřeň 73, PSČ 330 11, identifikační číslo osoby 00573094, n/ obce Obora , se sídlem v Kaznějově, Obora 99, PSČ 331 51, identifikační číslo osoby 00258202, o/ obce Podhradí , se sídlem v Aši, Podhradí 55, PSČ 352 01, identifikační číslo osoby 00572683, p/ obce Pomezí nad Ohří , se sídlem v Chebu, Pomezí nad Ohří 18, PSČ 350 02, identifikační číslo osoby 00572730, q/ obce Velečín , se sídlem v Žihli, Velečín 47, PSČ 331 65, identifikační číslo osoby 18246095, r/ obce Vojtanov , se sídlem ve Skalné, Horní Vojtanov 40, PSČ 351 34, identifikační číslo osoby 00572721, s/ obce Zadní Chodov , se sídlem v Plané u Mariánských Lázní, Zadní Chodov 100, PSČ 348 15, identifikační číslo osoby 00573671, t/ obce Zádub – Závišín , se sídlem v Mariánských Lázních, Zádub 35, Zádub-Závišín, PSČ 353 01, identifikační číslo osoby 00572772, u/ Ing. A. H. , v/ M. D. , w/ T. K. a x/ obce Kyšice , se sídlem v Kyšicích, Horní Náves 136, PSČ 330 01, identifikační číslo osoby 00258024, navrhovatelů a/, b/, e/ - g/, i/, k/ - o/, q/ - u/ zastoupených Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, navrhovatelů v/ a w/ zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, za účasti společnosti RWE Energie, s. r. o. , se sídlem v Praze 10 – Strašnicích, Limuzská 3135/12, PSČ 108 00, identifikační číslo osoby 49903209, zastoupené Mgr. Kamilem Stypou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Rubešova 162/8, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 48 Cm 46/2007, 48 Cm 41/2007, 43 Cm 7/2007, o dovolání navrhovatelů a/, h/, n/, r/ a u/ proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. října 2011, č. j. 7 Cmo 28/2011-395, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 2. listopadu 2009, č. j. 48 Cm 46/2007, 48 Cm 41/2007, 43 Cm 7/2007-297, Krajský soud v Plzni zamítl „žaloby“ o vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti Západočeská plynárenská, a. s. konané dne 8. ledna 2007, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením odmítl odvolání obce Kyšice (první výrok), potvrdil výrok I. a změnil výrok II. usnesení soudu prvního stupně tak, že zavázal navrhovatele a/ až t/ a x/ rovným dílem nahradit zúčastněné společnosti náklady řízení ve výši 37.603,20 Kč (druhý výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Navrhovatelé a/, h/, n/, r/, a u/ napadli první a druhý výrok usnesení odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírají o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ohlašujíce dovolací důvody dle §241a odst. 2 o. s. ř. a navrhujíce, aby rozhodnutí soudů obou stupňů byla zrušena a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání navrhovatelů a/, h/, n/, r/, a u/ Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje do té části druhého výroku usnesení odvolacího soudu, jíž byl změněn výrok II. usnesení soudu prvního stupně o nákladech řízení, je Nejvyšší soud bez dalšího odmítl jako objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu, kterým bylo odmítnuto odvolání obce Kyšice, Nejvyšší soud odmítl jako subjektivně nepřípustné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2000, pod číslem 7, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2004, pod číslem 158).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelé přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládají.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné.
Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Namítají-li dovolatelé, že odvolací soud usnesení soudu prvního stupně „řádně nepřezkoumal“, poukazují (zcela obecně) na případnou vadu řízení ve smyslu §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jež však nezahrnuje podmínku existence právní otázky zásadního významu, a proto přípustnost dovolání nezakládá. Případně nesprávně uvedené datum podání některých návrhů na zahájení řízení v odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu v projednávané věci je pak zřejmou chybou v psaní v odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu, jež na věcnou správnost rozhodnutí nemá žádný vliv.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat ani z otázky, zda je porušení §56a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), spočívající v tom, že hlavní akcionář zneužije svého postavení ve společnosti a vahou svých hlasů stanoví autoritativně výši protiplnění, která je zjevně nepřiměřená, důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Již z formulace této otázky, jakož i z jejího následného rozvedení je zcela zjevné, že zneužití má spočívat ve schválení výše protiplnění, jež je, podle dovolatelů, nepřiměřené. Avšak posouzení přiměřenosti výše protiplnění nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení §183i a násl. obch. zák. (§183k odst. 5 obch. zák.; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 652/2008, ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 6, ročník 2012, pod číslem 82, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 4118/2011, či ze dne 26. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 207/2012).
Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatelů (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jejich návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V souvislosti s uvedenou námitkou Nejvyšší soud nad rámec uvedeného poukazuje na závěry, jež k zákazu zneužití většiny (upravenému v ustanovení §56a obch. zák.) ve vztahu k institutu nuceného výkupu účastnických cenných papírů formuloval Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb. (viz odst. 52, 56 a 74 odůvodnění).
Zásadně právně významným napadené rozhodnutí nečiní ani námitka, podle níž došlo k porušení práva dovolatelů na vysvětlení dle §180 odst. 1 obch. zák. nezodpovězením otázek minoritních akcionářů souvisejících se stanovením výše protiplnění a hospodářskou situací společnosti. Je tomu tak proto, že se Nejvyšší soud stejnou námitkou zabýval již v obdobných řízeních a důvodem neplatnosti usnesení valné hromady ji neshledal (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 1570/2011, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2013, pod číslem 109, již citované usnesení sp. zn. 29 Cdo 207/2012, či usnesení ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 2366/2012).
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné není.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů bylo odmítnuto, ostatním účastníkům řízení však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Přípustnost dovolání Nejvyšší soud posuzoval s vědomím faktu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. února 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu