ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.3471.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 3471/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce City Invest, INC. , se sídlem Wickhams Cay 1, Simmonds Building, Road Town, Tortola, Britské Panenské ostrovy, zastoupeného Mgr. Janem Valihrachem, advokátem, se sídlem v Jihlavě, Žižkova 1934/12, PSČ 586 01, proti žalovanému Mgr. Jiřímu Zrůstkovi , advokátu, se sídlem v Praze 4, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, jako správci konkursní podstaty úpadce INTERNATIONAL INVEST s. r. o., identifikační číslo osoby 45475792, zastoupenému Mgr. Michalem Večeřou, advokátem, se sídlem v Brně, Rašínova 103/2, PSČ 602 00, o vyloučení pohledávky ze soupisu konkursní podstaty, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 55 Cm 46/2006, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. dubna 2013, č. j. 10 Cmo 40/2009-290, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 1. září 2009, č. j. 55 Cm 46/2006-131, Krajský soud v Brně (dále jen „konkursní soud“) zamítl žalobu, kterou se žalobce (City Invest, INC.) domáhal vůči žalovanému správci konkursní podstaty (Mgr. Jiřímu Zrůstkovi) vyloučení pohledávky za společností Moravian Trading Company, spol. s r. o. – v likvidaci (dále jen „společnost M“) ve výši 56 252 804 Kč ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce INTERNATIONAL INVEST s. r. o. (dále jen „úpadce“) [bod I. výroku] a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).
K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozhodnutím potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Šlo o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když předchozí rozsudek ze dne 27. května 2010, č. j. 10 Cmo 40/2009-193, kterým odvolací soud potvrdil rozsudek konkursního soudu, Nejvyšší soud zrušil rozsudkem ze dne 31. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 4076/2010.
Odvolací soud, vycházeje ze závazného právního názoru Nejvyššího soudu, že zamítnutí návrhu na povolení zápisu jednatele společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku v době před účinností novely zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), provedené zákonem č. 370/2000 Sb., neznamenalo, že jmenování takového jednatele je od samého počátku neplatné, posuzoval platnost plné moci ze dne 5. září 1998, na jejímž základě R. L. (dále jen „R. L.“) dne 10. ledna 2002 podepsal za úpadce smlouvu o postoupení pohledávky za společností M. Vyšel přitom z toho, že touto plnou mocí „O. Z. (dále jen ‚O. Z.‘) jako jednatel společnosti s ručením omezeným s obchodním jménem INTERNATIONAL INVEST s. r. o., dříve ICOM holding s. r. o., IČ: 45475792, zmocňuje tímto pana R. L., aby jej zastupoval v rozsahu oprávnění statutárního zástupce“ v dále uvedených věcech.
Plnou moc ze dne 5. září 1998 posoudil odvolací soud jako generální plnou moc, jíž jednatel úpadce O. Z. zmocnil R. L. k zastupování své osoby (O. Z.) jako jednatele společnosti. Udělení takové plné moci však vylučovalo ustanovení §66 odst. 2 obch. zák., ve znění účinném ke dni podpisu smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 10. ledna 2002, jež stanovovalo, že závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Přitom osobní charakter funkce znamená, že její výkon je nepřenositelný a zastoupení tak (s výjimkou zmocnění k určité konkrétní záležitosti) není možné. Plnou moc proto odvolací soud vyhodnotil jako neplatnou pro rozpor se zákonem podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, když má za to, že v otázce posouzení obchodního vedení společnosti se odvolací soud odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu (kterou však v dovolání nijak nespecifikuje), resp. že jde o otázku, která dosud nebyla Nejvyšším soudem vyřešena. Namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil napadené rozhodnutí, spolu s ním i rozsudek konkursního soudu a věc vrátil konkursnímu soudu k novému projednání a rozhodnutí.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007, dále jen „o. s. ř.“). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Dovolání žalobce Nejvyšší soud odmítl podle §243b odst. 5 věta první, §218 písm. c/ o. s. ř. jako nepřípustné.
Učinil tak proto, že dovolání v dané věci může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., v případě, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však, jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zásadně právně významným neshledal.
Námitka dovolatele, podle níž plnou moc udělil panu R. L. úpadce, dovolání přípustným nečiní, neboť výklad obsahu plné moci ze dne 5. září 1998 učiněný odvolacím soudem (podle něhož plnou moc neudělil úpadce, ale O. Z. jako statutární orgán k zastupování své osoby) je v souladu s výkladovými pravidly určenými §35 odst. 2 obč. zák., jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (který je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu), či v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Přípustnost dovolání nezakládá ani právní otázka, zda výkon funkce jednatele zahrnuje rovněž jednání navenek (vůči třetím osobám), když dovolatel má za to, že takovým výkonem je pouze jednání dovnitř společnosti (obchodní vedení). Již v usnesení ze dne 15. ledna 2003, sp. zn. 21 Cdo 963/2002, totiž Nejvyšší soud vysvětlil, že výkon funkce jednatele, jakožto statutárního orgánu obchodní společnosti, svým obsahem představuje obé, tedy jak zastupování společnosti navenek, tak obchodní vedení společnosti. V obou případech vykonává jednatel tyto činnosti jako statutární orgán společnosti s ručením omezeným (k tomu srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2015, sp. zn. 21 Cdo 1116/2014).
Rovněž dovolatelova pochybnost, zda je výkon funkce jednatele přenosný na další osoby, nečiní dovolání přípustným, neboť i tato otázka byla Nejvyšším soudem vyřešena. Závazek k výkonu funkce jednatele společnosti s ručením omezeným je – jak vyplývá z ustanovení §66 odst. 2 obch. zák. – závazkem osobní povahy, který není přenosný na jiné osoby, a to ani na další jednatele společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2014, sp. zn. 21 Cdo 1183/2013).
Konečně tvrdí-li dovolatel, že kdyby měl být „přenos jednatelského oprávnění“ vždy v rozporu se zákonem, vedlo by to k tomu, že „obchodní společnost nemůže nikdy udělit generální plnou moc jiné právnické či fyzické osobě“, pak pomíjí, že v dané věci plnou moc neudělila právnická osoba k zastupování své osoby, ale fyzická osoba (O. Z.) ke svému zastupování jako jednatele společnosti. O tom, že právnická osoba může udělit generální plnou moc, nemá dovolací soud pochybnosti.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věta první, §224 odst. 1, §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto a žalovanému podle obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. října 2015
Mgr. Milan P o l á š e k
předseda senátu