ECLI:CZ:NS:2015:32.CDO.3885.2014.1
sp. zn. 32 Cdo 3885/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně PALCONET a.s. , se sídlem v Praze 1, Tržiště 372/1, PSČ 118 00, identifikační číslo osoby 25877836, zastoupené JUDr. Tomášem Sokolem, advokátem se sídlem v Praze 2, Sokolská 1788/60, proti žalované YOUR SYSTEM, spol. s r.o. , se sídlem v Praze 4 - Chodově, Türkova 2319/5b, PSČ 149 00, identifikační číslo osoby 00174939, zastoupené JUDr. Monikou Novotnou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Platnéřská 191/2, o zaplacení 13 085 796 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 90/2011, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. května 2014, č. j. 12 Cmo 438/2013-229, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. května 2014, č. j. 12 Cmo 438/2013-229, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Podle obsahu spisu se žalobkyně podanou žalobou domáhala zaplacení žalované částky představující kupní cenu zboží, jež žalované na základě kupní smlouvy dodala společnost DOVOZ.CZ s.r.o. (dále jen DOVOZ), která svůj nárok na zaplacení kupní ceny následně postoupila žalobkyni.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28. června 2013, č. j. 59 Cm 90/2011-168, žalobě vyhověl a rozhodl o nákladech řízení mezi účastnicemi.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaná jako kupující a DOVOZ jako prodávající uzavřely kupní smlouvu podle §409 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). DOVOZ žalované dodala zboží, avšak žalovaná jí cenu za dodávku zboží vyúčtovanou fakturou č. FV 11000237 ze dne 11. května 2011 neuhradila. DOVOZ dle čl. I smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 17. června 2011 postoupila pohledávku z nezaplacené dodávky zboží žalobkyni.
Soud prvního stupně konstatoval, že i když byl návrh na uzavření kupní smlouvy, který vyhotovila žalovaná, adresován žalobkyni, DOVOZ tento návrh v dobré víře přijala a povinnost ze smlouvy splnila. Tato společnost žalované dodala zboží a žalovaná zboží přijala za stejných podmínek, jaké navrhla v původním návrhu na uzavření smlouvy žalobkyni. Žalovaná pak se zbožím dále nakládala. Mezi žalovanou jako kupující a osobou, které byl určen nový návrh na uzavření smlouvy, a DOVOZ jako prodávající a novou navrhovatelkou tedy došlo ve smyslu §43a a násl. občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a §275 odst. 4 obch. zák. k uzavření kupní smlouvy. O tom, že žalovaná se cítila být takto uzavřenou kupní smlouvou vázána, svědčí podle soudu prvního stupně rovněž i následná emailová komunikace mezi žalovanou a DOVOZ.
Žalovaná podala proti rozsudku soudu prvního stupně odvolání. Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok II.).
Odvolací soud se neztotožnil se závěry soudu prvního stupně, seznámil účastníky s jiným právním názorem na věc a částečně zopakoval dokazování.
Odvolací soud dospěl k závěru, že mezi žalovanou a DOVOZ, k uzavření kupní smlouvy nedošlo, neboť objednávka předmětného zboží učiněná žalovanou dne 10. května 2011 byla odeslána na e-mailovou adresu žalobkyně, z níž bylo žalované téhož dne doručeno potvrzení o přijetí objednávky. Potvrzením objednávky žalobkyní byla mezi ní a žalovanou uzavřena kupní smlouva. Skutečnost, že fakturu za předmětné zboží vystavila a zboží žalované dodala DOVOZ, nikoli žalobkyně, podle odvolacího soudu nemohla nic změnit na závěru o tom, že mezi DOVOZ a žalovanou kupní smlouva uzavřena nebyla. DOVOZ tedy nemohla platně postoupit právo na zaplacení kupní ceny předmětného zboží na žalobkyni a žalobkyně proto nebyla aktivně legitimována k vymáhání práva na zaplacení žalované částky.
Odvolací soud dále uvedl, že skutečnost, že zboží žalované dodala DOVOZ, by sice mohla mezi touto společností a žalovanou zakládat právo na vypořádání bezdůvodného obohacení přijatého žalovanou bez právního důvodu, avšak pro posouzení předmětu sporu je tato skutečnost bez právního významu.
Rozsudek odvolacího soudu v celém rozsahu napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že dovoláním napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a rovněž, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
Otázkou, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, je podle dovolatelky otázka, zda byla platně uzavřena kupní smlouva mezi dvěma podnikateli za situace, kdy objednávka kupujícího je odeslána na e-mailovou adresu, která není oficiální e-mailovou adresou prodávajícího a není uváděna na jeho obchodních listinách, a kdy ani odpověď z takové e-mailové adresy neobsahuje řádnou identifikaci prodávajícího. S tím podle dovolatelky souvisí i otázka, zda v případě, že zboží identifikované kupujícím v objednávce je mu dodáno jiným dodavatelem za stejných podmínek a kupující takto dodané zboží přijme a dále s ním nakládá, byla mezi kupujícím a jiným dodavatelem uzavřena kupní smlouva.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že mezi DOVOZ a žalovanou nedošlo k uzavření kupní smlouvy na dodání předmětného zboží a ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně.
Přípustnost dovolání podle dovolatelky zakládá rovněž otázka týkající se posouzení platnosti postoupení pohledávky, neboť při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolatelka odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2011, sp. zn. 31 Cdo 678/2009, z nějž podle ní plyne, že odchylná právní kvalifikace titulu vzniku postupované pohledávky nemůže mít vliv na platnost jejího postoupení. Závěry vyslovené Nejvyšším soudem v citovaném rozsudku lze dle dovolatelky vztáhnout i na nyní souzenou věc. Pohledávka, jež byla předmětem smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 17. června 2011 uzavřené mezi DOVOZ a žalobkyní, byla dostatečně určitě identifikována. Odvolací soud sice dospěl k závěru, že mezi DOVOZ a žalovanou nebyla uzavřena kupní smlouva a DOVOZ tedy nevzniklo právo na zaplacení kupní ceny za zboží, avšak v odůvodnění svého rozsudku zároveň uvedl, že dodání zboží žalované mohlo mezi žalovanou a DOVOZ zakládat právo na vydání bezdůvodného obohacení.
Nesprávné právní posouzení věci spatřuje dovolatelka v tom, že dospěl-li odvolací soud k závěru o možné existenci práva na vydání bezdůvodného obohacení, pak nemohl konstatovat, že nedošlo k platnému postoupení pohledávky na dovolatelku a že dovolatelka není ve sporu aktivně legitimována, neboť odchylná právní kvalifikace titulu vzniku ve smlouvě o postoupení pohledávky dostatečně určitě identifikované pohledávky neměla vliv na platnost jejího postoupení. Podle dovolatelky měl odvolací soud účastníky sporu upozornit na změnu právního kvalifikace a umožnit jim předkládat tvrzení a důkazy k nároku na vydání bezdůvodného obohacení. Odvolací soud však dokazování nedoplnil a chybně konstatoval, že pro posouzení předmětu sporu je tato skutečnost bez právního významu, což mělo podle dovolatelky za následek, že jeho rozhodnutí je rozhodnutím překvapivým ve smyslu nálezu Ústavního soud ze dne 4. září 2002, sp. zn. I. ÚS 113/02.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil a sám o věci rozhodl tak, že žalobě v plném rozsahu vyhoví, případně aby zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání se žalovaná s rozhodnutím odvolacího soudu zcela ztotožnila a nesouhlasila ani s argumentací dovolatelky stran bezdůvodného obohacení. Podle žalované bylo na dovolatelce, aby tvrdila, že se žalovaná bezdůvodně obohatila a aby prokázala výši jejího bezdůvodného obohacení. Odvolací soud účastníky na změnu právního názoru upozornil v rámci jednání před odvolacím soudem a provedl doplňující dokazování, dovolatelka doplnění dokazování nenavrhla, nemůže se tedy podle žalované domáhat zrušení rozsudku odvolacího soudu.
Žalovaná navrhuje, aby dovolací soud odmítl dovolání žalované.
Vzhledem k datu vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení – v souladu s bodem 7. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a s bodem 2. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolatelka formulovala dvě otázky hmotného práva, na jejichž vyřešení závisí napadené rozhodnutí, a to otázku týkající se uzavření kupní smlouvy a otázku týkající se platnosti postoupení pohledávky.
Otázka, zda byla platně uzavřena kupní smlouva, přípustnost dovolání dle §237 o. s. ř. nezakládá. Zjištění odvolacího soudu o tom, které osoby, jakým způsobem, s jakým obsahem a vůči komu učinily v souvislosti s uzavřením kupní smlouvy projevy vůle, je zjištěním skutkovým, jehož správnost dovolacímu přezkumu nepodléhá, neboť správnost skutkového stavu věci zjištěného v řízení před soudy nižších stupňů v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. ledna 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je ustanovením §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatelka k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. října 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
Právní posouzení tohoto skutkového základu odvolacím soudem, totiž že kupní smlouva vznikla přijetím návrhu na uzavření smlouvy mezi žalovanou a žalobkyní, není otázkou v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešenou. Nejvyšší soud se k této otázce v minulosti již několikrát vyjádřil (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. ledna 2013, sp. zn. 31 Cdo 1571/2010, uveřejněný pod č. 39/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Podle §275 odst. 4 obch. zák. s přihlédnutím k obsahu návrhu na uzavření smlouvy nebo v důsledku praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo s přihlédnutím ke zvyklostem rozhodným podle tohoto zákona, může osoba, které je návrh určen, vyjádřit souhlas s návrhem provedením určitého úkonu (např. odesláním zboží nebo zaplacením kupní ceny) bez vyrozumění navrhovatele. V tomto případě je přijetí návrhu účinné v okamžiku, kdy byl tento úkon učiněn, došlo-li k němu před uplynutím lhůty rozhodné pro přijetí návrhu.
Argumentovala-li dovolatelka ve prospěch vzniku kupní smlouvy mezi žalovanou a DOVOZ, pak přehlédla předpoklady vzniku smlouvy stanovené v citovaném ustanovení. Jednou z podmínek pro vznik smlouvy postupem dle citovaného ustanovení je skutečnost, že vyjádřit souhlas s návrhem odesláním zboží může jen osoba, které je návrh určen. Ze skutkových zjištění odvolacího soudu však neplyne, že předmětný návrh smlouvy byl určen DOVOZ.
Dovolání je však dle §237 o. s. ř. přípustné v otázce postoupení pohledávky, neboť při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.). Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou (dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.).
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 20. prosince 2000, sp. zn. 32 Cdo 2306/98, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2001, pod číslem 58, vysvětlil, že k obligatorním obsahovým náležitostem smlouvy o postoupení pohledávky vedle vlastního označení účastníků (postupitele a postupníka) patří identifikace postupované pohledávky, která musí zahrnovat řádné označení postupitelova dlužníka a popis pohledávky co do její výše a skutečností, na nichž se zakládá. Dále je v něm uvedeno, že postupovaná pohledávka musí být identifikována dostatečně určitě – tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem a aby mezi smluvními stranami nevznikaly pochybnosti o tom, jaká pohledávka, jak a kdy byla postoupena.
V usnesení ze dne 22. března 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005, pak Nejvyšší soud vyjádřil názor, že „na účastnících smlouvy o postoupení pohledávky nelze požadovat, aby v ní v rámci identifikace postupované pohledávky tuto pohledávku i právně kvalifikovali, jelikož povinnost právního hodnocení věci jak z procesního, tak ani z hmotného práva účastníkovi nevyplývá. Za tohoto stavu je z pohledu platnosti cesse postupované pohledávky zcela právně bezvýznamné, zda účastníci ve smlouvě tuto právní kvalifikaci provedou a s jakým výsledkem (tj. zda jde o právní kvalifikaci správnou); právní kvalifikace je věcí soudu. Pokud soud rozhoduje o nároku na plnění na základě skutkových zjištění, umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu podle příslušných ustanovení věc posoudit a o nároku rozhodnout, a to bez ohledu na to, jaký právní důvod požadovaného plnění uvádí žalobce.“
Zda-li bude žalobní nárok, jehož předmětem je postoupená pohledávka, posléze soudem posouzen po právu či nikoli, v jaké výši bude přiznán a z jakého právního titulu (například jako nárok ze smlouvy či z titulu bezdůvodného obohacení), je tedy otázka zcela jiná, která s otázkou platnosti cesse vůbec nesouvisí a která je odvislá od posouzení, jež soud učiní na základě skutkových zjištění. Je-li pohledávka ve smlouvě o postoupení pohledávky uzavřené podle §524 a násl. obč. zák. identifikována dostatečně určitě, je smlouva platná, i když později vyjde najevo, že jde o pohledávku z jiného právního titulu, například z titulu bezdůvodného obohacení (srov. rovněž rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 78/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V rozsudku ze dne 19. října 2011, sp. zn. 31 Cdo 678/2009, Nejvyšší soud shora uvedený názor zopakoval a uvedl, že „rozhoduje-li soud o nároku na plnění na základě skutkových zjištění umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu posoudit důvodnost podle všech do úvahy přicházejících hmotněprávních ustanovení. Na postupníka může přejít postoupená pohledávka z bezdůvodného obohacení, i když ji účastníci v postupní smlouvě kvalifikovali jako pohledávku vyplývající ze smlouvy o půjčce.“ Jde o závěry, které se v ustálené judikatuře Nejvyššího soudu publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek prosazují již mnoho let (k tomu srov. například rozhodnutí uveřejněná pod čísly 60/2001, 31/2002, 85/2003, 78/2004 a 13/2005).
V tomto směru byl dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci dle §241a odst. 1 o. s. ř. uplatněn právem, neboť odvolací soud pochybil, když se při posouzení otázky platnosti postoupení pohledávky omezil pouze na právo na zaplacení kupní ceny, aniž zkoumal, zda postoupená pohledávka nevznikla z jiného právního důvodu. Sám odvolací soud totiž v odůvodnění svého rozsudku připustil, že skutečnost, že zboží dodala žalované DOVOZ, by mohla zakládat právo na vypořádání bezdůvodného obohacení přijatého žalovanou od této společnosti bez právního důvodu. Nesprávně však odvolací soud uzavřel, že tato situace je pro posouzení předmětného sporu bez právního významu a dospěl k nesprávnému závěru o nedostatku aktivní legitimace žalobkyně.
Vzhledem k závěru, ke kterému Nejvyšší soud dospěl, se již nemusel zabývat dalšími dovolacími námitkami, které bude dovolatelka moci uplatnit v dalším řízení.
S ohledem na uvedená právní pochybení odvolacího soudu Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), zrušil rozsudek odvolacího soudu v měnícím výroku ve věci samé (a v závislém výroku o nákladech mezi účastnicemi za řízení před soudy obou stupňů) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. listopadu 2015
JUDr. Miroslav G a l l u s
předseda senátu