ECLI:CZ:NS:2015:32.CDO.4600.2014.1
sp. zn. 32 Cdo 4600/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobce Ing. O. S. , podnikatele, se sídlem Karlštejn 103, PSČ 267 18, identifikační číslo osoby 41451490, zastoupeného Mgr. Rostislavem Šustkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vladislavova 1390/17, PSČ 110 00, proti žalované GE Money Auto, s. r. o. , se sídlem v Praze 4, Vyskočilova 1422/1a, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 60112743, zastoupené JUDr. Miroslavem Nyplem, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Dukelská třída 15/16, PSČ 500 02, o zaplacení částky 300 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 16 Cm 94/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. listopadu 2011, č. j. 2 Cmo 5/2011-71, ve znění opravného usnesení ze dne 29. června 2012, č. j. 2 Cmo 5/2011-96, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
V souzené věci se žalobce domáhal zaplacení částky 300 000 Kč s úrokem z prodlení jako náhrady škody, jež mu měla vzniknout tím, že v důsledku porušení povinnosti žalované, vyplývající z leasingové smlouvy, předat mu ve sjednané lhůtě potvrzení o splnění veškerých závazků z leasingové smlouvy a o přechodu vlastnického práva k vozidlu spolu se zmocněním k zápisu změn v registru vozidel, nebylo toto vozidlo v době jeho odcizení, k němuž došlo po skončení leasingu, pojištěno.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 31. května 2010, č. j. 16 Cm 94/2008-47, žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení.
Soud prvního stupně vzal za prokázané, že mezi žalobcem a žalovanou byla dne 12. května 2004 uzavřena leasingová smlouva, jejímž předmětem byl tam specifikovaný osobní automobil (dále jen „vozidlo“ nebo „předmět leasingu“) v pořizovací ceně 486 824 Kč, délka leasingového vztahu byla stanovena na 36 měsíců, kupní cena vozidla činila 1 190 Kč. Součástí leasingové smlouvy byly všeobecné obchodní podmínky finančního leasingu žalované (dále jen „VOP“), které v článku IX upravovaly řádné ukončení leasingu tak, že splní-li příjemce leasingu ke dni uplynutí doby sjednané v leasingové smlouvě veškeré závazky vyplývající z leasingové smlouvy a dojde-li k uplynutí doby sjednané v leasingové smlouvě, nabude účinnosti kupní smlouva, k přechodu vlastnického práva k vozidlu na příjemce dojde v den následující po dni, ve kterém je na účet poskytovatele připsána dohodnutá kupní cena vozidla, a poskytovatel se zavazuje do 30-ti dnů ode dne zaplacení kupní ceny zaslat příjemci potvrzení o splnění všech závazků z leasingové smlouvy a potvrzení o přechodu vlastnického práva z poskytovatele na příjemce spolu se zmocněním k zápisu změn v technickém průkazu. Havarijní pojištění vozidla k této leasingové smlouvě bylo zajištěno u Kooperativy pojišťovny, a. s., na dobu 36 měsíců od předání vozidla, tj. od 18. května 2004 do 18. května 2007. Žalobce splnil veškeré podmínky leasingové smlouvy a dne 20. dubna 2007 uhradil na základě faktury žalované zůstatkovou kupní cenu. Dne 21. května 2007 žalobce obdržel technický průkaz vozidla (na němž je dosud zapsána žalovaná jako vlastník a žalobce jako provozovatel). Dne 4. června 2007 bylo vozidlo odcizeno neznámým pachatelem. Dopisem ze dne 5. června 2007 zaslala žalovaná žalobci potvrzení o řádném ukončení leasingové smlouvy a o přechodu vlastnického práva k předmětu leasingu a žalobce je obdržel následující den. Žalobce oznámil pojišťovně škodní událost, ta však odmítla plnit s poukazem na to, že dle sdělení žalované byla leasingová smlouva k datu 17. května 2007 řádně ukončena a vozidlo již není u této pojišťovny havarijně pojištěno.
Soud prvního stupně dovodil, že mezi účastníky byla platně uzavřena nepojmenovaná smlouva podle ustanovení §269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, účinného do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), neboť předmět závazků byl dostatečně určen. Dospěl však k závěru, že ustanovení článku IX VOP, je rozporné, neboť přechod vlastnického práva k předmětu leasingu váže ke splnění dvou podmínek, ke splnění závazků z leasingové smlouvy a k uplynutí doby trvání leasingu, následně je však pojí s okamžikem zaplacení kupní ceny, a to bez jakékoliv podmínky. Soud prvního stupně usoudil, že tento rozpor není odstranitelný ani výkladem, a uzavřel, že nelze určit, kterým okamžikem podle dohody stran dochází k přechodu vlastnického práva a kdy tedy mohla žalovaná vystavit doklad o tomto přechodu vlastnického práva, leasingová smlouva je tudíž v této části neplatná. Naplněním ostatních předpokladů vzniku odpovědnosti za škodu se proto již nezabýval.
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se též s jeho právními závěry. Doplnil, že leasingová smlouva byla uzavřena na 36 měsíců počínaje dnem 12. května 2004, skončila tedy uplynutím doby dne 12. května 2007. Ujednání o nabytí účinnosti kupní smlouvy ve vazbě na zaplacení kupní ceny posoudil jako odkládací podmínku podle ustanovení §36 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, účinného do 31. prosince 2013 (dále též jen „obč. zák.“), přičemž konstatoval, že leasingová smlouva ani VSP žádný text kupní smlouvy, jejíž účinnost by mohla být odložena, neobsahují, již v této části je tudíž podle jeho názoru ujednání nesrozumitelné. Dovodil, že mělo-li k přechodu vlastnického práva dojít v den následující po dni, kdy byla zaplacena kupní cena, mělo se tak stát ke dni 21. dubna 2007, což je vyloučeno, neboť jedním ze základních atributů leasingového vztahu je, že leasingový pronajímatel je po celou dobu trvání leasingového vztahu vlastníkem předmětu leasingu. Pokud by vlastnické právo k vozidlu mělo přejít na žalobce následující den po zaplacení kupní ceny, leasingová smlouva by skončila tímto dnem, tj. 21. dubna 2007, což je v rozporu s ujednáním o trvání leasingové smlouvy v délce 36 měsíců. Nebylo-li možno platně sjednat přechod vlastnického práva k předmětu leasingu před skončením leasingového vztahu, pak předmětná povinnost žalované nemohla být platně sjednána ve vazbě na zaplacení kupní ceny, resp. na přechod vlastnického práva k vozidlu; teprve dnem přechodu vlastnického práva k vozidlu mohla žalovaná vystavit potvrzení o této skutečnosti a zaslat ho žalobci.
Ustanovení článku IX VOP shledal odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně neplatným podle ustanovení §37 obč. zák. pro vnitřní rozpornost, která ho činí neurčitým a nesrozumitelným. Zdůraznil, že v daném případě se jedná o neplatnost absolutní, ke které soud přihlíží z úřední povinnosti, vnitřní rozpornost a protichůdnost obsahu proto nebylo možno odstraňovat výkladem podle ustanovení §266 obch. zák., a dodal, že jednotlivé výrazy použité v uvedeném ustanovení samy o sobě různý výklad nepřipouštějí. Uzavřel, že je-li toto ujednání neplatné, nemohlo ze strany žalované dojít k porušení povinnosti, které by bylo v příčinné souvislosti se vzniklou škodou.
Rozsudek odvolacího soudu výslovně v obou jeho výrocích, podle dovolací argumentace však toliko ve výroku o věci samé, napadl žalobce dovoláním, shledávaje je přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“), a co do ohlášení dovolacích důvodů odkázal jen zcela obecně na ustanovení §241a o. s. ř.
Dovolatel především namítá, že odvolací soud pominul jak obecné pravidlo ukládající preferovat takovou variantu výkladu právního úkonu, jež vede k závěru o jeho platnosti, tak zásadu rozumného výkladu účelu konkrétního ustanovení, s nímž se právní úkon ocitl v rozporu. Vytýká odvolacímu soudu, že svou úvahou nepřípustně nahradil ujednání stran, jestliže dovodil, že leasingová smlouva, jež je smlouvou nepojmenovanou, má atributy, od nichž se pod sankcí neplatnosti smlouvy nelze odchýlit. Prosazuje názor, že strany si mohou přechod vlastnického práva sjednat jakkoliv. Je přesvědčen, že interpretací leasingové smlouvy je možno dospět k závěru o její platnosti, a argumentuje ve prospěch takového výkladu, podle něhož k přechodu vlastnického práva došlo v den následující po připsání úhrady kupní ceny na účet žalované, na který je pak navázána povinnost ve třicetidenní lhůtě předat novému vlastníku doklady umožňující s věcí disponovat. Má za to, že i kdyby na něho vlastnické právo přešlo až uplynutím sjednané doby leasingu, nezbavovalo by to žalovanou povinnosti předat mu doklady tak, aby mohl s vozidlem disponovat jako vlastník v plném rozsahu, a to z důvodu prevenční povinnosti, neboť jí bylo známo, že stávající pojištění vozidla má skončit 18. května 2007.
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7. článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012.
Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení) při splnění podmínek povinného zastoupení (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), se Nejvyšší soud zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v této věci přípustné, neboť dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jen pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o. s. ř.).
Dovolání proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu není přípustné podle ustanovení 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., jelikož o situaci předjímanou v tomto ustanovení se v souzené věci nejedná (rozhodnutí soudu prvního stupně nepředcházelo rozhodnutí, jímž by tento soud rozhodl jinak a jež by bylo zrušeno odvolacím soudem). Dovolání tedy může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (zrušeného nálezem Ústavního soudu ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, ke dni 31. prosince 2012), tedy tehdy, dospěje-li dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Podle ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 se nepřihlíží.
Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně významným po právní stránce v otázce výkladu smlouvy a potud má dovolání za přípustné, neboť odvolací soud se při zjišťování obsahu leasingové smlouvy odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Z pohledu konstantní judikatury neobstojí především názor, že jedná-li se v tomto případě o neplatnost absolutní, nelze postupovat podle ustanovení §266 obch. zák. Neplatnost právního úkonu pro neurčitost či pro nesrozumitelnost je totiž vždy neplatností absolutní, což platí nejen pro oblast závazkových vztahů upravených občanským zákoníkem (srov. §40a obč. zák. a contrario), nýbrž i pro obchodní závazkové vztahy podléhající režimu obchodního zákoníku, mezi něž patří též předmětný leasingový vztah. Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 30. října 2009, sp. zn. 23 Cdo 1102/2008, uveřejněném v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck, pod číslem C 7818 (dále též jen „Soubor“), dospěl při výkladu ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. a §267 odst. 1 věty první obch. zák. k závěru, že zákonný požadavek určitosti a srozumitelnosti právního úkonu není stanoven pouze na ochranu některého z jeho účastníků, nedostatek určitosti či srozumitelnosti právního úkonu má tedy za následek jeho absolutní neplatnost, jež působí přímo ze zákona a k níž proto soud přihlíží z úřední povinnosti. Judikatorní závěry, podle nichž posouzení právního úkonu jako neplatného pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je opodstatněno pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nelze odstranit ani výkladem za použití interpretačních pravidel stanovených v §35 odst. 2, 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy též v §266 obch. zák. (srov. např. rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, sešit č. 2, ročník 1998, pod číslem 2, rozsudek ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 31. března 2010, sp. zn. 23 Cdo 2942/2009, který je, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu zde citovaná, veřejnosti dostupný na jeho webových stránkách, a rozsudek ze dne 29. ledna 2013, sp. zn. 32 Cdo 159/2011, uveřejněný pod číslem 54/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), se tak vztahují na všechny případy, v nichž se jedná o neurčitost či nesrozumitelnost právního úkonu, a bylo tudíž nezbytné postupovat v jejich intencích též v souzené věci.
Jestliže odvolací soud neshledal vůbec předpoklady pro to, aby se pokusil odstranit pochybnosti o obsahu leasingové smlouvy výkladem za využití výkladových pravidel, pak ovšem nemohl uplatnit ani ty judikatorní závěry, které zdůrazňují, jakými zásadami se takový výklad řídí.
Ústavní soud ve své rozhodovací praxi prosazuje jako základní princip výkladu smluv (reflektující autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci soukromoprávní smlouvy) prioritu takového výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný. Postup upřednostňující výklad vedoucí k závěru o neplatnosti smlouvy posuzuje jako rozporný s principy právního státu a tudíž ústavně nekonformní (srov. např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Tyto závěry se promítly též v judikatuře Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudky ze dne 27. března 2008, sp. zn. 26 Cdo 2317/2006, ze dne 27. dubna 2011, sp. zn. 23 Cdo 1212/2010, a ze dne 16. října 2013, sp. zn. 32 Cdo 3580/2011).
Nejvyšší soud pak vysvětlil v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
Vnitřní rozpor, který v předmětné leasingové smlouvě shledal odvolací soud, by měl za následek jeho nesrozumitelnost, nikoliv zároveň též neurčitost – k obsahu těchto pojmů srov. v právní teorii Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. §1–459. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2008, strana 317 – 318, a v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 28. června 2001, sp. zn. 28 Cdo 883/2001, uveřejněný v Souboru pod číslem C 619, a rozsudek ze dne 25. září 2012, sp. zn. 32 Cdo 2301/2011. Aplikace standardních interpretačních metod však umožňuje závěr, že se tu o rozpor ve skutečnosti nejedná.
Leasingovou smlouvou bylo sjednáno trvání leasingového vztahu na dobu 36 měsíců. Nikoliv ze samotné povahy závazkového vztahu, jak nepřesně argumentuje odvolací soud, nýbrž z konkrétního smluvního ujednání, z článku IV bodu 1 VOP, pak vyplývá, že poskytovatel leasingu zůstává po celou dobu trvání leasingového vztahu vlastníkem předmětu leasingu (k tomu, že práva a povinnosti stran leasingové smlouvy jako smlouvy nepojmenované se řídí ujednáními takové smlouvy a nelze na ně usuzovat z obecné charakteristiky takové smlouvy, srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 3. března 2009, sp. zn. 32 Cdo 661/2008, a ze dne 12. listopadu 2008, sp. zn. 26 Odo 1496/2006). Na to pak logicky navazuje první věta bodu 1 v článku IX VOP, podle níž splní-li příjemce ke dni uplynutí doby sjednané v leasingové smlouvě veškeré závazky vyplývající z leasingové smlouvy a dojde-li k uplynutí doby sjednané v leasingové smlouvě, nabude účinnosti kupní smlouva. Ustanovení článku IX bodu 1 věty druhé VOP, podle něhož k přechodu vlastnického práva k vozidlu na příjemce dojde v den následující po dni, ve kterém je na účet poskytovatele připsána dohodnutá cena vozidla, v rozporu s předchozími ujednáními není. Je potřeba vzít na zřetel, že podle ustanovení §498 obč. zák. se na to, co bylo dáno před uzavřením smlouvy, hledí jako na zálohu. Otázkou, zda, kdy a jakým způsobem byla uzavřena kupní smlouva, se odvolací soud nezabýval, ačkoliv uzavření takové smlouvy je základním předpokladem pro to, aby příjemce leasingu nabyl vlastnictví k předmětu leasingu (jde o nabývací titul). Nezvážil ani, zda ujednání o tom, kdy nabude účinnosti kupní smlouva, obsažené v článku IX bodu 1 větě první VOP, není ve skutečnosti (podle vůle smluvních stran) ujednáním o tom, kdy a jakým způsobem dojde k uzavření kupní smlouvy. Z jeho závěrů je však zřejmé, že ve sjednané době trvání leasingového vztahu k uzavření kupní smlouvy nedošlo (srov. poznatek vyjádřený v napadeném rozhodnutí, že leasingová smlouva ani VSP text kupní smlouvy neobsahují). Z toho pak plyne, že žalobce nemohl zaplatit tzv. zůstatkovou kupní cenu předmětu leasingu v průběhu trvání leasingového vztahu, nýbrž nejdříve poté, kdy uplynula doba 36 měsíců sjednaná v leasingové smlouvě; na platbu, kterou provedl před uplynutím této doby, se vzhledem k ustanovení §498 obč. zák. hledí jako na zálohu (nakonec sám žalobce tuto platbu v žalobě správně označuje za „úhradu kupní ceny formou zálohy“).
K „přechodu“ vlastnického práva na žalobce pak nemohlo dojít dříve než v první den následující po uplynutí sjednané doby trvání leasingového vztahu, tj. v den 13. května 2007, a třicetidenní lhůta ke splnění povinnosti zaslat žalobci potvrzení o „přechodu“ vlastnického práva spolu s dalšími sjednanými doklady nemohla začít běžet dříve, než v tento den. To koresponduje se skutečností, jíž správně argumentuje odvolací soud, totiž že teprve dnem „přechodu“ vlastnického práva k vozidlu mohla žalovaná vystavit potvrzení o této skutečnosti a zaslat ho žalobci.
Leasingovou smlouvu tedy lze v předmětné její části vyložit tak, aby to nevedlo k závěru o její neplatnosti, leč s jiným výsledkem, než který prosazuje dovolatel. Smluvní povinnost (povinnost ze závazkového vztahu v intencích §373 obch. zák.), z jejíhož porušení dovolatel dovozuje odpovědnost žalované za škodu, sice vznikla (byla platně založena), žalovaná však tuto povinnost neporušila (nedostala se do prodlení s jejím plněním ve smyslu §365 věty první obch. zák.). Obdržel-li totiž dovolatel příslušné doklady dne 6. června 2007, pak mu je žalovaná zaslala ve sjednané třicetidenní lhůtě běžící od 13. května 2007.
Tvrzení, na základě něhož dovozuje, že mu škoda byla způsobena porušením prevenční povinnosti žalované (tedy povinnosti stanovené zákonem, srov. §757 obch. zák. a §415 obč. zák.), žalobce předkládá až v dovolání, tedy v rozporu s ustanovením §241a odst. 4 o. s. ř., podle něhož v dovolání nelze uplatnit nové skutečnosti nebo důkazy ve věci samé.
Z uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek odvolacího soudu je z pohledu uplatněných dovolacích důvodů ve výsledku správný. V situaci, kdy se z obsahu spisu nepodávají takové vady řízení, k nimž se v dovolacím řízení přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2, části věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř.; úspěšné žalované, která by na jejich náhradu měla právo, podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. ledna 2015
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu