ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.4294.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 4294/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky PB INVEST s. r. o. , se sídlem v Brně, Hlinky 48/122, PSČ 603 00, identifikační číslo osoby 49614592, zastoupené JUDr. Viktorem Bradáčem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 573/12, PSČ 110 00, za účasti společnosti HOTEL ČECHIE PRAHA , a. s. , se sídlem v Praze 8, U Sluncové 618, PSČ 180 00, identifikační číslo osoby 25051997, zastoupené JUDr. Monikou Forejtovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Náplavní 2013/1, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 85/2010, o dovolání společnosti HOTEL ČECHIE PRAHA, a. s. a Ing. L. V. , zastoupeného JUDr. Vlastimilem Vondráčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, V jámě 699/5, PSČ 110 00, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. dubna 2015, č. j. 7 Cmo 165/2014-371, takto:
Dovolání se odmítají.
Odůvodnění:
Návrhem ze dne 30. srpna 2010 se navrhovatel (PB INVEST s. r. o.) domáhá (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti HOTEL ČECHIE PRAHA, a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 10. června 2010.
Podáním ze dne 20. ledna 2014 (č.l. 313 až 315 spisu) Ing. L. V., oznámil, že vstupuje do řízení na straně navrhovatele, neboť na něj v důsledku vytěsnění menšinových akcionářů postupem podle §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), přešly (i) akcie vlastněné navrhovatelem. Současně vzal návrh na zahájení řízení zpět a požádal o zastavení řízení.
Navrhovatel se vstupem Ing. L. V. do řízení na jeho místě nesouhlasí.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 3. února 2014, č. j. 80 Cm 85/2012-321, ve znění usnesení ze dne 26. května 2015, č. j. 80 Cm 85/2010-376, zamítl návrh na vstup Ing. L. V. do řízení na místo navrhovatele.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti a Ing. L. V. usnesení soudu prvního stupně potvrdil.
Proti usnesení odvolacího soudu podali společnost a Ing. L. V. dovolání, která Nejvyšší soud odmítl.
Zkoumání, zda dovolání je objektivně přípustné, předchází – ve smyslu §243c odst. 3 a §218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) – posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání.
Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech nastala rozhodnutím odvolacího soudu újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2000, pod číslem 7, ze dne 21. srpna 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek či ze dne 30. června 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003).
Napadeným rozhodnutím, jímž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně o zamítnutí „návrhu na vstup“ Ing. L. V. do řízení na místo navrhovatele, nebylo rozhodnuto o právech či povinnostech společnosti. Společnost tudíž není oprávněna podat dovolání proti napadenému rozhodnutí. Nejvyšší soud proto její dovolání odmítl podle §243c odst. 3 věty první ve spojení s §218 písm. b) o. s. ř.
Dovolání Ing. L. V. Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož v projednávané věci nelze připustit vstup dovolatele do řízení na místo původního navrhovatele, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že ztráta postavení zakládajícího oprávnění podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (akciové) společnosti nemusí nutně vést ke ztrátě aktivní věcné legitimace, prokáže-li navrhovatel, že trvá jeho právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na jeho poměry založené jeho vztahem ke společnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. listopadu 2008, sp. zn. 29 Odo 1465/2006, jež jsou veřejnosti dostupná, stejně jako ostatní rozhodnutí dovolacího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Názor dovolatele, podle něhož soudy měly bez dalšího jednat s ním jako s osobou, na níž přešla práva a povinnosti, o která v řízení jde (k tomuto postupu obecně v nesporném řízení srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2010, sp. zn. 29 Cdo 2403/2010, a v něm citovanou judikaturu), přehlíží, že akceptací jeho názoru by bylo popřeno právo navrhovatele prokázat, že jeho aktivní věcná legitimace dosud (přes tvrzenou ztrátu postavení akcionáře) nezanikla, neboť má na vydání požadovaného rozhodnutí právní zájem (viz výše citovaná rozhodnutí). Jinými slovy, přechod vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře postupem podle §183i obch. zák. zásadně není právní skutečností, s níž je spojen přechod práva akcionáře, jenž podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z původního navrhovatele na hlavního akcionáře.
Zbývá dodat, že závěr odvolacího soudu, podle něhož v tzv. nesporném řízení [jímž je i řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady – viz §9 odst. 3 písm. b) a §200e o. s. ř.] nelze aplikovat ustanovení §107a o. s. ř., je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. kromě shora označeného usnesení sp. zn. 29 Cdo 2403/2010 např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2008, sp. zn. 29 Cdo 4554/2007, ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 4323/2009, ze dne 16. listopadu 2010, sp. zn. 29 Cdo 2403/2010, či ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 221/2014).
K absenci výroku o nákladech dovolacího řízení srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněného pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. února 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu