ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.4380.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 4380/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce CLEAR´S GROUP, akciová společnost , se sídlem v Praze 2, nám. Míru 9/820, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 63078821, zastoupeného JUDr. Michalem Vondráčkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Polská 1090/4, PSČ 120 00, proti žalovanému Ing. M. V., zastoupenému JUDr. Františkem Schulmannem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Valentinská 92/3, PSČ 110 00, o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 303/2011, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. června 2014, č. j. 8 Cmo 342/2013-220, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. června 2014, č. j. 8 Cmo 342/2013-220, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 10. září 2012, č. j. 59 Cm 303/2011-80, ve znění usnesení ze dne 19. listopadu 2012, č. j. 59 Cm 303/2011-157, zrušil směnečný platební rozkaz ze dne 20. ledna 2012, č. j. 59 Cm 303/2011-13 (kterým původně uložil žalovanému zaplatit žalobci směnečný peníz 5.000.000 Kč s 6% úrokem od 2. listopadu 2011 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 16.666 Kč a náklady řízení) a rozhodl o náhradě nákladů námitkového řízení.
Soud prvního stupně vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
1) Žalobce se domáhá zaplacení směnky vlastní, vystavené žalovaným v Praze dne 13. října 2010 ve prospěch žalobce, znějící na směnečný peníz 5.000.000 Kč a splatné dne 1. listopadu 2011 (dále též jen „sporná směnka“).
2) Sporná směnka byla vystavena jako blankosměnka bez uvedení údajů směnečné sumy, data splatnosti a platebního místa.
3) Společnost AF Services s. r. o. (dále jen „převodce“) uzavřela se žalobcem (jako nabyvatelem) dne 13. října 2010 smlouvu o převodu obchodního podílu, ve znění dodatku č. 1 z téhož dne (dále též jen „smlouva“), jejímž předmětem byl úplatný převod obchodního podílu ve výši 100 % ve společnosti PP Hospitals, s. r. o. (dále jen „společnost PPH“) za cenu 3.000.000 Kč.
4) Podle článku IV. odst. 2 písm. a) smlouvy převodce „ručí za veškeré závazky mimo běžný obchodní styk společnosti PPH, které nejsou evidovány v účetnictví této společnosti ke dni podpisu smlouvy, které vzniknou společnosti PPH po dobu tří kalendářních let, které následují po roce, ve kterém došlo k převodu obchodního podílu (…), a které mají původ před uzavřením této smlouvy o převodu obchodního podílu a na jejichž existenci nebyl nabyvatel prokazatelně písemně upozorněn“. Dále byly sjednány podmínky, za nichž „ručení“ převodce vznikne.
5) Téhož dne žalovaný předal žalobci směnečné vyplňovací prohlášení, v němž udělil žalobci právo doplnit vystavenou blankosměnku o chybějící údaje směnečné sumy a data splatnosti, s tím, že blankosměnka slouží k zajištění eventuálních závazků převodce ze smlouvy.
Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný se včas uplatněnou kauzální námitkou (podle níž převodci nevznikly závazky dle článku IV. odst. 2 smlouvy, jejichž splnění směnka zajišťovala) ubránil povinnosti uložené mu směnečným platebním rozkazem.
Soud prvního stupně především zdůraznil [odkazuje na §115 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“)], že smlouva o převodu obchodního podílu je absolutně neplatná, neboť neobsahuje úředně ověřené podpisy stran (byť na dodatku č. 1 ke smlouvě již ověřené podpisy jsou) a již proto ručitelský závazek převodce, potažmo žalovaného, nevznikl.
I kdyby byla smlouva o převodu obchodního podílu shledána platnou, pokračoval soud prvního stupně, ručitelský závazek převodce vůči žalobci by „ani tak platně nevznikl“. Prohlášení převodce není ručitelským závazkem ve smyslu §303 a násl. obch. zák., neboť není činěno vůči věřitelům.
Žalobci tudíž v posuzované věci právo na vyplnění blankosměnky nevzniklo.
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobce potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud – poté, kdy částečně zopakoval a doplnil dokazování provedené soudem prvního stupně – nejprve (oproti soudu prvního stupně) uzavřel, že podpisy stran na smlouvě o převodu obchodního podílu byly úředně ověřeny. Dále se zabýval tím, zda „je dána kauza směnky, tedy zda smlouva (…) obsahuje závazek“ převodce, „který je zajištěn předmětnou směnkou, tj. závazek k placení částky maximálně 5.000.000 Kč za splnění dohodnutých podmínek, protože pouze za splnění tohoto předpokladu mohla být směnka vzhledem ke znění směnečného vyplňovacího prohlášení žalobcem platně vyplněna“.
Odvolací soud vyšel z toho, že účastníci řízení svoji vůli při uzavírání smlouvy vykládají zcela rozdílně; podle žalobce je třeba ujednání článku IV. odst. 2 chápat jako závazek převodce k náhradě ztrát, jež vzniknou nabyvateli podílu v důsledku závazků společnosti PPH, podle žalovaného žádný závazek převodci podle článku IV. odst. 2 smlouvy nevznikl. Aplikuje výkladová pravidla určená ustanoveními §266 obch. zák. a §35 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a dovozuje, že článek IV. odst. 2 smlouvy nezakládá ručení převodce ve smyslu §303 obch. zák., odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož z obsahu smlouvy a dodatku k ní nelze dovodit, že by se převodce „zavázal, že v listinách obecně uvedené v budoucnu vzniklé závazky, mající vzniknout nabyvateli obchodního podílu ve vazbě na činnost společnosti PPH, zaplatí“. Sporná směnka tudíž „nezajišťuje konkrétní závazek k zaplacení nějaké částky“ převodcem žalobci, „který by žalobce opravňoval k vyplnění směnečné sumy v souladu s obsahem vyplňovacího směnečného oprávnění; směnka tedy postrádá kauzu“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky výkladu smlouvy o převodu obchodního podílu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolatel vytýká odvolacímu soudu především nesprávnou aplikaci §266 obch. zák. a §35 obč. zák., jde-li o výklad článku IV. smlouvy. Odvolací soud v rozporu s ustálenou judikaturou a označenými ustanoveními nezohlednil všechny okolnosti související s uzavřením smlouvy, včetně jednání o uzavření smlouvy. Termín „ručí“ za veškeré závazky je dle dovolatele třeba chápat jako „zaplacení potencionálního dluhu věřiteli či věřitelům“. Jiný výklad podle dovolatele nedává smysl.
Dovolatel cituje řadu rozhodnutí Nejvyššího a Ústavního soudu, zdůrazňuje přednost výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady, a dovozuje, že ujednání článku IV. smlouvy je platné. Při akceptaci závěru odvolacího soudu zůstává „právně nevysvětlitelné“, proč žalovaný spornou směnku podepsal. Tvrdí-li, že „směnka nemá kauzu“, je povinen věrohodně vysvětlit, proč směnku podepsal.
Současně má dovolatel za to, že odvolací soud nezjistil řádně skutkový stav a že odůvodnění napadeného rozhodnutí odporuje požadavkům §157 odst. 2 o. s. ř., v důsledku čehož je nepřezkoumatelné.
Navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaný navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, případně zamítl jako nedůvodné.
Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., části první, článku II. zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Námitky, podle nichž odvolací soud nezjistil řádně skutkový stav a napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, nezahrnují žádnou otázku procesního či hmotného práva, na jejímž řešení rozhodnutí odvolacího soudu závisí a jež by splňovala některý z předpokladů přípustnosti vymezených v §237 o. s. ř.; dovolání proto není přípustné k jejich posouzení. Pouze na okraj pak Nejvyšší soud poznamenává, že rozsudek odvolacího soudu vytýkanou vadou (nepřezkoumatelností) netrpí; srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 100/2013, jenž je veřejnosti dále dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí dovolacího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu.
Dovolání je nicméně přípustné podle §237 o. s. ř. k řešení otázky výkladu článku IV. odst. 2 smlouvy, již odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu a aplikaci §35 obč. zák. a §266 obch. zák.
Podle §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec první). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec druhý). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec třetí). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec čtvrtý).
Z ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu k výkladu citovaných ustanovení se podává, že:
1) Závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nelze odstranit ani výkladem za použití interpretačních pravidel stanovených v §35 odst. 2 a 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy též v §266 obch. zák.
2) Základním principem výkladu smluv, reflektujícím autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci soukromoprávní smlouvy, je priorita výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný.
3) Postup upřednostňující výklad vedoucí k závěru o neplatnosti smlouvy je v rozporu s principy právního státu a tudíž ústavně nekonformní.
V judikatuře Nejvyššího soudu viz např. rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 2, rozsudek ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 31. března 2010, sp. zn. 23 Cdo 2942/2009, anebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2013, sp. zn. 32 Cdo 159/2011, uveřejněný pod číslem 54/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v judikatuře Ústavního soudu např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že ujednáním v článku IV. smlouvy nepřevzal převodce ručení (ve smyslu §303 a násl. obch. zák.) za závazky společnosti BBH, a to již proto, že označené ujednání nepředstavuje prohlášení převodce adresované věřiteli (věřitelům) společnosti BBH. Potud je závěr odvolacího soudu správný.
Smlouva o převodu obchodního podílu se řídí třetí částí obchodního zákoníku [§261 odst. 3 písm. a) obch. zák.]; odvolací soud tudíž správně nejprve zjišťoval, jaký byl úmysl smluvních stran (§261 odst. 1 obch. zák.). Nicméně, nepodařilo-li se mu tento úmysl zjistit, měl – v souladu s §261 odst. 2 až 4 obch. zák. a výše citovanou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu – vyložit projev vůle obsažený v článku IV. odst. 2 smlouvy podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy o převodu (100 %) obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, a přihlédnout přitom ke všem okolnostem souvisejícím s uzavřením smlouvy, včetně jednání o uzavření smlouvy a následného chování stran. Pouze tehdy, jestliže by se mu ani za použití popsaných výkladových metod nepodařilo vyložit sporné ujednání, mohl uzavřít, že smlouva je v dotčené části neurčitá a tudíž i neplatná. Závěr odvolacího soudu o neurčitosti článku IV. odst. 2 smlouvy je tudíž přinejmenším předčasný.
Nejvyšší soud proto napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
V dalším řízení odvolací soud při výkladu článku IV. odst. 2 smlouvy nepřehlédne závěry, jež Nejvyšší soud formuloval v usnesení ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 2012, pod číslem 20, podle kterých se strany smlouvy o převodu obchodního podílu mohou dohodnout, jaké „vlastnosti“ musí mít obchodní podíl, resp. – zprostředkovaně – podnik společnosti, o jejíž obchodní podíl jde. Ve vztahu k takto dohodnutým (vymíněným) vlastnostem obchodního podílu (k němu „příslušejícího“ podniku), lze pak aplikovat (dispozitivní – §263 obch. zák.) právní úpravu odpovědnosti za vady zboží [obdobně viz i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 938/2012 (uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2015, pod číslem 83), a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 1365/2013]. Dospěje-li k závěru, že článek IV. odst. 2 smlouvy lze vyložit jako ujednání o vlastnostech, které musí (má) mít převáděný obchodní podíl, a o právech nabyvatele (dovolatele) v případě, že tyto (vymíněné) vlastnosti obchodní podíl nemá, taktéž posoudí, zda převodci vznikla (spornou směnkou zajištěná) povinnost zaplatit dovolateli jím tvrzené částky.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. května 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu