ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.94.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 94/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele JUDr. J. P. , zastoupeného JUDr. Jiřím Horákem, advokátem, se sídlem v Praze 10, 28. pluku 1217/32, PSČ 100 00, za účasti AT Rudné s r. o. , se sídlem v Praze 2, Vinohradská 10, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 48588652, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 52 Cm 104/2005, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. července 2015, č. j. 14 Cmo 145/2013-446, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 31. října 2012, č. j. 52 Cm 104/2005-345, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti AT Rudná s r. o. (dále jen „společnost“) konané dne 29. června 2004 (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) a o odměně opatrovníka společnosti (výrok III.).
K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěru, že dovolatel není v projednávané věci aktivně legitimován, neboť ke dni podání návrhu (2. června 2005) již nebyl jednatelem společnosti (z funkce byl odvolán rozhodnutím jediného společníka Ing. P. H. ze dne 20. června 1997).
Uvedený závěr je plně v souladu s doslovným zněním §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 4805/2014, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových stránkách, a judikaturu v něm citovanou).
Poukazuje-li dovolatel na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které zůstává aktivní věcná legitimace dotčeným osobám zachována i tehdy, ztratí-li postavení, které ji založilo, pokud mají na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady právní zájem (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále jen „R 55/2003“), přehlíží, že uvedený závěr platí za předpokladu, že dotčená osoba byla jednatelem (či jinou osobou vyjmenovanou v §131 odst. 1 obch. zák.) alespoň ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady (srov. např. důvody R 55/2003, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, nebo ze dne 10. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008). Dovolatel v projednávané věci nebyl jednatelem ani ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady, a nestal se jím ani poté.
Skutečnost, že dovolatel byl ke dni podání návrhu (v rozporu se skutečným právním stavem) zapsán v obchodním rejstříku jako jednatel společnosti, není pro závěr o nedostatku jeho aktivní věcné legitimace právně rozhodná, neboť výmaz statutárního orgánu z obchodního rejstříku má (a vždy měl) toliko deklaratorní účinky (viz důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2008, sp. zn. 29 Odo 840/2006, ze dne 10. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 2626/2007, a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 2863/2008, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2009, pod číslem 138).
Argumentace úpravou §131 odst. 9 obch. zák. (která dopadá toliko na řízení zahájená z moci úřední rejstříkovým soudem za účelem dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku) je v projednávané věci zcela nepřiléhavá, jak správně vyložil odvolací soud, a přípustnost dovolání založit nemůže. Dovolatel jí – z povahy věci – může brojit toliko proti rozhodnutí soudu v řízení ve věcech obchodního rejstříku, kterým napadené rozhodnutí odvolacího soudu není.
A konečně, způsobilým dovolacím důvodem není s účinností od 1. ledna 2013 ani dovolatelem namítaná (údajná) vada řízení (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.), jež má spočívat v tom, že rejstříkový soud opomenul dovolatele poučit o možnosti bránit se proti výmazu z obchodního rejstříku postupem podle §200db odst. 5 o. s. ř. ve znění účinném do 30. června 2008. Dovolatel v souvislosti s touto výhradou Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 10. února 2016
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu