ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.1948.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 1948/2017
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně Mgr. Z. B. , zastoupené Mgr. Kateřinou Klečkovou Kutišovou, advokátkou, se sídlem v Trutnově, Na Vrchu 98, PSČ 541 01, proti žalovanému Ambeat Health Care a. s. , se sídlem v Praze 1, Týnská 632/10, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 24160369, zastoupenému Mgr. Martinem Dolečkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2, PSČ 140 00, o zaplacení 6.784.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 17 C 113/2013, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 4. října 2016, č. j. 16 Co 224/2016-201, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 43.269,60 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 11. prosince 2015, č. j. 17 C 113/2013-131, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni částku 6.784.000 Kč se zákonným (ve výroku specifikovaným) úrokem z prodlení (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Městský soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Jedinou otázkou hmotného (nebo procesního) práva, ve vztahu k níž dovolatel vymezuje (posuzováno podle obsahu) předpoklady přípustnosti dovolání (tak, že odvolací soud tuto otázku vyřešil v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu), je otázka právního režimu vztahu z bezdůvodného obohacení, vzniklého v důsledku plnění, které poskytla žalobkyně právním předchůdcům žalovaného (společnostem, jejichž jedinou společnicí a jednatelkou byla v rozhodné době žalobkyně) na základě neplatných smluv.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož se tento vztah řídí zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem (dále též jen „obch. zák.“), je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (a řešení této otázky hmotného práva tudíž nezakládá přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř.).
V rozsudku ze dne 3. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 1564/2010, Nejvyšší soud při výkladu §261 odst. 3 písm. f) obch. zák. přijal tyto závěry:
1) Účelem §261 odst. 3 písm. f) obch. zák. je podřídit vztahy, které vznikají mezi obchodní společností a členy jejích orgánů při výkonu jejich funkce stejnému režimu, jako ostatní vztahy vznikající ve vnitřních poměrech akciové společnosti. Tento závěr je logickým důsledkem toho, že právní důsledky jednání orgánů obchodních společností a družstev při výkonu jejich funkce upravuje obchodní zákoník (srov. např. ustanovení §194 odst. 5 obch. zák.).
2) Obchodním zákoníkem se [podle §261 odst. 3 písm. f) obch. zák.] řídí pouze ty vztahy mezi obchodní společností a členem jejího orgánu, které souvisejí alespoň v širším slova smyslu s výkonem funkce těchto orgánů, tj. vztahy, do kterých by společnost ve vztahu k jiné osobě, než k osobě vykonávající funkci člena orgánu nevystoupila. Jiné vztahy mezi společností a členem jejího orgánu obchodnímu zákoníku nepodléhají, nejde-li o vztahy, které se řídí obchodním zákoníkem z jiného důvodu [srov. např. §261 odst. 3 písm. c) obch. zák.].
3) Takovými „jinými vztahy“, tj. vztahy nepodléhajícími obchodnímu zákoníku, budou především vztahy vznikající z běžné obchodní činnosti společnosti, tj. zejména ty, které se uskutečňují v rámci jejího předmětu podnikání. Mohou sem však patřit i vztahy, do kterých společnost vstupuje běžně při své činnosti.
4) Vztah ze smlouvy o půjčce akcií členu představenstva není ani vztahem vznikajícím při obchodní činnosti, ani jiným vztahem patřícím mezi vztahy, které jsou při provozu společnosti běžné, ale vztahem výjimečným, ohledně kterého lze důvodně předpokládat, že jej společnost uzavřela se žalovaným právě proto, že byl členem jejího představenstva, tedy v (širší) souvislosti s výkonem jeho funkce. Jde tudíž o smlouvu související s výkonem funkce statutárního orgánu, a tedy o smlouvu podrobenou režimu obchodního zákoníku.
K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil i v rozsudku ze dne 27. února 2014, sp. zn. 33 Cdo 2564/2013, v němž pod režim §261 odst. 3 písm. f) obch. zák. vztáhl právní vztahy ze smlouvy o půjčce peněz, uzavřené mezi jediným akcionářem a předsedou dozorčí rady akciové společnosti (jakožto věřitelem) a akciovou společností (jakožto dlužnicí), uzavíraje, že jde o výjimečné závazkové vztahy, o kterých lze důvodně předpokládat, že obě strany do nich vstoupily proto, že věřitel byl jediným akcionářem a předsedou dozorčí rady dlužnice, čemuž odpovídají i konkrétní okolnosti půjček, tj. jejich výše, bezúročnost a nezajištěnost věřitele.
Uvedené závěry se plně prosadí (a dovolatel se mýlí, dovozuje-li opak) i na posouzení projednávané věci, v níž žalobkyně postupně poskytla právním předchůdcům dovolatele (společnostem s ručením omezeným, jejichž byla jedinou společnicí a jednatelkou) peněžní prostředky ve výši 7.414.000 Kč. Ani v projednávané věci nemůže být pochyb o tom, že by žalobkyně a dotčené společnosti s ručením omezeným (právní předchůdci dovolatele) do takového vztahu nevstoupily (žalobkyně by peněžní prostředky neposkytla), kdyby žalobkyně nebyla jedinou jednatelkou (a jedinou společnicí) těchto společností.
Namítá-li dovolatel, že napadené rozhodnutí není přezkoumatelné, vytýká odvolacímu soudu (údajnou) vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; tím však uplatňuje nezpůsobilý dovolací důvod (viz §241a odst. 1 o. s. ř.), k jehož přezkoumání není dovolání přípustné.
Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání Nejvyšší soud podotýká, že napadené rozhodnutí vytýkanou vadou netrpí; nehledě k tomu, že podle přesvědčení Nejvyššího soudu odůvodnění napadeného rozhodnutí vyhovuje požadavkům §157 o. s. ř., není pochyb o tom, že dovolatelem vytýkané (tvrzené) nedostatky nebyly na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 100/2013).
Ve vztahu k ostatním námitkám [otázky výkladu a aplikace §457 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), „otázky“, zda dovolatel prokázal vrácení peněžních prostředků, a otázky souladu požadavku žalobkyně s dobrými mravy] dovolatel nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatel neodstranil v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva těmito námitkami otevíraných; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. listopadu 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Za řádné vymezení předpokladů přípustnosti dovolání nelze považovat dovolatelem vyslovené přesvědčení, že mají „být dovolacím soudem posouzeny jinak“.
Má-li být dovolání přípustné proto, že dovolacím soudem vyřešená právní otázka má být posouzena jinak, jde o způsobilé vymezení přípustnosti dovolání, jen je-li z dovolání zřejmé, od kterého svého řešení otázky hmotného nebo procesního práva se má (podle mínění dovolatele) dovolací soud odchýlit. To ovšem z dovolání neplyne; srov. shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2013, sen. zn. 29 NSČR 55/2013, ze dne 29. srpna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, ze dne 26. listopadu 2013, sp. zn. 29 Cdo 2733/2013, ze dne 28. ledna 2015, sp. zn. 29 Cdo 3736/2014, či ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 3652/2014, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 21. ledna 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/2013 (jímž odmítl ústavní stížnost proti usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2488/2013), ze dne 16. prosince 2014, sp. zn. IV. ÚS 266/14 (a v něm citovanou judikaturu), ze dne 12. srpna 2015, sp. zn. IV. ÚS 3548/14 či ze dne 21. července 2015, sp. zn. II. ÚS 1346/15, dostupná na webových stránkách Ústavního soudu.
Řádným vymezením předpokladů přípustnosti dovolání pak není ani poukaz na judikaturu Ústavního soudu (s výjimkou situace popsané Ústavním soudem v nálezu ze dne 6. prosince 2016, sp. zn. II. ÚS 2000/16), jenž dovolatel činí ve vztahu k otázce výkladu §457 obč. zák.
Argument, podle kterého se odvolací soud „odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“, může být způsobilým vymezením přípustnosti dovolání, jen je-li z dovolání patrno, o kterou právní otázku jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ dovolacího soudu se odvolací soud při jejím řešení odchýlil (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Náležitosti dovolání a následky plynoucí z jejich nedodržení jsou přitom v občanském soudním řádu stanoveny zcela jasně. Účastníkovi řízení podávajícímu dovolání proto nemohou při zachování minimální míry obezřetnosti (spočívající pouze v přečtení relevantních zákonných ustanovení) vzniknout pochybnosti o tom, co má v dovolání uvést (srov. např. důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 16. prosince 2014, sp. zn. IV. ÚS 266/14).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 30. srpna 2017
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu