ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5310.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 5310/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Ing. A. P. , zastoupené JUDr. Rostislavem Puklem, advokátem, se sídlem ve Veselí nad Moravou, Svatoplukova 519, PSČ 698 01, za účasti společnosti AGRO SALIX, s. r. o. , se sídlem v Hrubé Vrbce, Hrubá Vrbka 270, PSČ 696 73, identifikační číslo osoby 26217473, zastoupené JUDr. Ludvíkem Ševčíkem, ml., advokátem, se sídlem v Brně, Kobližná 47/19, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 395/2008, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. března 2016, č. j. 5 Cmo 316/2015-281, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 23. dubna 2015, č. j. 1 Cm 395/2008-212, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti článku II usnesení valné hromady společnosti AGRO SALIX, s. r. o. (dále jen „společnost“) konané dne 2. června 2008 (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelky rozhodl o tom, že soudce Krajského soudu v Brně JUDr. Martin Fišer není vyloučen z projednání a rozhodnutí věci (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. (druhý výrok), změnil je ve výroku II. (třetí výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (čtvrtý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Otázku, zda společnost při svolání valné hromady porušila práva dovolatelky jakožto společnice, odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k účelu právní úpravy svolání valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 29. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, anebo obdobně v poměrech akciové společnosti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005, ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008), jakož i k náležitostem pozvánky na valnou hromadu a požadavku na její určitost (srov. usnesení velkého senátu obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. prosince 2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005, uveřejněné pod číslem 102/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001, ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3703/2009, nebo ze dne 11. dubna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010); označená rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu.
V situaci, kdy dovolatelka byla – jak sama uvádí v dovolání – jednatelkou společnosti Živa, spol. s r. o, jejíž účast ve společnosti v důsledku postižení jejího obchodního podílu v exekuci zanikla, a kdy si tudíž musela být vědoma povinnosti společnosti naložit s uvolněným obchodním podílem podle §113 odst. 5 a 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), nemohla mít pochybnosti o tom, jaká záležitost má být na valné hromadě svolané na 2. června 2008 projednávána. Tento závěr platí bez ohledu na to, která ze dvou verzí pozvánek, jimiž se soudy zabývaly, byla dovolatelce doručena. Byť užití obratu „prodej vypořádacího podílu“ (jak měl být dotčený bod programu označen v pozvánce, která byla dovolatelce dle jejího tvrzení doručena) není přiléhavé, při respektování výkladových pravidel určených §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a §266 obch. zák. (formulovaných např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84) lze uzavřít, že s ohledem na okolnosti projednávané věci dovolatelka nemohla mít rozumné pochybnosti o tom, že předmětem tohoto bodu programu je rozhodnutí o naložení s (jediným uvolněným) podílem podle §113 odst. 5 obch. zák.
Dovolatelce nelze přisvědčit, že v případě, kdy má valná hromada rozhodovat o naložení s uvolněným podílem, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat návrh usnesení, které má být přijato [takový požadavek přinesl až s účinností od 1. ledna 2014 zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)]. Stejně tak nelze z požadavku určitosti pozvánky dovozovat, že by pozvánka musela obsahovat určení osoby nabyvatele podílu či cenu, za kterou se uvolněný podíl podle §113 odst. 5 obch. zák. převádí (srov. obdobně v poměrech akciové společnosti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015).
To, že dovolatelka z jednání valné hromady odešla před hlasováním (majíc za to, že pozvánka nebyla dostatečně určitá), jde pouze k její tíži.
Přípustným pak dovolání nečiní ani námitka rozporu napadeného usnesení valné hromady s dobrými mravy, a to již proto, že dovolatelka v souvislosti s touto námitkou Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení závisí napadené rozhodnutí a jež by splňovala některý z předpokladů přípustnosti dovolání podle §237 o. s. ř. Dovolatelka ostatně ani neuvádí žádné okolnosti, z nichž by bylo možné usuzovat na rozpor usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem s dobrými mravy. Samotná skutečnost, že uvolněný obchodní podíl nebyl převeden na dovolatelku, usnesení valné hromady nečiní nemravným.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. dubna 2017
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu