ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1609.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 1609/2019-258
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce A. T. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Václavem Petráskem, LL.M., MBA, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Březnická 5565/0, PSČ 760 01, proti žalované VIAVOX, s. r. o. , se sídlem ve Zlíně, Rašínova 72, PSČ 760 01, identifikační číslo osoby 27677681, zastoupené Mgr. Janem Davídkem, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Lešetín II 7147, PSČ 760 01, o zaplacení 226.394,23 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 35 C 343/2015, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 27. 11. 2018, č. j. 60 Co 449/2016-237, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradu nákladů dovolacího řízení 11.590,20 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Okresní soud ve Zlíně rozsudkem ze dne 27. 9. 2016, č. j. 35 C 343/2015-131, uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 226.394,23 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[2] K odvolání žalované Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když předchozí rozsudek Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 28. 3. 2017, č. j. 60 Co 449/2016-180, k dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 23. 8. 2018,č. j. 27 Cdo 3759/2017-218, zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Nejvyšší soud přijal při výkladu §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), následující závěry:
1) Z ustanovení §266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. §266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle §266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle §266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v §266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další).
[6] K tomu viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, nebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017.
[7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti D1 EXIT 330 s. r. o. uzavřená dne 21. 3. 2013 mezi převodcem R. K. a žalobcem coby nabyvatelem nezaložila povinnost žalobce zaplatit převodci kupní cenu za převod obchodního podílu, neboť úplatou byl převod obchodního podílu žalobce v jiné společnosti na K. (tzn. mezi žalobcem a jmenovaným došlo ke vzájemné směně obchodních podílů ve dvou různých společnostech), je v souladu s výkladovými pravidly určenými §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a §266 obch. zák., jakož i s výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu a se závazným právním názorem vysloveným Nejvyšším soudem v předchozím rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, podle něhož se výklad smlouvy o převodu obchodního podílu provádí podle pravidel §266 obch. zák., a soud tak musí zjišťovat skutečnou vůli (úmysl) smluvních stran a u toho přihlížet ke všem (zjištěným) okolnostem souvisejícím s převodem obchodního podílu . Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
[8] Namítá-li dovolatelka, že se odvolací soud ve svém právním posouzení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (kupříkladu rozsudků ze dne 14. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 104/2003, ze dne 9. 7. 2003, sp. zn. 29 Odo 108/2003, ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1335/2005, a usnesení ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 23 Cdo 2569/2011), z níž se podává, že podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků právního úkonu při jeho výkladu je, aby tato vůle nebyla v rozporu s jazykovým vyjádřením právního úkonu, přehlíží, že jí citovaná judikatura byla překonána právě shora uvedenými rozhodnutími, pročež se při výkladu právních úkonů obchodně právní povahy [pro poměry projednávané věci viz §261 odst. 3 písm. a) obch. zák.] nadále nepoužije.
[9] Dovolatelka odvolacímu soudu dále vytýká, že se nedržel závazného právního názoru vyjádřeného Nejvyšším soudem v předchozím rozhodnutí v projednávané věci sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, když nezohlednil všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti. Odvolací soud, resp. soud prvního stupně, jehož závěry odvolací soud přejal, se však všemi zjištěnými skutkovými okolnostmi zabýval. Okolnosti týkající se zdanění příjmu spočívajícího v nabytí obchodního podílu žalobcem však - na rozdíl od dovolatelky - nepovažoval za rozhodné pro výklad smlouvy o převodu obchodního podílu a svůj závěr náležitě odůvodnil. Jeho rozhodnutí tak v tomto směru nelze mít za rozporné se závazným právním názorem Nejvyššího soudu a tato otázka přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. nezakládá.
[10] Má-li dovolatelka za to, že soudy opomenuly další - jí však blíže nespecifikované - okolnosti projednávané věci, v podstatě namítá nedostatečné zjištění skutkového stavu, k jehož napadení však nemá s účinností od 1. 1. 2013 k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.).
[11] Samotné hodnocení důkazů (jehož prostřednictvím soud prvního stupně dovodil, že skutečným úmyslem stran smlouvy o převodu obchodního podílu nebylo sjednat závazek k zaplacení kupní ceny za převod) pak nelze - se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř. - úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
[1] A konečně, vytýká-li dovolatelka odvolacímu soudu, že jeho rozhodnutí postrádá řádné odůvodnění, poukazuje na údajnou vadu řízení. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který je uveden v §241a odst. 1 o. s. ř., aniž by otevírala jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí záviselo; tato námitka tak dovolání přípustným nečiní.
[12] Vytýkanou vadou navíc řízení ani netrpí. Vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením §157 odst. 2 o. s. ř. nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, a ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3494/2017).
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 5. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu