ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2921.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 2921/2019-1193
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Metrostav a. s. , se sídlem v Praze 8, Koželužská 2450/4, PSČ 180 00, identifikační číslo osoby 00014915, zastoupené JUDr. Danou Kořínkovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 47/73, PSČ 186 00, za účasti společnosti PYRAMIDA Pardubice a. s. v likvidaci , naposledy se sídlem v Pardubicích, třída Míru 92, PSČ 530 02, identifikační číslo osoby 25261444, zastoupené opatrovníkem E. P., se sídlem XY, o zrušení zápisu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku, obnovení likvidace a jmenování likvidátora, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 55 Cm 15/2011, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 1. 2019, č. j. 7 Cmo 172/2017-1106, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti PYRAMIDA Pardubice a. s. v likvidaci na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 15. 3. 2017, č. j. 55 Cm 15/2011-1058, zamítl návrh navrhovatelky na zrušení zápisu o výmazu obchodní společnosti PYRAMIDA Pardubice a. s. v likvidaci (dále jen „společnost PYRAMIDA“) z veřejného rejstříku (výrok I.), rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi navrhovatelkou a společností PYRAMIDA (výrok II.), mezi navrhovatelkou a společností GLOBI REAL s. r. o. (výrok III.) a o náhradě nákladů řízení vůči státu (výrok IV.).
[2] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně v I. a II. výroku potvrdil první výrok písm. a), změnil je ve IV. výroku ohledně výše náhrady nákladů řízení vůči státu první výrok písm. b) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), nedopadá na kupní smlouvy o prodeji bytových jednotek uzavřené dne 30. 4. 2008 a 20. 11. 2008 mezi společností PYRAMIDA (prodávající) a společností GLOBI REAL s. r. o. (kupující) dále jen „kupní smlouvy“, a tyto smlouvy tudíž nejsou pro nesplnění podmínek §196a obch. zák. neplatné, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. rozsudek ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Odo 1012/2006, ze dne 28. 5. 2009, sp. zn. 29 Odo 1670/2006, ze dne 19. 5. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3203/2009, ze dne 26. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1212/2012, ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1132/2012, či dovolatelkou citovaný rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Výhrady dovolatelky týkající se vztahu mezi smluvními stranami kupních smluv, výše sjednané kupní ceny nemovitostí, jakož i vad znaleckého posudku společnosti STAVEXIS, s. r. o., a posudku vypracovaného znalcem Zbyňkem Veselým (s odkazem na §196a odst. 1 a 3 obch. zák.) tak přípustnost dovolání nezakládají.
[5] Taktéž i další dovolatelkou zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o převodu nemovitostí uzavřená dne 30. 4. 2008 nebyla zrušena ujednáním smlouvy ze dne 20. 11. 2008, neboť z obsahu ujednání ani z následné vůle smluvních stran (které se smlouvou o převodu nemovitostí řídily) takový důsledek nelze dovodit, je souladný s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu týkající se výkladu právního jednání (srov. za všechna rozhodnutí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[6] Dovolání nečiní přípustným ani námitka týkající se „absolutní neplatnosti prohlášení vlastníka, kterým byly vymezeny jednotky v dotčené budově“, zakládající– podle názoru dovolatelky – absolutní neplatnost kupních smluv. Uzavřel-li odvolací soud, že se v poměrech projednávané věci uplatní §1167 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), podle něhož nelze prohlásit prohlášení vlastníka za neplatné a ani určit, že vlastnické právo dalších osob k jednotkám nevzniklo, je tento závěr plně v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015, sp. zn. 26 Cdo 3862/2015, uveřejněný pod číslem 21/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 30. 3. 2016, sen. zn. 29 ICdo 34/2015, ve kterém Nejvyšší soud vysvětlil, že §1167 o. z. se uplatní bez ohledu na to, že prohlášení vlastníka i vlastnické právo k jednotkám byly vloženy do katastru nemovitostí před 1. 1. 2014).
[7] Konečně, namítá-li dovolatelka neplatnost kupních smluv z důvodu jejich rozporu s dobrými mravy ve smyslu §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, je posouzení této otázky věcí úvahy soudu v nalézacím řízení, neboť závisí na konkrétních skutkových okolnostech projednávané věci. Tuto úvahu by dovolací soud mohl přezkoumat, jen kdyby byla zjevně nepřiměřená (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3259/2012, či ze dne 31. 7. 2012, sp. zn. 29 Cdo 273/2011). Ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu přitom dovolatelka nemá k dispozici (s účinností od 1. 1. 2013) žádný způsobilý dovolací důvod (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.).
[8] Z výše uvedeného se podává, že závěr odvolacího soudu, podle něhož v řízení nebyl zjištěn dosud neznámý majetek společnosti PYRAMIDA po jejím výmazu z obchodního rejstříku, a nejsou tak dány podmínky aplikace §75b odst. 2 obch. zák. ke zrušení zápisu o jejím výmazu, obnovení její likvidace a jmenování likvidátora, odpovídá ustáleným judikatorním závěrům Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3946/2011, či ze dne 26. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2590/2013).
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[10] Jelikož bylo dovolání odmítnuto, Nejvyšší soud o návrhu na odklad právní moci napadeného rozhodnutí, jenž sdílí osud dovolání, nerozhodoval (srov. obdobně důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 18. 7. 2017, sp. zn. I. ÚS 1785/17).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co ji ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 13. 11. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu