ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4956.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 4956/2017-790
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky IAFS S. A. , se sídlem v Lucemburku, rue Goethe L-1637, Velkovévodství lucemburské, zastoupené JUDr. Jaroslavem Radilem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Ovenecká 78/33, PSČ 170 00, za účasti České lesy a. s. , se sídlem v Praze 8, Pobřežní 249/46, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 25197401, zastoupené JUDr. Ing. Tomášem Lebedou, advokátem, se sídlem v Průhonicích, Na Sídlišti 152, PSČ 252 43, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatých při výkonu působnosti valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1952/2011, o dovolání České lesy a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 5. 2017, č. j. 7 Cmo 191/2016-759, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Společnost České lesy a. s. je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 2. 3. 2016, č. j. 13 Cm 1952/2011-688, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti veškerých rozhodnutí společnosti MILROY S. A., se sídlem v Panama City, East 54th Street, Mossfen Building 2nd Floor, Panamská republika (dále též jen „MILROY S. A.“), jako jediného akcionáře České lesy a. s., se sídlem v Hluboké nad Vltavou, Lesní 691, identifikační číslo osoby 25197401 (dále též jen „společnost“), přijatých při výkonu působnosti valné hromady společnosti dne 1. 9. 2011 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že vyslovil nicotnost veškerých rozhodnutí MILROY S. A. jako jediného akcionáře společnosti přijatých při výkonu působnosti valné hromady společnosti dne 1. 9. 2011 (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o zajišťovacím převodu práva k akciím společnosti (dále též jen „smlouva“) uzavřená dne 17. 12. 2010 mezi navrhovatelkou a KKCG a. s. podle §553 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, je absolutně neplatná, neboť zajišťovací převod práva byl ve smlouvě sjednán jako fiduciární a smlouva neobsahuje ujednání o vypořádání pro případ včasného a řádného neuhrazení zajištěné pohledávky, je zcela v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu (srov. závěry rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněného pod číslem 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále též jen „R 45/2009“).
[5] Dovolání nečiní přípustným ani posouzení dobré víry MILROY S. A. při nabytí akcií společnosti od nevlastníka. Úvahu odvolacího soudu ohledně dobré víry nabyvatelky při nabývání akcií by mohl dovolací soud přezkoumat, jen kdyby byla zjevně nepřiměřená (srov. v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu např. usnesení ze dne 28. 2. 2012, sp. zn. 22 Cdo 1838/2010, usnesení ze dne 19. 11. 2013, sp. zn. 22 Cdo 3024/2013, usnesení ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2558/2013, či usnesení ze dne 27. 5. 2014, sp. zn. 22 Cdo 4126/2013; ústavní stížnosti podané proti označeným rozhodnutím Ústavní soud odmítl usneseními ze dne 10. 5. 2012, sp. zn. II. ÚS 1654/2012, ze dne 1. 4. 2014, sp. zn. II. ÚS 440/2014, ze dne 11. 6. 2014, sp. zn. IV. ÚS 1400/14, a ze dne 18. 9. 2014, sp. zn. III. ÚS 2491/14).
[6] V projednávané věci odvolací soud (prostřednictvím odkazu na rozsudek soudu prvního stupně) správně poukázal na §20 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném do 31. 12. 2013. Přitom úvahu, podle níž zástupce nabyvatelky (JUDr. Marek Bánský, advokát) při nabývání akcií společnosti měl smlouvu k dispozici a s ohledem na závěry R 45/2009 musel vědět, že smlouva jako platná nemůže obstát, Nejvyšší soud zjevně nepřiměřenou neshledává.
[7] Konečně závěr, podle něhož navrhovatelka jako akcionářka společnosti je osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkonu působnosti valné hromady společnosti, plyne zcela jednoznačně z §131 a §183 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dál též jen „obch. zák.“), jakož i z ustálené judikatury (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, či ze dne 19. 5. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4405/2007, anebo ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 548/2013).
[8] Argumentuje-li dovolatelka s odkazem na §156 odst. 7 obch. zák., že akcionářem společnosti (v případě listinných akcií na majitele) je výlučně osoba, která drží akcie společnosti, zcela opomíjí závěry ustálené judikatury Nejvyššího soudu, podle nichž práva akcionáře vyplývající z listinné akcie na majitele vykonává vůči společnosti především ten, kdo ji předloží; to však neplatí, prokáže-li se, že tato osoba není – přestože předložila listinnou akcii na majitele – akcionářem společnosti (srov. např. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2706/2009, ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 4366/2010, ze dne 22. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1791/2012, či ze dne 28. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 452/2014).
[9] Námitkou, podle níž odvolací soud „protiprávně“ projednal odvolání navrhovatelky, které směřovalo proti jinému rozhodnutí soudu prvního stupně, dovolatelka odvolacímu soudu vytýká (údajnou) vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Námitka vad řízení však sama o sobě nemůže založit přípustnost dovolání, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§241a odst. 1 o. s. ř.). Dovolací soud k vadám řízení přihlíží pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§242 odst. 3 o. s. ř.).
[10] Napadené rozhodnutí ostatně vytýkanou vadou netrpí. Na první straně odvolání navrhovatelky ze dne 29. 3. 2016 (a následně i v textu) je totiž jako odvoláním napadené rozhodnutí uvedeno usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 2. 3. 2016, č. j. 13 Cm 1952/2011-688, a též z obsahu odvolání bez pochybností vyplývá, že odvolání navrhovatelky směřuje právě proti tomuto rozhodnutí. Na tom nemůže nic změnit ani okolnost, že v textu odvolání bylo jednou (jako odvoláním napadené) chybně citováno též jiné rozhodnutí soudu prvního stupně (dřívější rozhodnutí zrušené odvolacím soudem), proti němuž odvolání ve skutečnosti nesměřovalo.
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[12] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. 9. 2019
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu