ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5313.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 5313/2017-233
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) P. S. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 2127/13, PSČ 120 00, a b) A. H. , narozeného XY, bytem XY, za účasti 1) SPOLANY s. r. o. , se sídlem v Neratovicích, ul. Práce 657, PSČ 277 11, identifikační číslo osoby 45147787, zastoupené Mgr. Emilem Holubem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, a 2) ANWIL Spólka Akcyjna , se sídlem ve Włocławku, ul. Toruńská 222, PSČ 87-805, Polská republika, identifikační číslo osoby 910128477, zastoupené Mgr. Milošem Felgrem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 1/2009, o dovolání ANWIL Spólka Akcyjna proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 12. 2016, č. j. 7 Cmo 319/2015-140, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 7. 2015, č. j. 79 Cm 1/2009-127, zamítl návrh na přezkoumání výše protiplnění za jednu akcii SPOLANA a. s. (od 1. 12. 2018 SPOLANA s. r. o.; dále též jen „společnost“) o jmenovité hodnotě 116 Kč vůči společnosti (výrok I.), zastavil řízení o přezkoumání výše protiplnění za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 116 Kč (výrok II.) a rozhodl, že o nákladech řízení bude rozhodnuto v dodatečném usnesení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání P. S. v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala ANWIL Spólka Akcyjna (dále též jen „hlavní akcionář“) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož je v projednávané věci dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů, je v souladu s rozsudkem Soudního dvora Evropské unie ze dne 7. 3. 2018, C-560/16, a s usneseními Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4403/2014, uveřejněným pod číslem 37/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5220/2016, z nichž se podává, že rozhodne-li valná hromada akciové společnosti se sídlem v České republice o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), je k řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k obch. zák. dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 22 odst. 2 Nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. 12. 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (nařízení Brusel I), bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště hlavní akcionář.
[5] Taktéž dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle kterého je společnost účastníkem řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů podle §183i a násl. obch. zák., zahájené před 1. 1. 2014, je „sporem“ mezi vlastníkem cenných papírů (akcií), hlavním akcionářem a akciovou společností. Jde o „spor“ týkající se vnitřních poměrů obchodní společnosti, vymezený (od 1. 4. 2008 výslovně) v ustanovení §9 odst. 3 písm. g) o. s. ř., tedy o řízení vypočtené v §200e o. s. ř., v němž se účastenství řídí ustanovením §94 odst. 1 o. s. ř. Je to právě orgán akciové společnosti (valná hromada), jehož rozhodnutím k vytěsnění (nucenému přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře) dochází, a v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění se posuzuje soulad tohoto rozhodnutí se zákonem. Již tyto skutečnosti samy o sobě ospravedlňují závěr, plynoucí i z textu §183k odst. 3 obch. zák., podle něhož je akciová společnost účastníkem nesporného řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění.
[6] Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4918/2009, a ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2551/2016.
[7] Nejvyšší soud nemá – navzdory návrhu dovolatelky – důvod se od tohoto závěru odchýlit ani v poměrech projednávané věci.
[8] Dovolatelka namítá rovněž vady řízení (nebyla v řízení zastoupena advokátem, nebylo jí doručeno odvolání a ve věci se nekonalo žádné ústní jednání) s tím, že jí byla odňata možnost jednat před soudem.
[9] Nejvyšší soud připomíná, že námitka vad řízení sama o sobě nemůže založit přípustnost dovolání, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§241a odst. 1 o. s. ř.), a dovolací soud k vadám řízení přihlíží pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§242 odst. 3 o. s. ř.).
[10] Dovolatelka nadto touto námitkou uplatňuje zmatečnostní vadu ve smyslu §229 odst. 3 o. s. ř., k jejímuž prověření slouží žaloba pro zmatečnost (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 523/2002, uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 28. 11. 2013, sen. zn. 29 NSČR 84/2013).
[11] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[12] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 10. 7. 2019
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu