ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.3038.2018.1
sp. zn. 32 Cdo 3038/2018-434
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Pavla Příhody a Mgr. Jiřího Němce v právní věci žalobkyně obce Sluštice , se sídlem v Sluštici 21, identifikační číslo osoby 00240761, zastoupené Mgr. Peterem Compeľem, advokátem se sídlem v Praze 9, Prokopka 176/2, proti žalované Building support and management s. r. o , se sídlem v Praze 1, Krakovská 583/9, identifikační číslo osoby 27448053, zastoupené JUDr. Michalem Kloudou, advokátem se sídlem v Praze, Londýnská 730/59, o zaplacení částky 5 152 600 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 27 C 140/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 30. 11. 2017, č. j. 17 Co 87/2017-394, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 30. 11. 2017, č. j. 17 Co 87/2017-394, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 16. 8. 2016, č. j. 27 C 140/2014-279, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
V řízení zahájeném dne 5. 6. 2014 se žalobkyně domáhá zaplacení částky 5 152 600 Kč s příslušenstvím za přivedení vodovodu a kanalizace k hranici zájmového území žalované v lokalitě XY a umožnění napojení obou soustav na žalovanou nově vybudovaný vodovod a kanalizaci v předmětné lokalitě podle smlouvy o spolupráci ze dne 6. 9. 2007, ve znění dodatku č. 1 ze dne 18. 2. 2010 (dále též jen „smlouva o spolupráci“).
Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 16. 8. 2016, č. j. 27 C 140/2014-279, uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 5 152 600 Kč s úrokem z prodlení (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení účastnic (výrok II.) a státu (výrok III.).
Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že mezi účastnicemi byla dne 6. 9. 2007 uzavřena smlouva o spolupráci, změněná dodatkem č. 1 ze dne 18. 2. 2010, v níž se žalobkyně zavázala vybudovat a dovést obecní vodovod a kanalizaci k hranici lokality XY tak, aby pozemky v zájmovém území žalované mohly být na tento vodovod a kanalizaci napojeny, a umožnit napojení těchto pozemků na vodovod a kanalizaci, žalovaná se zavázala vybudovat kompletní infrastrukturu včetně vodovodu a kanalizace v lokalitě XY a za možnost napojení předmětné lokality na obecní vodovod a kanalizaci se zavázala zaplatit žalobkyni poplatek v žalované výši. Splatnost poplatku byla vázána na podmínku, že rozhodnutí o kolaudaci inženýrských sítí nabude právní moci nejpozději do 31. 5. 2010 s tímže stane-li se kolaudační rozhodnutí pravomocným později, posune se doba splatnosti o tolik dnů, kolik jich uplyne od 1. 6. 2010 do dne nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí. K propojení kanalizace a vodovodu v lokalitě XY s kanalizací a vodovodem žalobkyně došlo v roce 2010, avšak zprovozněn byl pouze vodovod, neboť kanalizace nemohla být připojena na čistírnu odpadních vod v obci XY z důvodu její nedostatečné kapacity. V lokalitě XY proto musely být k jednotlivým pozemkům vybudovány odpadní jímky za cenu od 70 000 Kč do 150 000 Kč. Stavba kanalizace a vodovodu byla zkolaudována rozhodnutím Městského úřadu XY ze dne 6. 12. 2010.
Na základě takto zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně dospěl k závěru, že mezi účastnicemi byla platně uzavřena smlouva o spolupráci, jež je smlouvou nepojmenovanou podle ustanovení §51 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění tehdejších předpisů (dále jen „obč. zák.“), a že žalobkyně svou povinnost ze smlouvy o spolupráci splnila tím, že přivedla kanalizaci a vodovod k hranici lokality XY nárok na plnění od žalované, jehož splatnost byla vázána na kolaudační rozhodnutí, neboť smlouva o spolupráci nestanovila nic o provozuschopnosti vybudovaných inženýrských sítí. Nepřisvědčil obraně žalované, že žalobkyně jí způsobila škodu spočívající v ušlém zisku, maje za to, že nebyly dostatečně tvrzeny a prokázány předpoklady odpovědnosti za škodu, a žalobě v plném rozsahu vyhověl.
Městský soud v Praze k odvolání žalované změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu o zaplacení 5 152 600 Kč s příslušenstvím zamítl (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení účastnic (druhý výrok) a státu (třetí výrok).
Odvolací soud uvedl, že ačkoliv soud prvního stupně provedl rozsáhlé dokazování, a to převážně k nesporným skutečnostem, věc nesprávně právně hodnotil. Zásadní otázkou v projednávané věci bylo posouzení obsahu smlouvy o spolupráci, v níž se žalobkyně zavázala umožnit žalované napojení lokality XY na obecní vodovod a kanalizaci a žalovaná se zavázala za toto napojení uhradit poplatek, jehož splatnost byla vázána na vydání kolaudačního rozhodnutí.
Odvolací soud citoval ustanovení §261 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění tehdejších předpisů (dále též jen „obch. zák.“), a s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu uzavřel, že mezi účastnicemi jde o vztah podřízený obchodnímu zákoníku, neboť jde o vztah, v němž na jedné straně stojí obec jako samosprávní územní jednotka a na druhé straně podnikatel, a současně jde o vztah, kterým má být zabezpečena veřejná potřeba nebo služba pro neurčitý počet obyvatel. Dále citoval ustanovení §266 odst. 1 až 4 obch. zák. a zdůraznil, že při výkladu projevu vůle je metoda jazyková jen základem interpretace právních úkonů a je třeba přihlédnout k vůli jednajících osob, přičemž nelze překročit meze toho, co jednající vyjádřili. V projednávané věci je podle názoru odvolacího soudu třeba slovní vyjádření „napojení“ na vodovod a kanalizaci vykládat jako napojení na funkční vodovod a kanalizaci, ačkoliv slovo funkční nebo fungující ve smlouvě o spolupráci nebylo uvedeno, neboť je zcela zřejmý úmysl stran vytvořit fungující vodovodní a kanalizační systém. Tímto výkladem tak není smlouva o spolupráci měněna ani doplněna. Nelze uvěřit tomu, že by obec za pomocí dotace vybudovala jen „trubky v zemi“ v hodnotě několika milionů korun, které by nemohly sloužit žádnému účelu a současně že by se žalovaná zavázala zaplatit několik milionů korun za to, že v zemi budou položeny trubky, systém kanalizace však nebude funkční a vlastníci pozemků a domů v lokalitě XY budou nuceni řešit odvádění odpadních vod prostřednictvím odpadních jímek. Pro tento závěr podle odvolacího soudu svědčí i to, že žalobkyně požádala o kolaudační souhlas jako podmínku toho, aby kanalizace mohla být provozována. Odvolací soud zopakoval, že není sporné, že k vybudování vodovodní a kanalizační sítě jak ze strany žalobkyně, tak ze strany žalované došlo, tyto systémy byly následně propojeny, byly provedeny příslušné zkoušky funkčnosti a stavba jako celek byla zkolaudována. Zatímco vodovod byl zprovozněn, kanalizace nikoliv, neboť účastnice a ani stavební úřad, který předmětnou stavbu zkolaudoval, se nezabývaly otázkou, zda kanalizace bude moci být skutečně uvedena do provozu, když nebyl osloven příslušný vodoprávní orgán a nebylo zjištěno, zda čistírna odpadních vod v obci XY má dostatečnou kapacitu i pro nově zřízenou kanalizaci. Žalobkyně se před realizací projektu spokojila pouze se souhlasem místostarosty obce XY s napojením na čistírnu odpadních vod, aniž by její kapacita byla vzata v úvahu.
Jakkoliv mezi smluvními stranami nebylo výslovně smluvně zakotveno, že má být vytvořena fungující kanalizace, obě strany předpokládaly, že kanalizace bude funkční. Konečně sousloví „bylo mi umožněno napojit se na kanalizaci“ běžný člověk rozumí tak, že jde o napojení trubek, prostřednictvím kterých bude moci odvádět odpadní vody a nikoliv o pouhé samoúčelné napojení trubek v zemi bez možnosti odpadní vody odvádět. S odkazem na ustanovení §4 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, uvedl, že výklad, který zastává žalobkyně, tedy že strany neměly v úmyslu, aby kanalizace byla funkční, a že se žalovaná zavázala zaplatit poplatek za „svaření trubek v zemi“, odporuje logice a rozumu průměrného člověka.
Odvolací soud posléze citoval ustanovení §325 obch. zák. a dospěl k závěru, že v projednávané věci jde o na sebe navazující závazek žalobkyně umožnit žalované napojení na funkční kanalizaci a závazek žalované za napojení kanalizace zaplatit. Jedná se o dvoustranný závazek, v němž plnění obou stran je na sebe vzájemně vázáno a povinnost plnit je podmíněna současným protiplněním. Vzhledem k tomu, že ze strany žalobkyně nebyla povinnost ze smlouvy o spolupráci splněna, nemůže se po žalované domáhat splnění její povinnosti, tedy zaplacení sjednaného poplatku, žaloba je proto předčasná. Ačkoliv byla splatnost poplatku sjednána v návaznosti na kolaudační rozhodnutí, neboť obě strany předpokládaly, že vydáním kolaudačního souhlasu bude i po formální stránce završena možnost užívání vybudované kanalizace, čímž bude splněn závazek žalobkyně, jejich předpoklad nebyl naplněn. Pakliže nebyla splněna povinnost žalobkyně vyplývající ze smlouvy o spolupráci, nemůže nastat povinnost žalované, jakkoliv byla formálně dohodnutá její splatnost. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé změnil a žalobu zamítl.
Proti rozsudku odvolacího soudu (výslovně pouze proti prvnímu výroku) podala žalobkyně dovolání, majíc za to, že rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva a dvou otázek procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Jde o otázku, „jak vyložit/interpretovat pojem ‚napojení‘ resp. ‚umožnit napojení‘ resp. ‚připojení‘ na vodovod a kanalizaci použitý ve smlouvě o spolupráci uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou ve znění dodatku č. 1“, při jejímž řešení se odvolací soud podle názoru dovolatelky odchýlil od judikatury dovolacího soudu, kterou obsáhle cituje. Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že ačkoliv použil správné právní normy (výkladová pravidla), nesprávně je vyložil a aplikoval na daný skutkový stav, tím se dostal do rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu, a neprovedl výklad smlouvy o spolupráci prostředky gramatickými, logickými či systematickými. Odvolací soud projev vůle ve smlouvě o spolupráci doplnil o slovo „fungující“ či „funkční“, čímž její význam podstatným způsobem změnil, a takto doplněná vůle je v rozporu s jazykovým projevem vyjádřeným ve smlouvě o spolupráci. Odvolací soud nepřihlédl ani k zásadě, že uzavřené dohody se mají plnit, a to i když se plnění pro některou ze stran stane následně nevýhodným. Dovolatelka argumentuje ve prospěch názoru, že finanční plnění ze strany žalované bylo vázáno pouze na zhotovení a následnou kolaudaci stavebního díla obce s tím, že žalobkyně umožní napojení inženýrských sítí vybudovaných žalovanou na vlastní obecní vodovod a kanalizaci. Uzavřel-li proto odvolací soud, že strany zamýšlely vybudovat funkční vodovod a kanalizaci, je jeho závěr nesprávný.
Dovolatelka dále namítá (a tyto námitky označuje jako „otázku č. 2“ a „otázku č. 3“), že uzavřel-li odvolací soud, že ve smlouvě o spolupráci mělo dojít k funkčnímu napojení na vodovod a kanalizaci, měl žalobkyni přiznat alespoň polovinu žalované částky postupem podle ustanovení §136 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění od 30. 9. 2017 (dále jen o. s. ř.), neboť vodovod byl funkčně napojen. Pokud odvolací soud žalobu v plném rozsahu zamítl, ačkoliv uzavřel, že vodovod byl zprovozněn, způsobil vnitřní nesourodost odůvodnění a rozhodnutí je tudíž nepřezkoumatelné. Odvolací soud se v této části podle názoru dovolatelky odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Ústavního soudu (kterou konkrétně cituje) a „zasáhl“ do jejího práva na spravedlivý proces.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká nesprávné právní posouzení věci a navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje a přiznal jí náhradu nákladů řízení, případně aby rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná považuje dovolání za nedůvodné a navrhuje, aby je dovolací soud zamítl a přiznal jí náhradu nákladů dovolacího řízení.
Podle ustanovení §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky výkladu vůle projevené ve smlouvě o spolupráci, v němž se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a je i důvodné.
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud vysvětlil v rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy číslo 7, ročník 1999 (na který mj. dovolatelka odkazuje), že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Ústavní soud pak zdůraznil (v rovině ústavně právní), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. např. nález Ústavního ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Nejvyšší soud dále opakovaně připomněl, že ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. zahrnuje požadavek, aby se výklad projevu vůle (tam, kde není výslovně projevena vůle jiná) řídil logikou věci; při zkoumání projevené vůle účastníků smlouvy je třeba vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (k tomu srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, a ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013, jež jsou veřejnosti k dispozici, stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na jeho webových stránkách). Výklad projevu vůle nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní. Ústavní soud pak zdůrazňuje, že řešení, která se příčí požadavku rozumného a spravedlivého uspořádání vztahů, jsou nepřijatelná (srov. např. nález ze dne 3. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 170/11, in www.usoud.cz ).
Nutno zároveň připomenout, že výkladem lze zjišťovat pouze obsah právního úkonu, nelze jím projev vůle doplňovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2005, sp. zn. 29 Odo 1033/2004).
Odvolací soud při posouzení obsahu smlouvy o spolupráci požadavkům vyplývajícím z uvedených judikatorních závěrů dostál pouze zčásti, pokud uzavřel, že úmyslem stran bylo vybudovat funkční vodovod a kanalizaci. S tímto závěrem se Nejvyšší soud ztotožňuje, neboť opačný závěr, tedy závěr, že záměrem stran nebylo vybudování funkčního vodovodu a kanalizace, by vedl ke zjevně absurdním důsledkům, protože žalovaná by se zavázala uhradit žalobkyni částku několika milionů korun za bezúčelné vybudování trubek v zemi, které by v rámci vlastního podnikatelského záměru nemohla využít a současně by zcela bezúčelně vynaložila další prostředky na vybudování navazující kanalizace a vodovodu v lokalitě XY. Pro úplnost Nejvyšší soud uvádí, že nejde o případ, kdy by vůle stran byla výkladem doplňována.
Odvolací soud se však nezabýval otázkou, zda úmyslem stran bylo dosáhnout pouze takového plnění, kdy bude současně zprovozněn vodovod i kanalizace, přestože jde o dělitelné plnění, které mohlo být a také bylo splněno zčásti, tedy zda na částečném plnění mohla mít žalovaná zájem, na nějž lze usuzovat i ze situace, zda toto částečné plnění je žalovanou využíváno. V tom případě by žalobkyni náležela odpovídající část dohodnutého poplatku. Z tohoto pohledu odvolací soud výklad vůle stran neprovedl (a při jejím zjišťování nepřihlížel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně následného chování stran) a současně nepodrobil jazykové vyjádření zachycené ve smlouvě o spolupráci systematickému a logickému výkladu, ačkoliv dospěl k závěru, že vodovod byl zprovozněn. Takový postup je v rozporu s ustanovením §266 obch. zák., jakož i ustálenou judikaturou dovolacího soudu přijatou k výkladu tohoto ustanovení (srov. např. rozsudky Nejvyššího ze dne 30. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3586/2011, nebo ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012).
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je z výše uvedeného důvodu neúplné a tím i nesprávné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), podle ustanovení §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, včetně závislých výroků o náhradě nákladů řízení. Soud prvního stupně sice rozhodl opačně a žalobě zcela vyhověl, výkladem smlouvy o spolupráci za použití výkladových pravidel se však nezabýval. Nejvyšší soud proto podle ustanovení §243e odst. 2 věty druhé o. s. ř. zrušil i rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Vzhledem k tomu, že rozhodnutí odvolacího soudu neobstálo co do právního posouzení věci, Nejvyšší soud se již nezabýval dalšími dovolacími námitkami, neboť ty nemohly na výsledku dovolacího řízení ničeho změnit.
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 věta první o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 5. 2019
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu