ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.2180.2020.1
sp. zn. 23 Cdo 2180/2020-168
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D. ve věci žalobkyně CIZ-AGRO, a. s. , se sídlem v Cizkrajově, Cizkrajov 21, PSČ 378 81, IČO 25165551, zastoupené Mgr. Jiřím Kasalem, advokátem se sídlem v Dačicích, Krajířova 15, PSČ 380 01, proti žalovanému Mlékařskému a hospodářskému družstvu JIH, se sídlem v Táboře, Bílkova 1003/4, PSČ 390 02, IČO 60647876, zastoupenému JUDr. Petrem Hoštičkou, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem ve Strakonicích, Velké náměstí 216, PSČ 38601, o zaplacení 127 023 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Táboře pod sp. zn. 24 C 126/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích – pobočky v Táboře ze dne 17. 3. 2020, č. j. 15 Co 9/2020-144, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích – pobočky v Táboře ze dne 17. 3. 2020, č. j. 15 Co 9/2020-144, a rozsudek Okresního soudu v Táboře ze dne 13. 9. 2019, č. j. 24 C 126/2019-112, se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu v Táboře k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Táboře jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 13. 9. 2019, č. j. 24 C 126/2019-112, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala v záhlaví uvedené částky, a rozhodl o nákladech řízení. Soud prvního stupně vycházel z následujícího skutkového stavu.
Žalobkyně jakožto členka žalovaného (odbytového družstva zaměřeného na prodej syrového mléka) uzavřela na straně prodávající kupní smlouvu s žalovanou na straně kupující dne 30. 8. 2014, jejímž předmětem byl prodej syrového kravského mléka. Ve smlouvě byly řešeny především technické podmínky převzetí mléka. Kupní ceny se týkal článek 4 smlouvy, podle něhož účastníci uzavírají smlouvu s vůlí uzavřít ji i bez určení kupní ceny, přičemž se vždy pokusí dohodnout kupní cenu pro příslušné období a nedojde-li k dohodě, zaplatí kupující cenu, za kterou se obvykle prodávalo syrové kravské mléko ve srovnatelném období za smluvních podmínek obdobných obsahu této smlouvy. Obsahem předložených dodatků ke kupní smlouvě byl vždy výlučně objem dodávaného mléka, nikoli podmínky stanovení kupní ceny. Cena mléka nebyla mezi účastníky stanovována dodatkem ke kupní smlouvě, nýbrž byla určována žalovaným prostřednictvím dopisů svým členům obsahujících konstrukci cen, kterou členové žalovaného (včetně žalobkyně) přijali fakticky tím, že přijali vyplacené prostředky za dodané mléko na základě faktury vyhotovené žalovaným. Konstrukce ceny mléka byla koncipována tak, že byla stanovena základní cena mléka a určité cenové parametry vázané na obsah tuku, bílkovin, přičemž se cena odvozovala od realizační ceny v jednotlivých mlékárnách, kam bylo mléko žalovaným dodáváno. Kromě toho byly v konstrukci ceny mléka stanoveny příplatky, které se odvíjely od splnění specifických podmínek. V konstrukci ceny mléka za květen 2018 i červenec 2018 byl přiznáván příplatek za třídu Q ve výši 0,15 Kč/l, v červenci 2018 již také příplatek za „bez GMO“ ve výši 0,20 Kč/l a „bez glyfosátů“ ve výši 0,30 Kč/l.
Podle článku 16 bodu 1 písm. g) stanov žalovaného má každý člen právo na zajištění prodeje mléka, případně dalších výrobků prostřednictvím družstva za jednotných podmínek stanovených představenstvem, přičemž oprávnění představenstva určovat tyto podmínky plyne dle soudu prvního stupně i z článku 21 bodu 4 stanov, podle něhož představenstvu přísluší obchodní vedení družstva a rozhodování o všech záležitostech družstva, které nejsou vyhrazeny jiným orgánům družstva. Představenstvo rozhodlo 16. 11. 2015 o zavedení příplatku Q ve výši 0,15 Kč/l s účinností od 1. 1. 2016; obdobně pak dle zápisu č. 25 ze dne 27. 3. 2018 představenstvo rozhodlo, s ohledem na zákaz používání glyfosátových prostředků ze strany mlékárny Goldsteig od 1. 1. 2018 a následně i rozšíření objemu produkce mléka bez GMO mlékárnami Klatovy a Hlinsko, že členové družstva, kteří podepíší dodatek č. 16 ke kupní smlouvě, v němž se zavážou nepoužívat při krmení dojnic krmiva obsahující GMO a nepoužívat glyfosátové prostředky na obhospodařovaných pozemcích, bude náležet příplatek 0,20 Kč/l a 0,30 Kč/l mléka. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že žalobkyně za červenec 2018 splnila podmínky pro získání příplatku Q. Žalobkyně však zpochybňovala oprávnění představenstva stanovit příplatky za režim „bez GMO“ a „bez glyfosátů“.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v rozporovaném způsobu stanovení příplatků nelze spatřovat nic jiného, než že představenstvo stanovilo další podmínky pro dodávku mléka v souladu s článkem 16 bodu 1 písm. g) stanov a zaručilo všem členům družstva za jednotných podmínek možnost získat stejnou cenu při prodeji mléka. Podle soudu prvního stupně ze stanov žalovaného, konkrétně z článku 21 bodu 4 a článku 16 bodu 1 písm. g), plyne oprávnění představenstva stanovovat jednotné podmínky prodeje mléka ve vztahu ke všem členům družstva, což představenstvo učinilo; stanovení těchto příplatků nijak neodporuje právu člena na zajištění prodeje mléka za jednotných podmínek stanovených představenstvem ve smyslu článku 16 bodu 1 písm. g) stanov, neboť těm členům družstva, kteří se zavázali k režimu bez GMO a bez glyfosátů, byly příplatky v celkové výši 0,50 Kč/l vyplaceny a pouze žalobkyni, která tento závazek nepřijala, nebyla vyplacena jenom tato nenároková část ceny. Pokud by takto žalovaný nepostupoval, bylo by to právě v rozporu se zněním článku 16 bodu 1 písm. g) stanov. Vzhledem k tomu, že žalobkyně se žalobou domáhala vydání bezdůvodného obohacení v důsledku nevyplacení příplatku ve výši 0,50 Kč/l mléka za červenec 2018, soud prvního stupně žalobu zamítl, neboť dospěl k závěru, že na straně žalovaného k bezdůvodnému obohacení nedošlo.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Českých Budějovicích – pobočka v Táboře jako soud odvolací rozsudkem ze dne 17. 3. 2020, č.j. 15 Co 9/2020-144, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně a rovněž s jeho právním posouzením věci. Podle závěru odvolacího soudu mělo představenstvo pravomoc rozhodovat o konstrukci ceny mléka, neboť mu podle článku 21 bodu 4 stanov příslušelo obchodní vedení a rozhodování o všech záležitostech, jež nejsou vyhrazeny jiným orgánům družstva. Odvolací soud s ohledem na článek 17 písm. a) stanov, podle něhož patří mezi základní povinnosti člena dodržovat stanovy a plnit usnesení orgánů družstva, dovodil, že žalobkyně byla vázána rozhodnutím představenstva žalovaného o vzniku příplatků za režim bez GMO a bez glyfosátů, a to bez ohledu na další smluvní vztahy mezi žalobkyní a žalovaným. Odvolací soud uzavřel, že stejně, jak žalobkyně akceptovala vznik příplatku za třídu Q, je povinna akceptovat v rámci svého členství zavedení jiných podmínek; zde v podobě příplatku za režim bez GMO a bez glyfosátů.
Odvolací soud poukázal na to, že kupní smlouva nestanovila žádné konkrétní parametry pro stanovení ceny mléka. Konstrukce ceny mléka byla v praxi realizována sděleními ředitele žalovaného, která vycházela z podmínek stanovených představenstvem žalovaného a z vývoje cen mléka na trhu. Odvolací soud rovněž podotkl, že žádnou konstrukci ceny mléka neobsahují ani dodatky ke kupní smlouvě. Pro rozhodnutí podle odvolací soudu tak není podstatné, zda žalobkyně dodatky č. 16 a 17 ke kupní smlouvě o režimu bez GMO a bez glyfosátů podepsala či nikoli, ale to, zda postup žalovaného ohledně vyúčtování úhrady za mléko dodané žalobkyní v červenci 2018 byl v souladu s články 16 písm. g) a 17 písm. d) stanov. Odvolací soud pro úplnost podotkl, že pokud by podmínky dodávky mléka uvedené v kupní smlouvě byly rozdílné proti podmínkám stanoveným představenstvem žalovaného, žalobkyně by bez ohledu na znění kupní smlouvy musela jako člen družstva respektovat platná rozhodnutí orgánů žalovaného. Odvolací soud proto uzavřel, že se ztotoňuje se závěrem soudu prvního stupně o tom, že žalobkyni byla žalovaným vyplacena za dodávku syrového kravského mléka za červenec 2018 taková částka, jaká jí dle jednotných podmínek stanovených žalovaným družstvem náležela.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost podle §237 o. s. ř. spatřuje v tom, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného práva, která dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyla vyřešena. Tato otázka se týká konfliktu rozhodování orgánů družstva a paralelně existující rámcové kupní smlouvy uzavřené mezi členem družstva a družstvem. Dle dovolatelky spočívá právní základ sporu v tom, zda jsou vztahy mezi družstvem a žalobkyní, jako jeho členkou, upraveny smlouvou, kterou je možno měnit pouze ujednáním stran, nebo zda je smlouvě nadřazeno rozhodování představenstva družstva. V případě, že by smlouvě bylo nadřazeno rozhodování orgánů družstva, by pak podle dovolatelky nemělo smysl uzavírat smlouvu nebo dodatky ke smlouvě; postačilo by rozhodnutí představenstva, že smlouvou upravené vztahy se mění.
Podle dovolatelky odvolací soud věc nesprávně právně posoudil, když dospěl k závěru, že rozhodnutí představenstva může libovolně derogovat smluvní vztah družstva s jeho členem. Dovolatelka považovala takový závěr za rozporný se zásadou pacta sunt servanda. Dovolatelka poukázala na článek 17 písm. d) stanov, podle něhož má člen družstva povinnost prodávat veškerou tržní produkci mléka podle uzavřené kupní smlouvy. Plnění členské povinnosti je tak výslovně vázáno na kupní smlouvu; družstvo je proto povinno vyhovět bezezbytku podmínkám smlouvy (zejména článku IV smlouvy týkající se kupní ceny) stejně jako dovolatelka dodávala mléko na základě uzavřené kupní smlouvy. Podle názoru dovolatelky nemůže žalované družstvo jednostranně použít pro oceňování mléka jiný ukazatel, než jaký připouští smlouva. Dovolatelka rovněž poukázala na to, že oprávnění představenstva rozhodovat ve věcech obchodního vedení podle článku 21 bodu 4 stanov je klasickým oprávněním statutárního orgánu a v jeho rámci statutární orgán jedná v obchodních vztazích navenek – v tomto konkrétním případě byla výsledkem takového jednání předmětná rámcová kupní smlouva. Dovolatelka nesouhlasila s opačným závěrem odvolacího soudu o tom, že pod obchodní vedení spadá možnost představenstva družstva jednat vůči svým členům ve věci změny obchodních vztahů.
Dovolatelka uvedla, že kupní smlouva neodkazovala na možnost stanovení ceny rozhodnutím představenstva; v kupní smlouvě je pouze možnost dohodnout cenu či vyplatit cenu obvyklou. Podle dovolatelky docházelo dosud ke konkludentním dohodám o ceně, přičemž návrhy žalovaného byly konkludentně ze strany žalobkyně akceptovány. Dovolatelka je dále přesvědčena, že nelze rozlišovat mezi smluvním vztahem družstva s jeho členem a družstva s jinou osobou. Do smluvního vztahu družstva a třetí osoby nelze autoritativně zasáhnout rozhodnutím představenstva; stejně tak je dovolatelka přesvědčena, že nelze takto jednostranně měnit ani smlouvu uzavřenou mezi družstvem a členem družstva. Skutečnost, že podmínky výkupu mléka mají být jednotné pro všechny členy družstva, nemůže dle dovolatelky vést k povinnosti člena družstva jakožto prodávajícího podle uzavřené kupní smlouvy přijmout jakoukoliv změnu podmínek pro výkup mléka. Dovolatelka je tedy přesvědčena o tom, že splnila svoji povinnost prodávat mléko podle uzavřené smlouvy a že změna ceny provedená rozhodnutím představenstva neoprávněně snížila kupní cenu vyplácenou žalobkyni.
Dovolatelka dále namítala, že soud prvního stupně neprovedl jí navrhovaný důkaz. Soud prvního stupně si měl podle jejího názoru vyžádat od žalovaného přesný výpočet ceny mléka s jednotlivými mlékárnami a veškeré výpočty konstrukce ceny mléka pro jednotlivé členy družstva. Dále dovolatelka namítala, že soudy se nezabývaly obsahem sdělení o oznámení konstrukce ceny ve vztahu ke tvrzením žalovaného. Závěrem proto dovolatelka navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaný se k dovolání nevyjádřil.
Nejvyšší soud jako soud dovolací postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. září 2017 (viz čl. II zákona č. 296/2017 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. Po zjištění, že dovolání podala osoba oprávněná zastoupená advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.), Nejvyšší soud posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci je pro její posouzení rozhodný zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, dále jen „obč. zák.“, a zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dále jen „obch. zák.“, srov. §3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
Podle §493 obč. zák. závazkový vztah nelze měnit bez souhlasu jeho stran, pokud tento zákon nestanoví jinak.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je přípustné a důvodné, neboť odvolací soud i soud prvního stupně posoudily otázku, zda je možné, aby jedna ze stran smluvního závazkového vztahu změnila jeho obsah jednostranným jednáním, v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.
Dovolatelka formulovala právní otázku, na jejímž řešení závisí napadené rozhodnutí, jako otázku konfliktu rozhodnutí orgánů družstva a paralelně existující rámcové kupní smlouvy uzavřené mezi členem družstva a družstvem, ovšem z obsahu dovolání vyplývá, že dovolatelka poukazuje na to, že soudy obou stupňů posvětily jednostrannou změnu obsahu smluvního závazku, konkrétně jednostranné určení konstrukce kupní ceny, kterou provedlo žalované družstvo formou rozhodnutí představenstva.
Nejvyšší soud již ve svém rozsudku ze dne 9. 8. 2000, sp. zn. 30 Cdo 714/2000, zdůraznil, že mezi základní zásady soukromého práva patří zásada autonomie vůle, zásada, že "dovoleno je vše, co není výslovně zakázáno", zásada "pacta sunt servanda" a zásada dispozitivnosti právní úpravy. Obdobně Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 23. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2660/2007, uvedl, že v ustanovení §493 obč. zák., dle něhož závazkový vztah nelze měnit bez souhlasu jeho stran, pokud tento zákon nestanoví jinak, je formulována jedna z tradičních zásad občanskoprávních vztahů, že smlouvy je třeba dodržovat (pacta sunt servanda).
Z uvedených zásad, z nichž dovolací soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vychází a odkazuje na ně, zejména ze zásady „pacta sunt servanda“ plyne, že závazkový vztah založený dvoustranným právním jednáním (v nyní řešené věci kupní smlouvou) nelze změnit jednáním pouze jedné ze stran, pokud ovšem možnost jednostranné změny nebyla stranami ujednána (k možnosti sjednání jednostranné změny obsahu závazku mutatis mutandis viz například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2013, sp. zn. 23 Cdo 1098/2012, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 12. 2018, sp. zn. 23 Cdo 1580/2018; oba citované rozsudky se vztahují ke změně obchodních podmínek, avšak vychází z předpokladu, že pro změnu obchodních podmínek platí shodná pravidla jako pro změnu smlouvy samotné). K nemožnosti jednostranné změny smluvního závazkového vztahu viz také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 7. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1737/2009, v němž byl řešen skutkově i právně odlišný případ, ovšem jeho závěr o tom, že „závazek nelze měnit jen z vůle jedné strany, jestliže by s tím nevyjádřila souhlas i strana druhá, jejíhož právního postavení se změna bezprostředně dotýká,“ je aplikovatelný i na nyní řešený případ.
Při aplikaci výše uvedeného na nyní projednávanou věc je třeba dospět k závěru, že jestliže si žalobkyně jakožto prodávající a žalované družstvo jakožto kupující ujednaly v předmětné kupní smlouvě, že „smluvní strany se pokusí dohodnout kupní cenu pro příslušné období, zpravidla kalendářní čtvrtletí, dodatkem ke kupní smlouvě,“ nelze dovodit, že družstvo mohlo kupní cenu (resp. její konstrukci) stanovovat jednostranně rozhodnutím představenstva a následně ji jen sdělit prodávající. Na tomto závěru o nemožnosti jednostranné změny smluvního závazkového vztahu, která nebyla předem stranami ujednána, nic nemění ani skutečnost, že v řešené věci byla na straně prodávající členka družstva a na straně kupující družstvo.
Soud obou stupňů tedy věc nesprávně právně posoudily, jestliže dospěly k závěru, že představenstvo družstva mělo oprávnění stanovovat rozhodnutím konstrukci ceny mléka, a to s odkazem na článek 21 bod 4 stanov, podle něhož představenstvu přísluší obchodní vedení. Uvedený závěr soudů o možnosti jednostranného určení konstrukce kupní ceny formou rozhodnutí představenstva by byl přijatelný za podmínky, že by si strany výslovně sjednaly možnost jednostranného určení kupní ceny představenstvem družstva (viz výše citovaná rozhodnutí k možnosti jednostranné změny smluvního závazku). Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně ovšem vyplývá, že žádné takové ujednání předmětná kupní smlouva ani stanovy družstva neobsahují.
Z výše uvedeného plyne, že soudy obou stupňů věc nesprávně posoudily, když dospěly k závěru, že družstvo jako kupující mohlo jednostranně (rozhodnutím představenstva) určovat cenu mléka, které vykupovalo od členky družstva jakožto prodávající, ačkoliv v kupní smlouvě bylo sjednáno, že cena mléka bude určena dohodou stran. Uvedeným závěrem se soudy odchýlily od výše citované ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Nejvyšší soud proto napadené rozhodnutí odvolacího soudu i rozhodnutí soudu prvního stupně v souladu s §243e odst. 2 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vzhledem k tomu, že Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu i rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil, nezabýval se dovolatelkou namítanými vadami řízení.
Soudy nižších stupňů jsou v dalším řízení vázány právním názorem dovolacího soudu (§243g odst. 1 věta první o. s. ř. a §226 odst. 1 o. s. ř.).
O nákladech řízení včetně nákladů řízení dovolacího bude rozhodnuto v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 24. 9. 2020
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu