ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2347.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 2347/2019-285
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce M. K. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Andreou Stachovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Valentinská 92/3, PSČ 110 00, proti žalované O. A. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Ondřejem Burešem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 859/22, PSČ 110 00, o zaplacení 1.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 10 C 54/2016, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6. 2. 2019, č. j. 62 Co 400/2018-227, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 6. 2. 2019, č. j. 62 Co 400/2018-227, jakož i rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 30. 7. 2018, č. j. 10 C 54/2016-186, se ruší a věc se postupuje Městskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému.
Odůvodnění:
[1] Žalobou ze dne 26. 5. 2016 se žalobce domáhá na žalované zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000.000 Kč s příslušenstvím. Žalobce byl na základě pracovní smlouvy ze dne 7. 1. 2010 zaměstnancem žalované a od 1. 6. 2010 zároveň předsedou představenstva žalované. Dne 26. 11. 2012 účastníci uzavřeli dohodu o rozvázání pracovního poměru, v níž se mimo jiné výslovně dohodli, že se veřejně ani neveřejně nebudou o sobě navzájem vyjadřovat negativním způsobem, ani způsobem, který by byl způsobilý ohrozit dobré jméno nebo pověst některé ze smluvních stran nebo který se liší od obsahu sjednané tiskové zprávy. Za porušení závazků dle této dohody si účastníci sjednali smluvní pokutu ve výši 1.000.000 Kč. Prohlášením ze dne 14. 3. 2016 žalovaná svou povinnost porušila.
[2] Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 30. 7. 2018, č. j. 10 C 54/2016-186, uložil žalované zaplatit žalobci 1.000.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobce i žalované potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I., změnil je ve výroku II. co do výše přiznané náhrady nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Odvolací soud v odůvodnění rozsudku (mimo jiné) dospěl k závěru, podle něhož vztah účastníků je nutno poměřovat režimem §66 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), ve znění účinném do 31. 12. 2013.
[5] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, neboť:
1) řízení bylo „zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neboť v řízení nebyla splněna podmínka řízení – věcná příslušnost, když v prvním stupni rozhodoval okresní soud namísto krajského, který byl (…) věcně příslušný“,
2) napadené rozhodnutí je nepředvídatelné a překvapivé,
3) odvolací soud i soud prvního stupně dospěly na základě provedených důkazů k nesprávným zjištěním.
[7] Ve vztahu k první z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka namítá, že se odvolací soud při posuzování věcné příslušnosti měl odchýlit od závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, uveřejněného pod číslem 35/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 35/2019“), a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1884/2017. Jestliže odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) dospěl k závěru, podle něhož vztah účastníků je třeba poměřovat režimem §66 odst. 2 obch. zák., tedy že v projednávané věci nejde o vztah pracovněprávní, nýbrž jde o vztah obchodněprávní, musel současně dospět k závěru, že jde o spor mezi obchodní společností a členem jejího statutárního orgánu, týkající se výkonu funkce statutárního orgánu, k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni podle §9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. věcně příslušné krajské soudy.
[8] Dovolatelka proto navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc postoupil Městskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému.
[9] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení otázky výkladu §9 odst. 2 písm. f) o. s. ř., v souvislostech otevřených v projednávané věci v rozhodování dovolacího soudu dosud beze zbytku nevyřešené.
[10] Podle §9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy a členy jejich orgánů nebo likvidátory, jde-li o vztahy týkající se výkonu funkce členů orgánů nebo likvidace.
[11] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Člen statutárního orgánu obchodní korporace a tato obchodní korporace se mohou odchýlit od pravidla vyjádřeného v §66 odst. 2 větě první obch. zák. (podle kterého se jejich vztah řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě) i tak, že si pro svůj vztah ujednají režim zákoníku práce .
2) Takové ujednání (jde-li o výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu) nečiní jejich vztah pracovněprávním; i nadále půjde o vztah obchodněprávní, který se řídí obchodním zákoníkem a dále – v důsledku smluvního ujednání – těmi (v úvahu přicházejícími) ustanoveními zákoníku práce , jejichž použití nebrání kogentní právní normy upravující (především) postavení člena statutárního orgánu obchodní korporace a jeho vztah s obchodní korporací.
3) Spor z manažerské smlouvy, uzavřené mezi členem představenstva akciové společnosti a touto akciovou společností, jejímž předmětem je úprava vzájemného vztahu při plnění činností spadajících do působnosti představenstva, je sporem mezi obchodní společností a členem jejího statutárního orgánu, týkajícím se výkonu funkce statutárního orgánu, k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy ( §9 odst. 3 písm. h) o. s. ř., ve znění účinném do 31. prosince 2013).
[12] Srovnej R 35/2019 a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[13] Vykonává-li zaměstnanec v pracovním poměru ke kapitálové obchodní společnosti činnost, kterou po svém zvolení má (musí) vykonávat jako statutární orgán (nebo jeho člen) společnosti, zaniká jeho pracovní poměr (neujednají-li si strany něco jiného) konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 11. 2013, sp. zn. 21 Cdo 3250/2012, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 7. 2. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3910/2012, ze dne 5. 4. 2016, sp. zn. 21 Cdo 2310/2015, či ze dne 28. 4. 2016, sp. zn. 21 Cdo 3839/2015).
[14] V poměrech projednávané věci je bez ohledu na osud pracovní smlouvy uzavřené dne 7. 1. 2010 zjevné, že dohodou označenou jako „dohoda o rozvázání pracovního poměru“ byl ukončován (řešen) vztah z výkonu funkce člena představenstva a závazky touto dohodou přejímané stranami do budoucna úzce souvisely s výkonem funkce člena představenstva. Tedy, spor o plnění těchto závazků je sporem mezi akciovou společností a bývalým členem jejího představenstva, týkajícím se výkonu funkce člena představenstva ve smyslu §9 odst. 2 písm. f) o. s. ř., a k jeho projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy.
[15] Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně, zrušil a věc postoupil Městskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému ( §243e odst. 1, odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[16] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 8. 12. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu