ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.3288.2018.1
sp. zn. 27 Cdo 3288/2018-158
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce S. J. P. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Jiřím Janáčem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Bělohorská 262/35, PSČ 169 00, proti žalovaným 1) Z. P. , narozené XY, bytem XY, a 2) M. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, oběma zastoupeným JUDr. Klárou Alžbětou Samkovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Španělská 742/6, PSČ 120 00, o určení vlastnického práva k nemovité věci, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 42 C 133/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 9. 2017, č. j. 12 Co 185/2017-102, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 12. 9. 2017, č. j. 12 Co 185/2017-102, jakož i rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 15. 2. 2017, č. j. 42 C 133/2016-57, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 1 dne 21. 7. 2016 se žalobce domáhá určení, že žalovaná M. (dále též jen „společnost“) je vlastníkem bytové jednotky č. 40/7, vymezené v budově XY na pozemku parcelní číslo XY v obci XY, v katastrálním území a části obce XY (dále též jen „bytová jednotka“). Žalobce tvrdí, že je jediným akcionářem společnosti a kupní smlouva uzavřená dne 22. 7. 2013 mezi společností jako prodávající a žalovanou 1) jako kupující je neplatná, neboť ji za prodávající uzavřel T. P., který se nikdy nestal členem představenstva společnosti.
[2] Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 15. 2. 2017, č. j. 42 C 133/2016-57, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vyšel přitom z toho, že:
1. Jako vlastník bytové jednotky je v katastru nemovitostí zapsána žalovaná 1), a to podle kupní smlouvy uzavřené dne 22. 7. 2013 mezi společností jako prodávající a žalovanou 1) jako kupující (dále též jen „kupní smlouva“). Za prodávající kupní smlouvu podepsal T. P. jako předseda představenstva společnosti. Vlastnické právo ve prospěch kupující bylo do katastru nemovitostí vloženo s právními účinky k 24. 7. 2013.
2. T. P. je podle zápisu v obchodním rejstříku předsedou představenstva společnosti a jediným akcionářem společnosti.
3. Žalovaná 1) je podle zápisu v obchodním rejstříku členkou představenstva společnosti.
4. V době uzavření kupní smlouvy byl podle zápisu v obchodním rejstříku oprávněn jednat za společnost samostatně každý ze členů představenstva.
5. Žalobce byl podle zápisu v obchodním rejstříku předsedou představenstva společnosti do 26. 1. 2011.
6. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 25. 3. 2015, č. j. 14 Cmo 538/2013-768, potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně o zamítnutí návrhu žalobce na zápis změn v obchodním rejstříku, „jimiž by byl obnoven stav zápisů před změnami provedenými na základě zneužití akcií vlastněných ve skutečnosti žalobcem“.
[4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně (cituje závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015) přisvědčil názoru žalobce, že bytová jednotka představovala významnou majetkovou hodnotu společnosti, jejíž zcizení se mohlo významně dotknout též postavení jejich akcionářů. Žalobci tudíž (tvrdí-li, že je jediným akcionářem společnosti) svědčí aktivní věcná legitimace v řízení.
[5] Soud však „nepřehlédl“, že žalobce se nedomáhá určení svého vlastnického práva k bytové jednotce (pak by tu byl naléhavý právní zájem na takovém určení zřejmě dán), ale práva třetí osoby – společnosti. Svůj vlastní naléhavý právní zájem odvozuje žalobce pouze zprostředkovaně z tvrzení, že je jediným akcionářem společnosti, že jeho akcie ztrácí na hodnotě a že je dotčen na svém právu na dividendu a podílu na likvidačním zůstatku.
[6] Naléhavý právní zájem je podle soudu dán zásadně toliko tehdy, nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá (převodem bytové jednotky dotčená) práva. Tvrdí-li žalobce, že je jediným akcionářem společnosti, může se domoci ochrany svého práva účinněji tak, že docílí toho, aby obdobnou žalobu podal přímo jménem společnosti její statutární orgán. Podle soudu (odkazujícího obdobně na závěry přijaté v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013) je „namístě dát přednost postupu, kdy se bude svého vlastnického práva domáhat sama společnost“.
[7] Soud uzavřel, že „připuštění takovéto žaloby by přitom s největší pravděpodobností vedlo nikoliv k předcházení dalším sporům, nýbrž daleko spíše k jejich rozmnožení“.
[8] Městský soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[9] Odvolací soud považoval za správné, nepřerušil-li soud prvního stupně toto řízení do rozhodnutí ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 17/2014, v níž se řeší, zda je žalobce akcionářem společnosti. Podle odvolacího soudu není podstatné, jak toto řízení dopadne. Bude-li žalobce „v řízení o žalobě na určení majitele akcií úspěšný a bude určen jako akcionář nebo jako jediný akcionář společnosti, pak bude aktivně legitimován k podání žaloby přímo jménem společnosti a bude mu též svědčit naléhavý právní zájem na určení takového vlastnictví“. Nebude-li žalobce úspěšný, „pak nebude aktivně věcně legitimován k podání žaloby v projednávané věci“.
[10] Podle odvolacího soudu „je nyní stav takový“, že žalobce není akcionářem společnosti, nemá vůči ní žádná práva a svůj další postup může řešit v řízení vedeném pod sp. zn. 79 Cm 17/2014.
[11] Za správný považoval odvolací soud závěr soudu prvního stupně, podle něhož žalobce „tvrdí zprostředkovaný naléhavý právní zájem společnosti, která se však určení svého vlastnického práva k bytové jednotce nedomáhá. Za stávajícího stavu pak žalobce není ve věci aktivně legitimován a neprokázal ani naléhavý právní zájem na požadovaném určení, jak výstižně vyložil soud prvního stupně.“
[12] Uvedl-li žalobce v odvolání, že žalobu podal i z důvodu zabránění promlčení svého nároku, odvolací soud k tomu „poznamenal“, že vlastnické právo se nepromlčuje a určovací žaloba nemá na běh promlčecí doby vliv.
[13] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které nebyly dosud v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny, a to:
1) „Zda skutečný akcionář akciové společnosti má naléhavý právní zájem na ochraně vlastnického práva společnosti, na které má podíl, za situace, kdy akcionářských práv byl neprávem zbaven, neprávem byl odvolán ze statutárního orgánu takové společnosti a nezákonně zvolený statutární orgán učinil jednání směřující ke zbavování majetku takové společnosti.“
2) „Zda je možné promlčet nárok nebo jinak pozbýt nárok na ochranu vlastnického práva společnosti k předmětné nemovité věci, a tedy zda žalobce osvědčil naléhavý právní zájem na podání této žaloby k ochraně takové ztráty nároku.“
[14] Existuje-li podle dovolatele „jakákoli možnost, že převod majetku učiněný společností dopadá na majetkovou hodnotu akcií ve vlastnictví žalobce a také na budoucí hodnotu potencionálních příjmů společnosti, je dovolatel oprávněn namísto společnosti podat žalobu na neplatnost účelových převodů majetku a osvědčit i právní zájem na podání takové žaloby“.
[15] Dovolatel je přesvědčen, že je akcionářem společnosti, a je proto v řízení aktivně věcně legitimován. Zároveň má naléhavý právní zájem, aby majetek (jím) vložený do společnosti ve společnosti zůstal. Svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení odvozuje dovolatel od svého postavení akcionáře s tím, že od 26. 1. 2011 nemůže za společnost jednat navenek, neboť byl (jako předseda představenstva) vymazán z obchodního rejstříku.
[16] Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož by měl podat novou žalobu ze stejných důvodů jménem společnosti, „když soudům nic nebránilo, aby během projednání věci rozhodly o vlastnictví akcií … a navazujících nicotných rozhodnutích valné hromady nebo domnělého jediného akcionáře“. Rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ze dne 26. 1. 2011, jímž byli zvoleni noví členové statutárního orgánu, a také všechna další rozhodnutí jediného akcionáře, nemají podle dovolatele žádné právní účinky. Z tohoto důvodu je podle něj neplatná i kupní smlouva o převodu bytové jednotky a k této absolutní neplatnosti je soud povinen přihlédnout i bez návrhu.
[17] Dovolatel má za to, že vyčkání na ukončení jiných soudních řízení není na místě a že nemá v současné době účinnější prostředek ochrany vlastnického práva společnosti, než podání této žaloby.
[18] Soudy se podle dovolatele nezabývaly otázkou, zda vlastnické právo k nemovité věci je možné převést na další osoby, a tím znemožnit budoucí ochranu vlastnického práva společnosti. Cituje §984 a §986 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, má dovolatel za to, že by se nový nabyvatel bytové jednotky mohl stát jejím vlastníkem, přestože by se později ukázalo, že žalovaná 1) vlastnicí bytové jednotky nebyla. Dovolatel uzavírá, že vlastnické právo společnosti se tak sice nepromlčuje, ale podle nové právní úpravy je oslabeno možným právně přípustným převodem od neoprávněného vlastníka na základě dobré víry v zápis do katastru nemovitostí.
[19] Žalované považují dovolání žalobce za vadné a navrhují, aby je Nejvyšší soud odmítl.
[20] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. k řešení dovoláním otevřených otázek aktivní věcné legitimace žalobce a jeho naléhavého právního zájmu na určení vlastnického práva společnosti k bytové jednotce, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
[21] Nejvyšší soud se otázkami aktivní věcné legitimace akcionáře společnosti a jeho naléhavého právního zájmu na určení, že společnost je vlastníkem určitého majetku, opakovaně zabýval. Z jeho ustálené judikatury se podává, že:
1) Uzavře-li akciová společnost (či společnost s ručením omezeným) smlouvu o převodu nebo nájmu podniku či jeho části, popř. smlouvu o převodu významné části majetku společnosti na třetí osobu, jde o právní skutečnost, jež může mít významný vliv na právní a majetkové poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry jejich akcionářů (společníků).
2) Má-li uzavření takové smlouvy významný vliv na právní a majetkové poměry akcionářů (společníků), svědčí akcionáři (společníku) aktivní věcná legitimace v řízení o určení neplatnosti této smlouvy, popř. o určení vlastnického práva k věcem (majetku) smlouvou převáděným (či určení toho, zda tu nájemní právo k podniku je či není).
3) Posouzení toho, zda se uzavření takové smlouvy významně dotýká i právního a majetkového postavení akcionáře (společníka), a zda tedy lze akcionáři (společníku) přiznat aktivní věcnou legitimaci v řízení výše uvedených, závisí na okolnostech konkrétního případu.
4) Současně platí, že svědčí-li akcionáři (společníku) aktivní věcná legitimace a nemá-li k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá (takovou smlouvou) dotčená práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na určení, že dotčená smlouva je neplatná, popř. určení vlastnictví k dotčenému majetku (či určení toho, zda tu nájemní právo k podniku je či není).
[22] Srovnej zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 767/2002, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, a ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 302/2011.
[23] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že představoval-li prodej bytové jednotky převod významné části majetku společnosti a měl-li tento převod zprostředkovaně významný vliv i na právní a majetkové poměry akcionářů společnosti (jak uzavřel soud prvního stupně), svědčí akcionářům společnosti (každému z nich) aktivní věcná legitimace v řízení o určení, že společnost je vlastníkem bytové jednotky.
[24] Je-li proto dovolatel skutečně akcionářem společnosti, jak tvrdí, je v řízení aktivně věcně legitimován.
[25] Jde-li o naléhavý právní zájem na požadovaném určení, lze souhlasit s dovolatelem v tom, že soudy neuvedly, jaký jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl svá práva hájit (natož hájit účinněji), má dovolatel k dispozici. Takovým jiným prostředkem zcela jistě není možnost zvolit (jako jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady společnosti) člena představenstva, který jménem společnosti podá stejnou žalobu, a to již proto, že takovou žalobu by podala právě společnost, nikoliv dovolatel jako její akcionář. Odkaz soudu prvního stupně na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, není přiléhavý, neboť Nejvyšší soud v něm posuzoval zcela jinou problematiku, v poměrech projednávané věci by navíc samotná volba nových členů představenstva společnosti spor o vlastnické právo k bytové jednotce vyřešit nemohla. Není proto zřejmé, jakému „rozmnožení“ sporů chtěl soud prvního stupně zabránit, když spor o určení vlastnického práva společnosti k bytové jednotce zahájený žalobou akcionáře soudy nezatíží více než tentýž spor zahájený žalobou samotné společnosti. Tím méně je zřejmé, v čem má být žaloba podaná společností účinnější než žaloba podaná jejím akcionářem.
[26] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[27] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[28] V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
[29] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 5. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu