ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2125.2021.1
sp. zn. 23 Cdo 2125/2021-914
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně HS Flamingo s. r. o. se sídlem v Broumově, Velká Ves, třída Osvobození 65, PSČ 550 01, IČO 27488683, zastoupené Mgr. Zbyňkem Havlíkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Národní 60/28, PSČ 110 00, proti žalované SVOBODA – dopravní a inženýrské stavby a. s. se sídlem v Meziměstí, Školní 201, PSČ 549 81, IČO 28796578, zastoupené Mgr. Pavlem Vidurou, advokátem se sídlem v Ostravě, Nádražní 1325/18, PSČ 702 00, o zaplacení částky 5 050 809,05 Kč s příslušenstvím a o vzájemné žalobě o zaplacení částky 1 768 593 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 345/2013, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 4. 2021, č. j. 4 Cmo 257/2019-866, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 4. 2021, č. j. 4 Cmo 257/2019-866, ve výroku I, a rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 9. 5. 2019, č. j. 38 Cm 345/2013-780, ve znění opravného usnesení ze dne 7. 6. 2019, č. j. 38 Cm 345/2013-789, se taktéž ve výroku I ruší a věc se vrací Krajskému soudu v Hradci Králové k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 9. 5. 2019, č. j. 38 Cm 345/2013-780, ve znění opravného usnesení ze dne 7. 6. 2019, č. j. 38 Cm 345/2013-789, zamítl žalobu o zaplacení v záhlaví uvedené částky (výrok I), dále uložil žalobkyni zaplatit žalované částku ve výši 1 768 593 Kč s příslušenstvím (výrok II) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III a IV). Soud prvního stupně vycházel z následujícího skutkového stavu. Účastníci dne 1. 2. 2011 uzavřeli v písemné formě smlouvu o dílo obsahující platné ujednání o obou jejích podstatných náležitostech podle §536 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, (dále jen „obch. zák.“). V článku III. 1 strany sjednaly: „Předmět smlouvy podle čl. II bude realizován (předpoklad) v termínu 4. 5. 2011 až 30. 11. 2012. Tento termín bude upřesněn dle aktuální stavební připravenosti. Zhotovitel bude písemně vyzván, aby započal realizaci předmětu díla. Konečný termín dodání, montáže a instalace předmětu díla bude do 30. 11. 2012.“ Dále článek III. 2 byl následujícího znění: „Lhůta provedení díla může být dodatkem ke smlouvě upravena také v případě, že dojde ke změně rozsahu předmětu smlouvy, nebo z důvodu stavební nepřipravenosti, případně z jiných důvodů nemožnosti provádění díla ve smyslu ustanovení §374 odst. 1 obchodního zákoníku.“ V článku VIII. 1 písm. a) smlouvy si strany sjednaly smluvní pokutu následujícím způsobem: „Zhotovitel zaplatí objednateli následující smluvní pokutu: Za prodlení s prováděním předmětu smlouvy v termínu dle čl. III této smlouvy, a to 0,1 % z ceny díla a náhradu vzniklé škody za každý den prodlení s dokončením díla.“
Žalobkyně se domáhala zaplacení smluvní pokuty za prodlení s provedením díla, kterou jí soud prvního stupně nepřiznal s odůvodněním, že článek III. 1 smlouvy (vymezující termín pro provedení díla) je neplatný z důvodu neurčitosti, a to podle §41 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, (dále jen „obč. zák.“), a §37 odst. 1 obč. zák. Podle soudu termín 30. 11. 2012 uvedený v tomto ujednání nelze považovat za konečný, když čelé znění čl. III. 1 a čl. III. 2 vymezující dobu pro provedení díla, je třeba považovat za předběžné, právně nezávazné, a svém textu předpokládající termínové upřesnění v návaznosti na změnu rozsahu díla, stavební nepřipravenost atd. Neurčitostí a tedy částečnou neplatností je stiženo nejen ujednání o zajišťované povinnosti, ale také ujednání o smluvní pokutě obsažené v čl. VIII. 1 písm. a) smlouvy. Uplatněná smluvní pokuta zajišťuje prodlení žalované s prováděním předmětu smlouvy, nikoli s provedením díla; z textu smlouvy není dále zřejmé, zda základ pro výpočet smluvní pokuty v procentní výši má představovat dohodnutá cena díla bez DPH či včetně DPH. Soud prvního stupně proto podanou žalobu zamítl jako nedůvodnou, naopak vzájemné žalobě vyhověl.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 13. 4. 2021, č. j. 4 Cmo 257/2019-866, ve výroku I potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a ve výrocích II, III a IV rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud uvedl, že soud prvního stupně zjistil skutkový stav věci řádně a dostatečně, a ztotožnil se i s jeho právním posouzením věci, pokud jde o podanou žalobu. Základní spornou otázkou v řízení o podané žalobě bylo posouzení platnosti dohody o smluvní pokutě obsažené v čl. VIII. 1 písm. a) smlouvy. Odvolací soud vycházel z toho, že platná dohoda o smluvní pokutě v sobě předpokládá jednak platné vymezení smluvní pokutou zajištěné povinnosti, jednak platné vymezení smluvní pokuty samotné. Odvolací soud při výkladu předmětných ujednání vycházel z výkladových pravidel obsažených v §35 odst. 2 obč. zák. a v §266 obch. zák. Odkázal rovněž na závěry judikatury Nejvyššího soudu; konkrétně na rozsudek ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, dále usnesení ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, či rozsudek ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, z nichž mimo jiné vyplývá, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat. Dále odvolací soud vycházel z toho, že otázka určitosti písemného projevu je objektivní kategorií; projev vůle by neměl vzbuzovat důvodné pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky daného smluvního vztahu (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2007, sp. zn. 26 Odo 1155/2005). S ohledem na uvedené limity interpretace právních úkonů odvolací soud uzavřel, že doba pro provedení díla (4. 5. 2011 – 30. 11. 2012) obsažená v první větě čl. III.1 smlouvy je bez pochybností vymezena pouze jako předběžná, předpokládající dostatečné upřesnění, tedy právně nezávazná. S ohledem na výhradu povinných písemných změn obsažených na více místech uzavřené smlouvy, nebylo přitom žalobkyní v řízení tvrzeno ani prokazováno, že by smluvně vymíněnou formou k závaznému a definitivnímu upřesnění lhůty pro provádění díla došlo. Odvolací soud také poukázal na to, že nástupu žalovaného k provádění díla v obapolně upřesněném termínu měla předcházet písemná výzva žalobkyně. Existence takové výzvy (zakládající zároveň závazný počátek lhůty pro provádění díla) nebyla v řízení tvrzena ani prokazována. Odvolací soud uzavřel, že je-li takto nejistý a závazně neurčený počátek lhůty pro provádění díla, může se na druhé straně objektivně jevit jako nejistý a neurčitý i mezní konečný termín lhůty 30. 11. 2012, a to z důvodu absentujícího závazně určeného počátku. Navíc dle výslovného znění poslední věty čl. III.1 stanovuje termín 30. 11. 2012 dobu pro dodání, montáž a instalaci předmětu díla, nikoli pro jeho provedení, zahrnující v sobě dle čl. V.1 a V.12 smlouvy též protokolární přejímku. Odvolací soud se tedy ztotožnil se soudem prvního stupně v tom, že závazná doba pro provedení díla ve smyslu čl. V.1 smlouvy, zahrnující též jeho protokolární přejímku, resp. alespoň její závazný konečný termín, nebyl ve smlouvě o dílo ze dne 1. 2. 2011 dohodnut. Pro absenci určitého vymezení smluvní pokutou zajištěné povinnosti proto nelze považovat žalobu za důvodnou.
Odvolací soud nadto uvedl, že i v opačném případě by žaloba nebyla úspěšná, neboť platně dohodnutá smluvní pokuta v čl. VIII. 1 písm. a) ani nezajišťuje prodlení žalované s provedením díla. Odvolací soud poukázal na to, že uvedené ujednání rozlišuje mezi prodlením žalované s dokončením díla (zde žalobkyni přísluší náhrada vzniklé škody) a prodlením s prováděním předmětu smlouvy, kde žalobkyni náleží vymezená smluvní pokuta v procentní sazbě 0,1 % z ceny díla. Podle odvolacího soudu nelze zaměňovat prodlení žalované s prováděním díla (zajištěné smluvní pokutou) s prodlením s dokončením díla, neboť oba pojmy uvedené v předmětném ujednání nelze používat promiscue. Odvolací soud uzavřel, že nedostatek určitého vymezení zajišťované povinnosti a navíc absence vazby uplatněné smluvní pokuty na zajištěnou povinnost je natolik zásadní, že jej nelze překlenout bez nepřípustného doplnění obsahu ani za pomoci výkladových pravidel uvedených v §35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák.
Rozsudek odvolacího soudu v jeho výroku I, kterým byl potvrzen výrok I rozsudku soudu prvního stupně, napadla žalobkyně včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřovala podle §237 o. s. ř. v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Podle dovolatelky odvolací soud nesprávně posoudil otázku výkladu projevu vůle a zjišťování obsahu právního úkonu z okolností spojených s následným jednáním stran. Dovolatelka namítala, že absence písemné výzvy k započetí realizace předmětu díla nebyla až do podání žaloby nijak rozhodující pro zahájení provádění díla, neboť žalovaný započal s prováděním díla ve smluveném termínu; v tomto směru dovolatelka poukázala na návrh předávacího protokolu ze dne 30. 5. 2013 na č.l. 69 až 70, který uvádí zahájení prací na díle dne 4. 5. 2011. Dovolatelka dále argumentovala tím, že mezi stranami bylo jednáno o dodatku č. 1 k předmětné smlouvě, kterým se žalovaná pokoušela prodloužit dobu pro provedení díla a stanovit konečný termín na 4. 7. 2013. Dodatek měl totožné znění jako čl. III. 1 smlouvy o dílo pouze s tím rozdílem, že namísto data 30. 11. 2012 bylo uvedeno datum 4. 7. 2013. Dovolatelka dále poukázala na to, že z účastnického výslechu předsedy představenstva žalované vyplynulo, že podle něj z takto navrženého dodatku pro žalovanou vyplývala povinnost dokončit dílo do 4. 7. 2013. Dovolatelka pak argumentovala tím, že pokud návrh nového znění čl. III smlouvy o dílo lišící se pouze v datu konečného termínu provedení díla, představoval pro žalovanou povinnost dokončit dílo v konkrétní den (4. 7. 2013), pak původní znění článku III. 1 muselo pro žalovanou rovněž znamenat povinnost dokončit dílo do 30. 11. 2012. Podle dovolatelky soudy tuto účastnickou výpověď pominuly, ačkoli z ní plyne významová nepochybnost znění článku III smlouvy o dílo pro žalovanou a vyvrací závěry soudů o neurčitosti takového ujednání. Dovolatelka namítala, že soudy opomenuly chování účastníků po uzavření smlouvy a před zahájením řízení, z něhož nejsou patrné žádné konkrétní pochybnosti o smyslu předmětného ustanovení smlouvy o dílo.
Dovolatelka nesouhlasila ani s tím, jak odvolací soud vykládal ujednání o smluvní pokutě. Podle dovolatelky nepřichází v úvahu žádný výklad předmětného ujednání, z něhož by vyplývala pochybnost o tom, jakou povinnost má smluvní pokuta zajišťovat. Jazykovým i logickým výkladem lze dospět k závěru, že k prodlení s prováděním díla dojde nejpozději v okamžiku, kdy zhotovitel nedokončí dílo řádně a včas; pro vznik nároku na smluvní pokutu byl rozhodující okamžik prodlení žalované s dokončením díla, přičemž termín dokončení byl stanoven v čl. III smlouvy. Dovolatelka uvedla, že z napadeného rozhodnutí není patrné, jakými výkladovými postupy se odvolací soud řídil a na základě jakých závěrů dospěl k neplatnosti předmětných smluvních ujednání. Odvolací soud se tak měl při výkladu obou ustanovení smlouvy odchýlit od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3586/2011, a také od nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, z něhož vycházel Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 30. 1. 2014, sp. zn. 33 Cdo 3642/2013. Dovolatelka proto navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že dovolání není přípustné, neboť napadené rozhodnutí nespočívá na nesprávném právním posouzení věci. Podle žalované odvolací soud srozumitelně a precizně odůvodnil své rozhodnutí, odkázal na konstantní judikaturu dovolacího soudu, přičemž dovolatelka odkaz odvolacího soudu na judikaturu, z níž vycházel, v dovolání nezpochybnila. Žalovaná proto navrhla, aby dovolací soud dovolání jako nepřípustné odmítl, případně jako nedůvodné zamítl.
Nejvyšší soud jako soud dovolací postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. září 2017 (viz čl. II zákona č. 296/2017 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. Po zjištění, že dovolání podala osoba oprávněná zastoupená advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.), Nejvyšší soud posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je přípustné a důvodné, neboť odvolací soud se při výkladu projevu vůle stran smlouvy odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Nejvyšší soud se k otázce výkladu projevu vůle podle výkladových pravidel upravených v §35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák. již vyjádřil v řadě svých rozhodnutí. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, vyplývá, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být proto nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu právního úkolu soudem podle §35 odst.2 obč. zák. nemůže být považována za nahrazování či měnění již učiněných projevů vůle, jestliže použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního jednání. Teprve v případě, že pojmy použité k jazykovému vyjádření obsahu úkonu jsou natolik nejednoznačné či nejasné, že z nich nelze ani s přihlédnutím k vůli účastníků usuzovat na záměr, jenž měly naplnit, může být opodstatněn závěr o neurčitosti právního úkonu podle §37 obč. zák. Stejně tak ze závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, vyplývá, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat.
Na výše citované závěry pak Nejvyšší soud navázal v dalších rozhodnutích a s rozvinul je také s ohledem na judikaturu Ústavního soudu. Konkrétně v rozsudku ze dne 30. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3586/2011, Nejvyšší soud odkázal na závěry rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98 (viz výše), a doplnil je o to, že podle Ústavního soudu je text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Judikatura Ústavního soudu i Nejvyššího soudu vztahující se k problematice výkladu projevu vůle pak zdůrazňuje, že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy (nevede k závěru o její neplatnosti), před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady; je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s tím spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Rozhodování upřednostňující výklad vedoucí k neplatnosti smlouvy je hodnoceno jako ústavně nekonformní a rozporné s principy právního státu. Jsou-li tedy ve vzájemném konfliktu interpretační alternativy, z nichž jedna zakládá neplatnost smlouvy a druhá nikoliv, uplatní se pravidlo priority výkladu nezakládajícího neplatnost smlouvy, ovšem za předpokladu, že výklad nezakládající neplatnost smlouvy je vůbec možný (že se ještě jedná o výklad ve smyslu zjišťování obsahu právního úkonu a nikoliv už o nahrazování, měnění nebo doplňování projevu vůle). K tomu viz nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, který se promítl do judikatury Nejvyššího soudu v rozsudcích ze dne 30. 1. 2014, sp. zn. 33 Cdo 3642/2013; ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 26 Cdo 2317/2006, ze dne 30. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1102/2008, a ze dne 24. 5. 2013, sp. zn. 33 Cdo 603/2012.
Při aplikaci výše uvedených závěrů judikatury na řešený případ je třeba dospět k závěru, že odvolací soud posoudil otázku určitosti ujednání článku III. 1 smlouvy o termínu provedení díla nesprávně a v rozporu s výše citovanou rozhodovací praxí, neboť nevzal v úvahu skutečnou vůli stran smlouvy projevivši se zejména v následném jednání stran smlouvy a nerespektoval pravidlo priority výkladu nezakládajícího neplatnost ujednání. Z obsahu spisu vyplývá, že v řízení před soudem prvního stupně byl proveden důkaz návrhem dodatku č. 1 předloženého žalovanou jakožto zhotovitelem, přičemž znění návrhu dodatku bylo jazykově totožné s jazykovým vyjádřením sporného článku III. 1 smlouvy, lišilo se pouze v datu konečného termínu provedení díla. Vzhledem k tomu, že žalovaná předložila žalobkyni k jednání návrh dodatku č. 1 s totožným zněním, jako bylo znění sporného článku III. 1 smlouvy, pouze s pozdějším datem provedení díla, měly se soudy zabývat tímto následným jednáním stran, z něhož plyne, že vůle stran směřovala ke sjednání určitého termínu dokončení a že oběma stranám smlouvy muselo být zřejmé, že původní termín provedení díla byl sjednán na 30. 11. 2012, když sama žalovaná jako zhotovitel následně navrhla sjednání pozdějšího termínu provedení díla (4. 7. 2013) v návrhu dodatku č. 1 s totožným jazykovým vyjádřením, jaké bylo stranami zvoleno i v článku III smlouvy.
Z výše uvedeného vyplývá, že odvolací soud, ani soud prvního stupně, nepostupovaly při výkladu projevu vůle stran smlouvy v souladu s výkladovými pravidly zakotvenými jednak v zákoně (§35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák.), jednak formulovanými v judikatuře Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, neboť nepřihlédly k následnému jednání stran, z něhož vyplývá, že oběma stranám muselo být zřejmé, že termín k provedení díla v článku III. 1 smlouvy byl sjednán na 30. 11. 2012, když následně žalovaná jako zhotovitel předložila návrh dodatku č. 1 ke smlouvě, kterým měl být sjednán pozdější termín provedení díla a který měl jazykově totožné znění se sporným článkem III. 1 smlouvy (lišil se pouze v datu provedení díla). Soudy obou stupňů se tak při výkladu projevu vůle odchýlily od výše citovaných závěrů rozhodovací praxe, zejména od toho, že při výkladu projevu vůle je nutno vůli účastníků dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků. Současně soudy nerespektovaly pravidlo priority výkladu nezakládajícího neplatnost smlouvy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03), když dospěly k závěru o neurčitosti a tudíž neplatnosti předmětného ujednání, ačkoli přicházel v úvahu neplatnost nezakládající výklad.
I při výkladu ujednání o smluvní pokutě v čl. VIII. 1 písm. a) smlouvy se soudy obou stupňů odchýlily od výše shrnutých výkladových pravidel, když soud prvního stupně dospěl k závěru o neplatnosti ujednání z důvodu jeho neurčitosti a odvolací soud sice ujednání posoudil jako platné, ale dovodil z něj, že smluvní pokutou není zajištěno prodlení zhotovitele s provedením díla, neboť předmětným ujednáním je smluvní pokutou zajištěno prodlení zhotovitele s prováděním díla, přičemž tyto dva pojmy nelze dle odvolacího soudu zaměňovat. Soudy při výkladu předmětného ujednání nerespektovaly vůli stran a vycházely pouze z jazykového vyjádření právního úkonu, aniž by vzaly v potaz prostředky výkladu logického a systematického. Nadto odvolací soud přistoupil k samotnému gramatickému výkladu velmi striktně a s předpokladem, že strany smlouvy přesně rozlišovaly nuance mezi pojmy „provedení díla“ a „provádění předmětu smlouvy“ a „dokončení díla“. Při využití dalších výkladových prostředků, tj. výkladu logického a systematického, by bylo možno dospět k závěru, že úmyslem stran bylo smluvní pokutou zajistit prodlení zhotovitele s provedením díla, neboť strany v ujednání čl. VIII. 1 písm. a) navázaly smluvní pokutu na prodlení s „prováděním předmětu smlouvy v termínu dle čl. III této smlouvy“, přičemž v článku III byl ujednán termín pro provedení díla. Ačkoli tedy strany nezvolily právně přesné vyjádření a namísto pojmu „provedení díla“ užily pojem „provádění“, z odkazu přímo na článek III smlouvy upravující termín pro provedení díla, lze dovodit, k zajištění jaké povinnosti vedla vůle stran při sjednání smluvní pokuty.
Z výše uvedeného vyplývá, že odvolací soud i soud prvního stupně se při výkladu předmětných ujednání smlouvy o dílo odchýlily od výkladových pravidel formulovaných zákonem (§35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák.) a judikaturou Nejvyššího soudu i Ústavního soudu (viz rozhodnutí citovaná výše).
Nejvyšší soud proto zrušil rozsudek odvolacího soudu v napadeném výroku I a rozsudek soudu prvního stupně v jeho výroku I a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). V konečném rozhodnutí bude rozhodnuto i o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů dovolacího řízení (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je v souladu s §243g odst. 1 o. s. ř. závazný.
Poučení: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 8. 2021
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu