ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.626.2021.1
sp. zn. 23 Cdo 626/2021-275
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně AMISTA investiční společnost, a. s., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00, IČO 27437558, zastoupené Mgr. Bc. Kamilou Klvačovou, advokátkou se sídlem v Brně, Gajdošova 4392/7, PSČ 615 00, proti žalované RSJ Investments SICAV a. s. se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, IČO 24704415, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/5, PSČ 110 00, o zaplacení částky 25 000 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 65 C 65/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 9. 2020, č. j. 53 Co 187/2020-236, takto:
I. Dovolání žalobkyně se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 66 066 Kč k rukám zástupce žalované do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 1 jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 28. 1. 2020, č. j. 65 C 65/2018-181, zamítl žalobu na zaplacení v záhlaví uvedené částky a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud prvního stupně vycházel z následujícího skutkového stavu. Žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 1. 2. 2018 dohodu o podmínkách transakce (dále také jen „dohoda“), jejíž pravost ani uzavření účastnice nerozporovaly. Předmětem dohody byl úmysl stran uzavřít smlouvu o převodu 100% podílu ve společnosti SPNK 6 s. r. o. (dále jen „společnost“), jejímž je žalovaná jediným společníkem, a to za cenu 250 000 000 Kč (čl. 1.1. dohody). V dohodě byl deklarován zájem žalobkyně koupit nemovitosti na LV č. 5105 a 5106 v k. ú. Starý Lískovec, obec Brno, formou nabytí 100% podílu v předmětné společnosti. V čl. E dohody strany sjednaly, že před uzavřením smlouvy o převodu podílu má kupující zájem provést právní, finanční a daňový audit společnosti („due diligence“) a prodávající poskytne za tímto účelem kupujícímu důvěrné informace a exkluzivitu po dobu provádění due diligence a případně po dobu projednání smlouvy o převodu obchodního podílu v souladu s čl. 4.2. dohody. V čl. 1.2. se kupující zavázal složit do dvou pracovních dnů zálohu na kupní cenu na podíl ve výši 25 000 000 Kč. Podle čl. 2.1. strany vynaloží maximální úsilí k tomu, aby mohlo dojít k uzavření smlouvy o prodeji podílu nejpozději do 2. 4. 2018 („nejzazší den“). Podle čl. 2.2. pokud se nepodaří uzavřít smlouvu o převodu podílu a vypořádat transakci do nejzazšího dne, platnost této dohody automaticky zaniká (s výjimkou čl. 3, jehož platnost a účinnost trvá i nadále) a záloha připadne prodávajícímu jako kompenzace za kupujícímu poskytnutou exkluzivitu na základě této dohody, nejde-li o případ regulovaný čl. 2.4. Podle čl. 2.4. dohody v případě, kdy bude podstatným způsobem porušen některý z předpokladů (čl. 1.3.), je kupující povinen zaslat prodávajícímu oznámení o zjištění vady, resp. nesplnění některého z předpokladů (s konkrétním popisem daného nesplnění příslušného předpokladu), a oznámení o odstoupení od této dohody z důvodu porušení některého z předpokladů, a to nejpozději do 5. 3. 2018. V případě, že kupující platně odstoupí od této dohody dle výše uvedeného, má nárok na vrácení zaplacené zálohy. Podle čl. 1.3. jsou označeny jako „předpoklady“ skutečnosti, že:
a) Společnost byla řádně založena a existuje podle právního řádu České republiky;
b) Prodávající je výlučným vlastníkem 100% obchodního podílu ve společnosti. Na tomto podílu neváznou žádná práva ve prospěch třetích osob (zejména zástavní práva);
c) Nemovitosti, jejich součásti a příslušenství (vyjma případných inženýrských sítí apod.) jsou ve výlučném vlastnictví společnosti;
d) Nemovitosti nejsou zatíženy jakýmikoliv právy ve prospěch třetích osob.
Dle čl. 4.1. ve spojení s čl. 4.2. se prodávající po dobu ode dne podpisu dohody do 2. 4. 2018 zavazával, že nebude zcizovat, zatěžovat obchodní podíl společnosti, jednat s třetími osobami o zcizení či zatížení obchodního podílu, zcizovat, zatěžovat či znehodnocovat předmětné nemovitosti, jednat s třetími osobami o zcizení či zatížení předmětných nemovitostí.
Soud dále vycházel z toho, že žalobkyně uhradila žalované částku ve výši 25 000 000 Kč. Dne 28. 2. 2018 zaslala žalobkyně žalované přípis označený jako „odstoupení od dohody o podmínkách transakce“, z něhož vyplývá, že žalobkyně během auditu po uzavření dohody zjistila, že předmětné nemovitosti jsou zatíženy právem třetí osoby, a sice ochranným pásmem heliportu HEMS Fakultní nemocnice Brno Bohunice a ochranným pásmem letiště Brno Tuřany. Žalobkyně proto od dohody odstoupila podle čl. 2.4. a požadovala vrácení zaplacené zálohy. Žalovaná k přípisu žalobkyně zaslala vyjádření, v němž uvedla, že nebyly splněny podmínky pro odstoupení od dohody, a tuto dohodu považuje nadále za účinnou a vrácení zálohy neakceptuje.
Po právní stránce soud prvního stupně posoudil předmětnou dohodu jako inominátní smlouvu podle §1746 odst. 2 o. z. a uzavřel, že po obsahové stránce není textu smlouvy neurčitý a význam jednotlivých ujednání je nepochybný. Soud zdůraznil, že významnou skutečností je, že obě strany sporu byly v době uzavření dohody profesionály na trhu a ani jedna ze stran nebyla v pozici slabšího subjektu. Také zdůraznil, že předmětem dohody nebyl samotný prodej a koupě obchodního podílu ve společnosti, ani koupě či prodej předmětných nemovitostí, ale závazek žalované nenabízet k prodeji, či jinak zatěžovat obchodní podíl či předmětné nemovitosti po stanovenou dobu (čl. 4.1.), a to za účelem provedení právního, finančního a daňového auditu společnosti (čl. E) žalobkyní. Soud dále uvedl, že dohoda žádným způsobem nepodmiňovala realizaci koupě obchodního podílu jakýmkoliv budoucím způsobem využití předmětných nemovitostí. Rovněž poukázal na to, že pokud žalobkyně usilovala o koupi předmětných nemovitostí pouze za předpokladu, že bude ověřena možnost realizace určitého záměru či projektu, bezesporu by jako profesionál vtělila tento požadavek do dohody, což se nestalo. Soud považoval za nepominutelné i to, že žalobkyně projevila zájem o předmětné nemovitosti již v roce 2016 a tedy před uzavřením dohody v roce 2018 měla dostatek času zvážit, zda takovou smlouvu uzavře. Soud dospěl k závěru, že žalobkyně nebyla žalovanou uvedena v omyl (§583 o. z.), když ji žalovaná výslovně neinformovala o ochranných pásmech; nadto poukázal na to, že žalobkyně jako profesionálka mohla znát a znala před uzavřením dohody polohu předmětných nemovitostí v blízkosti heliportu Fakultní nemocnice Brno a letiště Brno Tuřany, což jsou skutečnosti zjistitelné pouhým nahlédnutím do mapy, a jako profesionálka bezesporu znala dopady této polohy pro případnou existenci ochranných pásem.
Soud se zabýval tím, zda byly naplněny důvody pro odstoupení žalobkyně od dohody a neshledal naplnění důvodů pro odstoupení od smlouvy pro podstatné porušení smlouvy ve smyslu §2002 o. z., což žalobkyně ani netvrdila. Z hlediska naplnění sjednaných podmínek pro odstoupení od dohody ve smyslu čl. 2.4. soud poukázal na to, že žalobkyně odstoupila pro porušení předpokladů podle čl. 1.3. dohody, které mělo spočívat v zatížení předmětných nemovitostí právem třetí osoby, a sice ochranným pásmem heliportu HEMS Fakultní nemocnice Brno Bohunice a ochranným pásmem letiště Brno Tuřany. Soud poukázal na to, že je potřeba rozlišovat právní režim věcného břemene provozování letiště (§30a zákona č. 47/1997 Sb., o civilním letectví, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „zákon o civilním letectví“) od ochranných pásem letiště (§37 zákona o civilním letectví). Soud vyložil čl. 2.4. a 1.3. dohody tak, že je nepochybné, že úmyslem stran bylo umožnit odstoupení od dohody v situaci, kdy předmětné nemovitosti jsou zatíženy např. zástavním, předkupním či jakýmkoliv jiným právem ve prospěch individuální třetí osoby. Nadále se soud zabýval tím, zda ochranné pásmo spadá do vymezení „právo ve prospěch třetích osob“ a jestli úmysl stran zahrnoval do důvodů pro odstoupení i případnou existenci ochranných pásem. Soud s ohledem na to, že ochranná pásma mohou vyplývat ze zákona, podzákonného právního předpisu, příp. opatření obecné povahy, a že jde podle právní teorie o legální věcná práva působící erga omnes a nikoli ve prospěch konkrétní třetí osoby, uzavřel, že ochranné pásmo zřízené z důvodu veřejného zájmu nespadá do vymezení v čl. 1.3. dohody. Podle soudu nelze dovodit úmysl stran zahrnout do důvodů pro odstoupení od dohody i existenci ochranných pásem, neboť v právním řádu existuje velké množství různých ochranných pásem (např. ochranná pásma vodních zdrojů, elektrizační soustavy, plynárenského zařízení, vodovodních řadů a kanalizačních stok, podzemního komunikačního vedení, silniční ochranné pásmo apod.) a pozemek o velikosti několika hektarů nacházející se v zastavěné oblasti krajského města bude dotčen minimálně některým z ochranných pásem, což strany musely vědět již při podpisu dohody. V tomto ohledu by pak bylo sjednání čl. 1.3. písm. d) zahrnující pod pojem právo ve prospěch třetích osob i ochranná pásma zcela nelogické, neboť by již od počátku byla oběma stranám zřejmá nemožnost uskutečnění dohodou sjednaného plnění. Soud proto na základě výše uvedeného žalobu zamítl.
K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 24. 9. 2020, č. j. 53 Co 187/2020-236, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud k námitce žalobkyně uvedl, že soud prvního stupně pro své rozhodnutí opatřil postačující skutková zjištění a řádně se vypořádal s tím, proč další žalobkyní navržené důkazy neprovedl, resp. proč některé provedené důkazy nehodnotil. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která po zopakování důkazu e-mailem ze dne 5. 2. 2018 včetně jeho příloh doplnil pouze potud, že žalobkyně tímto e-mailem žádala žalovanou o sdělení, zda jsou v souvislosti s projektem užívány nemovitosti ve vlastnictví třetích osob, zda jsou nemovitosti užívány třetími stranami a o předložení nájemních smluv a e-mailem ze dne 23. 2. 2018 požadovala zapracování omezení z leteckých koridorů do vypracovávané studie lokality. Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně a uvedl, že námitky v odvolání se v zásadě neliší od argumentů uplatněných žalobkyní v řízení před soudem prvního stupně. Odvolací soud rozvedl, že shodně se soudem prvního stupně nepodřazuje ochranná pásma pod zatížení uvedená v čl. 1.3. písm. d) dohody. Odvolací soud vykládal uvedené ujednání v souladu s §556 o. z. v kontextu celého právního jednání a jeho účelu, přičemž zohlednil i následné chování účastníků. Přisvědčil žalované, že samotná dohoda v témže článku pod jiným písmem, konkrétně písm. b), hovoří o tom, že na obchodním podílu neváznou žádná práva ve prospěch třetích osob; v závorce se odkazuje zejména na zástavní práva, čímž se jednoznačně odkazuje na soukromoprávní charakter takových zatížení. Podle odvolacího soudu není opodstatněné přistupovat k výkladu ujednání pod písm. d) tohoto článku dohody odlišně a přijímat výklad, který by mezi taková omezení řadil i omezení veřejnoprávní povahy. Tento výklad je dle odvolacího soudu podporován i následnou e-mailovou komunikací účastníků, podle níž žalobkyně požadovala sdělení, zda jsou užívány nemovitosti ve vlastnictví třetích osob, zda jsou předmětné nemovitosti užívány třetími stranami se žádostí o předložení nájemních smluv, což také odkazuje na soukromoprávní charakter těchto zatížení. Odvolací soud také zohlednil, že veřejnoprávních omezení je celá řada, např. i omezení plynoucí z územního plánu města Brna, což připustila i sama žalobkyně, když na jednání k e-mailu ze dne 23. 2. 2018, kterým požadovala zapracování omezení z leteckých koridorů do vypracovávané studie lokality, uvedla, že přes tento požadavek následně přistoupila k odstoupení od dohody, neboť zjistila, že kvůli územnímu plánu nelze projekt v zamýšleném rozsahu realizovat.
Odvolací soud vykládal předmětné ujednání také z hlediska jeho účelu a uvedl, že žalobkyně sama připustila, že je pravdivé tvrzení žalované, že letecké ochranné pásmo omezuje výšku budovy, která může být vystavěna na nemovitostech na 22 pater, že žádná budova v předmětném dokumentu „Investiční příležitost Brno“ více než 22 pater neměla. Odvolací soud proto uvedl, že i kdyby byl brán v potaz tento dokument, na nějž dohoda neodkazuje (stejně jako na žádný jiný projekt o využití nemovitostí), i za této situace by bylo zjevné, že fakticky žalobkyni ochranná pásma nijak neomezují. Účelem ujednání podle odvolacího soudu nemohlo být, aby jakékoliv omezení, vykládáno pouze formalisticky, bylo důvodem k odstoupení od dohody. Odvolací soud také poukázal na to, že podle ujednání čl. 1.3. je důvodem pro odstoupení pouze podstatné porušení některého z předpokladů uvedených v tomto článku. Ani tento předpoklad by za daného stavu nemohl být naplněn. Odvolací soud rovněž uvedl, že dohoda není neplatná ani pro počáteční nemožnost plnění, když výstavba na předmětných nemovitostech je možná a ochranná pásma výstavbu fakticky neomezují. Odvolací soud nevyhověl ani námitce žalobkyně o neplatnosti dohody pro podstatný omyl na její straně a uvedl, že případný omyl si žalobkyně způsobila sama tím, že měla objektivně možnost zjistit si veřejnoprávní omezení i bez důvěrných informací, které jí žalovaná měla poskytnout až na základě dohody během due diligence, neboť k zjištění veřejnoprávních omezení žádné důvěrné informace poskytnout nepotřebovala.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost dovozuje z §237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí dle jejího názoru spočívá na řešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Otázka dovolatelky se týkala výkladu právního jednání. konkrétně ujednání čl. 1.3. písm. b),d) a čl. 2.4. dohody a odvolací soud se měl při jejím řešení odchýlit od rozhodovací praxe dovolacího soudu. Konkrétně dovolatelka namítala odchýlení se od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 20 Cdo 196/2019, dále od usnesení ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 23 Cdo 505/2018, dále od rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, a od rozsudku ze dne 6. 12. 2018, sp. zn. 21 Cdo 2300/2017. Dovolatelka konkrétně namítala, že závěr odvolacího soudu je předčasný, tudíž nesprávný, neboť soudy nezjišťovaly skutečnou vůli účastníků dohody v době jejího uzavření a vyšly pouze z jazykového znění, které bylo mezi stranami sporné. Uvedla, že soudy své závěry učinily svévolně, aniž by jednající osoby vyslechly ohledně jejich úmyslu. Dále namítala, že soudy nesprávně aplikovaly jen některá kritéria normy §556 odst. 2 o. z., avšak neaplikovaly výkladová pravidla v §556 až 558 o. z. komplexně, postupně a uceleně. Dle názoru dovolatelky měl odvolací soud zjišťovat úmysl jednajících a také postupovat podle §557 a §558, neboť ujednání čl. 1.3. písm. d) bylo stranami vykládáno odlišně. V důsledku těchto pochybení pak odvolací soud nesprávně nepodřadil ochranná pásma leteckých staveb zatěžující nemovitosti pod čl. 1.3. písm. d) dohody, čímž způsobil nesprávné právní posouzení věci.
Dovolatelka dále rozsáhle namítala procesní vady při zjišťování skutkového stavu; konkrétně to, že skutková zjištění soudů obou stupňů jsou natolik vadná, že představují porušení práv garantovaných v čl. 36 Listiny základních práv a svobod. Dovolatelka uvedla, že se je vědoma toho, že dovolací řízení neslouží k zjišťování či přehodnocování skutkového stavu, ovšem podle jejího mínění v řešeném případě nastala výjimečná situace reflektovaná v nálezu Ústavního soudu ze dne 3. 6. 2020, sp. zn. II. ÚS 2310/19, neboť při zjišťování skutkového stavu nebyly respektovány zásady civilního procesu. Podle dovolatelky jsou skutková zjištění v extrémním nesouladu s provedenými důkazy, neboť byla porušena pravidla pro hodnocení důkazů. S ohledem na to dovolatelka dovozovala přípustnost dovolání také na základě dvou otázek procesního práva, a to otázky, zda soudy při zjišťování skutkového stavu respektovaly procesní pravidla, a otázky, zda soudy mohou postupovat při zjišťování skutkového stavu v rozporu s procesními pravidly natolik závažně, že tím nesprávně posoudí záležitost dovolatele. Dovolatelka poukázala na to, že podle nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2019, sp. zn. I. ÚS 3712/18 jsou takové otázky způsobilými právními otázkami a splňují náležitosti dovolání uvedené v §241a odst. 2 a §237 o. s. ř. Konkrétně dovolatelka namítala, že odvolací soud vzal v úvahu skutečnosti, které nevyplynuly z provedených důkazů. Podle dovolatelky závěr o tom, že obě strany musely vědět, že nemovitost obdobné velikosti je zatížena nějakým ochranným pásmem ve veřejném zájmu, nevyplývá z provedeného dokazování. Dovolatelka poukazovala na to, že v dokumentu „Investiční příležitost Brno“, který jí zaslala žalovaná, jsou zakreslené inženýrské sítě a jejich vedení; tím, že žalovaná informovala o těchto sítích (a zprostředkovaně o jejich ochranných pásmech) dávalo dovolatelce právo se a contrario domnívat, že jiná ochranná pásma nemovitost nezatěžují. Dovolatelka namítala, že ačkoli soud provedl důkaz tímto dokumentem, neučinil z něj potřebná skutková zjištění.
Dovolatelka také namítala, že odvolací soud nezjišťoval účel dohody a učinil právní závěry, aniž by zjišťoval úmysl a účel jednání obou stran; naopak účel stanovil sám svou libovůlí. Dále zpochybnila skutkový závěr soudu, že žádná budova v „dokumentu Investiční příležitost Brno“ neměla více než 22 pater, tudíž žalobkyni fakticky ochranná pásma neomezují. Dovolatelka namítala, že z provedených důkazů vyplývají skutková zjištění jinak, než jak je učinil odvolací soud, a pokud soud chtěl hodnotit, zda fakticky ochranná pásma žalobkyni omezují, měl se zabývat projektem a záměrem žalobkyně, co chtěla postavit. Dovolatelka dále rozsáhle rozporovala závěry odvolacího soudu ohledně toho, že měla k dispozici potřebné listiny a neověřila si rozhodné skutečnosti, dále že veřejnoprávní omezení předmětných nemovitostí si mohla zjistit bez problémů sama a že se zajímala o předmětné nemovitosti od roku 2016, kdy řešila možnost výstavby včetně výškových aspektů. Dovolatelka uvedené závěry odvolacího soudu opět označila za extrémně rozporné s provedenými důkazy. Ohledně možnosti zjištění veřejnoprávních omezení dovolatelka opět argumentovala nesprávným výkladem čl. 1.3. písm. d) dohody, který podle jejího mínění zahrnoval veškerá omezení právy třetích osob, ať veřejnoprávní či soukromoprávní. Dovolatelka dále namítala, že soudy zcela pominuly, že žalovaná v rámci předsmluvních jednání zaslala žalobkyni dokument „Investiční příležitost Brno“ zahrnující informace, na základě kterých se žalobkyně rozhodla k následnému uzavření dohody, a podle názoru dovolatelky může být součástí dohody v širším smyslu. Dovolatelka dále namítala, že odvolací soud nevzal v potaz následné jednání stran, resp. zabýval se pouze následným jednáním žalobkyně, nikoli žalované, která nového kupujícího na existenci ochranných pásem upozornila, z čehož dovolatelka dovodila, že žalovaná měla na ochranná pásma upozornit i žalobkyni. Dovolatelka dále uvedla, že soudy nesprávně dovodily z e-mailu ze dne 5. 2. 2018, v němž se tázala na užívání nemovitostí třetími osobami, závěr o soukromoprávní povaze omezení podle čl. 1.3. písm. d) dohody. Podle dovolatelky nelze pouze z tohoto e-mailu dovodit závěr ohledně výkladu předmětného ujednání; nadto soud opomenul, že e-mailem byly zjišťovány informace pro due diligence a odeslal jej zaměstnanec třetího subjektu, nikoli žalobkyně.
Dovolatelka také namítala, že se odvolací soud dostatečně nevypořádal s její námitkou nepřezkoumatelnosti prvostupňového rozhodnutí, a uvedla, že v důsledku převzetí skutkových závěrů odvolacím soudem tak není přesvědčivé ani rozhodnutí odvolacího soudu. Soudy podle jejího názoru nezdůvodnily, která skutková tvrzení mají za neprokázaná a proč; dále v řadě případů chybí hodnocení důkazů a úvahy, jakými se soud při rozhodování řídil.
V závěru dovolání se dovolatelka vrátila ke své první právní otázce týkající se výkladu předmětného ujednání dohody a namítala, že soudy nesprávně ze znění čl. 1.3. písm. b), v němž se u zatížení obchodního podílu hovoří zejména o zástavním právu, dovodily, že rovněž ujednání čl. 1.3. písm. d) se vztahuje pouze na zatížení soukromoprávní, nikoli veřejnoprávní. Dovolatelka poukázala na přesné znění čl. 1.3. písm. d), který hovoří o „zatížení jakýmikoliv právy ve prospěch třetích osob“, aniž by demonstrativně uvádělo zástavní právo, a uzavřela, že pokud by strany zamýšlely stejné důsledky u písm. d) jako u písm. b) onoho článku, zvolily by stejnou zužující formulaci „zejména zástavní právo“. Dovolatelka zopakovala, že zvolená formulace „jakákoliv práva“ směřuje k výkladu, že se může jednat o opravdu jakákoliv práva, ať již soukromoprávní či veřejnoprávní povahy, bez omezení a další bližší definice. Nesprávným výkladem a nepodřazením ochranných pásem leteckých staveb pod čl. 1.3. písm. d) dohody soudy podle dovolatelky nepřipustily klíčovou právní otázku, zda z existence ochranného pásma leteckých staveb mohou plynout třetím osobám práva, která zatěžují předmětné nemovitosti, která by mohla být posuzována v řízení před dovolacím soudem pro odchýlení se od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2014, sp. zn. 22 Cdo 3447/2013, od rozsudku ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 22 Cdo 1022/2014, od rozsudku ze dne 28. 2. 2017, sp. zn. 22 Cdo 4079/2016.
Dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že dovolání není přípustné, ani důvodné. Podle žalované je dovolání pouze pokračováním polemiky žalobkyně s námitkami žalované a se závěry soudu prvního stupně, s níž se odvolací soud řádně vypořádal. Soudy se v otázce výkladu právního jednání nikterak neodchýlily od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a jejich závěry jsou správné a řádně odůvodněné. Žalovaná uvedla, že dovolání nemůže být přípustné ani ve své druhé části, v níž jeho přípustnost žalobkyně odůvodňuje poukazem na výjimku úzce formulovanou Ústavním soudem, která vyžaduje extrémní nesoulad mezi skutkovým stavem a provedenými důkazy, což dle žalované v řešené věci dovodit nelze. Podle žalované soudy v rámci dokazování a hodnocení důkazů dodržely veškerá procesní pravidla a postupovaly v souladu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu i Ústavního soudu a nezasáhly do ústavně zaručených práv žalobkyně. Žalovaná následně vyvracela dovolatelčinu argumentaci a poukazovala na to, že napadený rozsudek je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí. Žalovaná proto navrhla, aby dovolací soud dovolání žalobkyně odmítl, popřípadě zamítl, a přiznal žalované náhradu nákladů dovolacího řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. září 2017 (viz čl. II zákona č. 296/2017 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. Po zjištění, že dovolání podaly osoby oprávněné zastoupené advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.), Nejvyšší soud posuzoval, zda jsou dovolání přípustná.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání žalované není přípustné, neboť odvolací soud se při řešení dovolatelkou předestřených otázek neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
První otázka dovolatelky se týkala výkladu ujednání čl. 1.3. písm. d) dohody o transakci a dovolatelka u ní namítala, že ji odvolací soud (i soud prvního stupně) posoudily v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu týkající se výkladu právního jednání.
Výklad právních jednání upravují (zejména) ustanovení §555 až §558 o. z. Podle §556 o. z. , co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
K výkladu právního jednání podle §556 o. z. a násl. se judikatura dovolacího soudu ustálila v závěru (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 20 Cdo 196/2019, usnesení ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017), že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (v právní teorii srov. např. TICHÝ, L. in: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. §1 až 654. Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo MELZER, F. in: MeLZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník – velký komentář, Svazek III, §419–654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou). Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje §556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. MELZER, F. in: MELZER, F., TÉGL, P. a kol., op. cit. výše, s. 594 a 595, nebo HANDLAR, J. in: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a §556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v §556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení §556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
Při aplikaci výše shrnutých judikatorních závěrů na řešený případ dospěl dovolací soud k závěru, že odvolací soud (a potažmo soud prvního stupně) se při výkladu předmětného ujednání dohody o transakci neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe. Soudy se konkrétně zabývaly tím, zda bylo úmyslem stran dohody zahrnout do ujednání čl. 1.3. písm. d) dohody, podle něhož „nemovitosti nejsou zatíženy jakýmikoliv právy ve prospěch třetích osob“, i veřejnoprávní omezení spočívající v ochranném pásmu leteckých staveb. Soudy svůj závěr o tom, že pod předmětný článek dohody spadají pouze soukromoprávní omezení práv opřely o to, že úmyslem stran nemohlo být zahrnout do tohoto ujednání jakékoliv veřejnoprávní omezení, kterých je velké množství, a spočívají jednak v ochranný pásmech podle řady veřejnoprávních předpisů, jednak v omezení územním plánem (viz bod 20. rozsudku odvolacího soudu), neboť by to vedlo k absurdnímu důsledku, že by žalobkyně mohla od dohody odstoupit pro existenci jakéhokoliv veřejnoprávního omezení. Soudy rovněž vzaly v úvahu kontext celého ujednání čl. 1.3., v jehož písm. b) se hovořilo o soukromoprávních omezení spočívajícím například v zástavním právu, a účel dohody, přičemž poukázaly na to, že dohoda neodkazuje na žádný způsob využití předmětných nemovitostí. S dovolatelkou tedy nelze souhlasit v její argumentaci, že soudy nesprávně aplikovaly výkladová pravidla a odchýlily se od citované judikatury týkající se výkladu právního jednání. Dovolací soud dospěl k závěru, že soudy se správně zabývaly úmyslem stran při uzavření dohody a jejich závěr o tom, že pod čl. 1.3. písm. d), pro jehož porušení bylo možné odstoupit od dohody podle čl. 2.4., neměly strany v úmyslu zahrnout jakákoliv veřejnoprávní omezení předmětných nemovitostí, byl učiněn v souladu s výše citovanou judikaturou týkající se výkladu právního jednání.
Zbývající námitky dovolatelky se týkaly toho, že skutkové závěry soudů obou stupňů jsou v extrémním rozporu s provedenými důkazy, čímž soudy porušily její právo na spravedlivý proces garantované v článku 36 Listiny základních práv a svobod. S dovolatelkou lze souhlasit potud, že podle judikatury Ústavního soudu může být přípustné dovolání pro řešení otázky hmotného nebo procesního práva vztahující se k ochraně základních práv a svobod, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Ústavního soudu (viz stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn.
Pl. ÚS-st. 45/16 , uveřejněného pod č. 460/2017 Sbírky zákonů). V řešeném případě dovozovala dovolatelka přípustnost dovolání na základě toho, že soudy porušily její právo na spravedlivý proces, neboť jejich skutková zjištění byla v extrémním rozporu s provedenými důkazy, a odkázala na nález Ústavního soudu ze dne 3. 6. 2020, sp. zn. II. ÚS 2310/19. Dovolací soud ovšem dospěl k závěru, se v posuzované věci nejedná o výjimečný případ, v němž skutková otázka s ohledem na její průmět do základních lidských práv a svobod je způsobilá založit přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. Důkazům, které byly provedeny a následně zhodnoceny, odpovídají skutkové závěry, z nichž odvolací soud při právním posouzení vyšel, a není zde extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a provedenými důkazy a hodnocení důkazů není založeno na libovůli (srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. I. ÚS 3093/13, a jeho usnesení ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. IV. ÚS 985/15).
Dovolací soud podotýká, že závažné procesní pochybení spočívající v libovůli soudů a extrémním rozporu jejich skutkových zjištění s provedenými důkazy nelze dovodit pouze z toho, že soudy při hodnocení důkazů dospěly ke skutkovým závěrům, s nimiž dovolatelka nesouhlasí. Veškeré dovolatelčiny námitky vztahující se k tvrzenému porušení procesních předpisů, a tedy k zásahu do jejího práva na spravedlivý proces, jsou postaveny na tom, že dovolatelka z provedených důkazů dovozuje skutková zjištění odlišná od skutkových zjištění soudů obou stupňů. Existence případného extrémního nesouladu mezi učiněnými skutkovými zjištěními soudů a provedenými důkazy nemůže být založena jen na tom, že účastník řízení předkládá vlastní hodnocení důkazů a dovozuje z něj jiné skutkové a právní závěry (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2013, sp. zn. 8 Tdo 1268/2013). Z tohoto důvodu je proto irelevantní námitka dovolatelky, že z dokumentu „Investiční příležitost Brno“ obsahujícího zaznačení některých ochranných pásem měl soud dovodit, že žalobkyně nemohla předpokládat existenci jiných, než v dokumentu zaznamenaných ochranných pásem. Nadto nelze přehlédnout, že uvedený dokument strany neučinily součástí dohody o transakci a jeho obsah proto soudům sloužil spíše pro zjišťování dalších okolností, než pro samotné posouzení stěžejní otázky výkladu čl. 1.3. písm. d) dohody. Ze stejného důvodu je irelevantní i námitka žalobkyně, že se soudy měly zabývat projektem žalobkyně a jejím záměrem, co na předmětných nemovitostech měla v plánu postavit. Argument soudu, který žalobkyně tímto rozporovala, že ochranná pásma leteckých staveb žalobkyni fakticky ani neomezovaly, nebyl stěžejní pro závěr o výkladu předmětného ujednání dohody. I kdyby soud dospěl k opačnému závěru o tom, že žalobkyni ochranná pásma omezují v jejím plánovaném projektu, nezměnilo by to nic na tom, že strany dohody do důvodů pro odstoupení nezahrnuly existenci veřejnoprávních omezení předmětných nemovitostí.
Jestliže dovolatelka namítala, že závěr soudů o tom, že obě strany musely vědět, že nemovitost obdobné velikosti je zatížena nějakými veřejnoprávními omezeními, nevyplývá z provedeného dokazování, nelze jí rovněž přisvědčit, že by šlo o závažné procesní pochybení zakládající porušení práva na spravedlivý proces. Obecné konstatování soudů, že strany jakožto profesionálky v oblasti trhu s nemovitostmi měly vědět, že nemovitost může být zatížena řadou veřejnoprávních omezení, není skutkovým zjištěním; naopak toto konstatování je založeno na v řízení prokázaných skutečnostech o profesionalitě obou účastnic.
Nelze přisvědčit ani dovolatelčině námitce, že rozhodnutí odvolacího soudu je nepřesvědčivé z důvodu absence hodnocení důkazů a úvah, kterými se soud řídil. Rozsudek odvolacího soudu splňuje požadavky kladené na řádné odůvodnění rozsudku, neboť odvolací soud náležitě vyložil, jakými úvahami se řídil a k jakým právním závěrům dospěl (§157 o. s. ř.).
Jestliže pak dovolatelka v závěru dovolání argumentovala tím, že soudy tím, že nepodřadily veřejnoprávní omezení pod ujednání čl. 1.3. písm. d) dohody, nepřipustily klíčovou právní otázku, zda z existence ochranného pásma leteckých staveb mohou plynout třetím osobám práva, která zatěžují předmětné nemovitosti, nezaloží ani tato otázka přípustnost dovolání, neboť napadené rozhodnutí na jejím řešení nespočívá (k nutnosti formulovat právní otázku, na jejímž řešení závisí napadené rozhodnutí viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013).
Z výše uvedeného vyplývá, že dovolání žalované není přípustné, neboť napadené rozhodnutí je v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není v souladu s §243f odst. 3 o. s. ř. odůvodněn.
Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 30. 3. 2021
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu