ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.155.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 155/2021-3471
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) K. M. , bytem XY, b) V. Ch. , bytem XY, c) D. B. , bytem XY, d) T. K. , bytem XY, e) D. A. H. , bytem XY, f) J. M. , bytem XY, g) O. M. , bytem XY, ad d) až g) zastoupených JUDr. Milanem Jelínkem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, h) P. S. , bytem XY, i) K. H. , bytem XY, j) J. H. , bytem XY, k) M. N. , bytem XY, l) L. N. , bytem XY, m) O. Š. , bytem XY, n) J. A. , bytem XY, o) P. S. , bytem XY, ad h) až o) zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 2127/13, PSČ 120 00, p) I. P. , bytem XY, zastoupeného Mgr. Martinem Pelikánem, advokátem, se sídlem v Brně, Foltýnova 1016/37, PSČ 635 00, q) OSDA - ČR - Plzeňský Prazdroj, pobočný spolek , se sídlem v Ostravě, Nádražní 532/157, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 75058430, za účasti 1) Plzeňský Prazdroj, a. s. , se sídlem v Plzni, U Prazdroje 64/7, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 45357366, a 2) Pilsner Urquell Investments B. V. , se sídlem v Nizozemském království, 3012CL Rotterdam, Schouwburgplein 30-34, zastoupených JUDr. Karlem Muzikářem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Křižovnické náměstí 1/193, PSČ 110 00, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 48 Cm 97/2005, o dovolání navrhovatelů d) až g) a o dovolání navrhovatelů h) až l), n) a o) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 3. 2020, č. j. 14 Cmo 319/2016-2996, 14 Cmo 320/2016, takto:
I. Dovolání se odmítají .
II. Navrhovatelé d) až l), n) a o) jsou povinni zaplatit společně a nerozdílně každé ze společností Plzeňský Prazdroj, a. s. a Pilsner Urquell Investments B. V. na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejich zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 4. 1. 2016, č. j. 48 Cm 97/2005-1971, 49 Cm 109/2005, 43 Cm 130/2005, 49 Cm 102/2005, 42 Cm 78/2006, ve znění doplňujícího usnesení téhož soudu ze dne 16. 5. 2016, č. j. 48 Cm 97/2005-2179:
1) určil, že „správná“ výše protiplnění při vytěsnění minoritních akcionářů společnosti Plzeňský Prazdroj, a. s., identifikační číslo osoby 45357366 (dále jen „společnost“) k 31. 5. 2005 činila 21.256 Kč za jednu akcii o „nominální“ hodnotě 1.000 Kč a 212,56 Kč za jednu akcii o „nominální“ hodnotě 10 Kč (výrok I.),
2) v rozsahu 8.244 Kč zamítl návrh navrhovatelů a) a c) na určení „správné“ výše protiplnění 29.500 Kč za jednu akcii o „nominální“ hodnotě 1.000 Kč a v rozsahu 82,44 Kč zamítl návrh týchž navrhovatelů na určení „správné“ výše protiplnění 295 Kč za jednu akcii o „nominální“ hodnotě 10 Kč (výrok II.),
3) v rozsahu 8.744 Kč zamítl návrh navrhovatelů d) až g) na určení „správné“ výše protiplnění 30.000 Kč za jednu akcii o „nominální“ hodnotě 1.000 Kč (výrok III.),
4) v rozsahu 20.344 Kč zamítl návrh navrhovatelů h) až o) na určení „správné“ výše protiplnění 41.600 Kč za jednu akcii o „nominální“ hodnotě 1.000 Kč a v rozsahu 203,44 Kč zamítl návrh týchž navrhovatelů na určení „správné“ výše protiplnění 416 Kč za jednu akcii o „nominální“ hodnotě 10 Kč (výrok IV.),
5) uložil společnosti Pilsner Urquell Investments B. V. (dále jen „hlavní akcionář“), aby zaplatila navrhovatelce b) 3.570 Kč, a v rozsahu 8.064 Kč zamítl návrh navrhovatelky b) na zaplacení 11.814 Kč (výrok V.),
6) uložil hlavnímu akcionáři, aby zaplatil navrhovatelce j) 395.992,80 Kč, a v rozsahu 2.264.287,20 Kč zamítl návrh navrhovatelky j) na zaplacení 2.660.280 Kč (výrok VI.),
7) uložil hlavnímu akcionáři, aby zaplatil navrhovateli o) 300.482 Kč, a v rozsahu 1.719.068 Kč zamítl návrh navrhovatele o) na zaplacení 2.019.550 Kč (výrok VII.),
8) rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky VIII. až X.),
9) uložil hlavnímu akcionáři, aby zaplatil navrhovatelce j) zákonný úrok z prodlení z částky 395.992,80 Kč od 14. 12. 2009 do zaplacení (výrok I. doplňujícího usnesení),
10) zamítl návrh navrhovatelky j) na zaplacení zákonného úroku z prodlení z „doplatku protiplnění“ od 11. 11. 2005 do 13. 12. 2009 (výrok II. doplňujícího usnesení),
11) uložil hlavnímu akcionáři, aby zaplatil navrhovateli o) zákonný úrok z prodlení z částky 300.482 Kč od 14. 12. 2009 do zaplacení (výrok III. doplňujícího usnesení),
12) zamítl návrh navrhovatele o) na zaplacení zákonného úroku z prodlení z „doplatku protiplnění“ od 11. 11. 2005 do 13. 12. 2009 (výrok IV. doplňujícího usnesení).
[2] K odvoláním všech účastníků řízení Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením:
1) rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že „návrh navrhovatelů na určení přiměřené výše protiplnění při přechodu ostatních účastnických cenných papírů společnosti“, návrh navrhovatelky b) na zaplacení 3.570 Kč, návrh navrhovatelky j) na zaplacení 395.992,80 Kč se zákonným úrokem z prodlení za dobu od 14. 12. 2009 do zaplacení a návrh navrhovatele o) na zaplacení 300.482 Kč se zákonným úrokem z prodlení za dobu od 14. 12. 2009 do zaplacení zamítl [písmeno a) prvního výroku],
2) rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil „ve výroku o zamítnutí požadavku navrhovatelky b) na zaplacení další částky 8.064 Kč“, „ve výroku o zamítnutí požadavku navrhovatelky j) na zaplacení další částky 2.264.787,20 Kč a zákonného úroku z prodlení za dobu od 11. listopadu 2005 do 13. prosince 2009“ a „ve výroku o zamítnutí požadavku navrhovatele o) na zaplacení další částky 1.719.068 Kč a zákonného úroku z prodlení za dobu od 11. listopadu 2005 do 13. prosince 2009“ [písmeno b) prvního výroku], a
3) rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý až čtvrtý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé d) až g) a navrhovatelé h) až l), n) a o) dovolání, která Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustná. Učinil tak proto, že dovolání nesměřují proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a nejsou přípustná ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovolatelé (prostřednictvím obou podaných dovolání) předestírají dovolacímu soudu otázky procesního práva, jejichž společným jmenovatelem je nesouhlas s tím, že odvolací soud ustanovil znalecký ústav (mimo jiné) k přezkoumání doposud podaných a zpracovaných znaleckých posudků.
[5] Dovolatelům lze přisvědčit, že o přezkoumání dvou vzájemně rozporných znaleckých posudků dalším znalcem, příp. znaleckým ústavem, může soud zpravidla rozhodnout jen tehdy, neodstraní-li tento rozpor sám po slyšení obou znalců (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019).
[6] S ohledem na poměry projednávané věci, v níž bylo postupně soudu předloženo několik znaleckých posudků, jejichž výsledky se – jde-li o hodnotu společnosti přepočtenou na jednu akcii emitovanou společností – značně liší, však Nejvyšší soud považuje postup odvolacího soudu při ustanovení Ústavu oceňování majetku při Ekonomické fakultě Vysoké školy Báňské – Technické univerzity Ostrava – znalcem ke zpracování revizního znaleckého posudku (dále také „znalecký ústav ÚOM“) za procesně korektní, respektující jak smysl a účel §127 o. s. ř. (jakož i judikaturu přijatou při jeho výkladu), tak i právo všech účastníků řízení na spravedlivý proces.
[7] Soud prvního stupně vyslechl znalce a zástupce znaleckých ústavů (jím ustanoveného znaleckého ústavu, znalce a zástupce znaleckého ústavu, jejichž znalecké posudky předložila společnost a hlavní akcionář a dále jednoho ze znalců a znaleckých ústavů, jejichž znalecké posudky předložili navrhovatelé), a všechny předložené znalecké posudky hodnotil jednotlivě i v souvislosti s ostatními provedenými důkazy. Zdůvodnil, z jakých důkazů (mimo jiné i znaleckých posudků) vyšel a z jakých nikoli a proč.
[8] Odvolací soud – maje stále za spornou otázku přiměřenosti protiplnění a vycházeje z toho, že „se nepodařilo (ani po výslechu znalců) odstranit rozpory mezi diametrálně odlišnými znaleckými posudky“ – ustanovil znalecký ústav ÚOM k přezkoumání všech doposud zpracovaných a podaných znaleckých posudků a dále k určení hodnoty společnosti jak k datu 31. 5. 2005, tak i „k správnému datu rozhodného dne“ 12. 11. 2005 (kdy podle soudu „došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře). Vyslechl-li odvolací soud následně zástupce tohoto znaleckého ústavu, umožnil-li všem účastníkům se k jím podanému reviznímu znaleckému posudku vyjádřit, vycházel-li při hodnocení důkazů nejen z tohoto (revizního) znaleckého posudku, ale taktéž z ostatních důkazů, a vyložil-li, proč již nepřihlédl k dalším (v odvolacím řízení předloženým) znaleckým posudkům, nelze jeho postupu z pohledu §127 o. s. ř., jakož i z pohledu práva na spravedlivý proces, ničeho vytknout.
[9] K tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2019, sp. zn. 28 Cdo 3281/2019, nebo ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 876/2020.
[10] Obě dovolání nejsou přípustná ani k řešení otázek týkajících se oprávněnosti užití znalecké metody kapitálových čistých výnosů k ocenění podniku společnosti pro účely stanovení přiměřeného protiplnění za výkup účastnických cenných papírů použité znaleckým ústavem ÚOM.
[11] Jak se totiž podává z ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu, „volba oceňovací metody je (v zásadě) záležitostí odbornou, stejně jako to, jakým způsobem bude zvolená oceňovací metoda aplikována. Soud není povinen rozhodnout, jaká metoda má být pro stanovení hodnoty podniku použita, stejně jako posuzovat správnost jednotlivých metodologických rozhodnutí učiněných v rámci této metody. Akceptovatelný je takový způsob ocenění, který je založen na běžně používaných oceňovacích metodách a praktikách, i když třeba tyto nejsou jednoznačně přijímány ve vědecké diskusi. Samotná volba oceňovací metody ale musí být založena na vývoji teorií podnikového hospodářství, jinak řečeno, musí jít o postup de lege artis “ (srov. za všechna rozhodnutí nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4568/2016, nebo ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018).
[12] Odvolací soud proto nepochybil, ponechal-li volbu oceňovací metody na znalci. Ten se ostatně pečlivě vypořádal s tím, proč v poměrech projednávané věci nepoužil jiné oceňovací metody (zejména, proč nepoužil metodu diskontovaných peněžních toků, dále jen „metoda DCF“). Nelze přehlédnout, že znalecký ústav ÚOM při zpracování znaleckého posudku pro srovnání ocenil podnik společnosti rovněž prostřednictvím metody DCF, přičemž výsledkem tohoto postupu byla nižší hodnota podniku společnosti, než při použití metody kapitálových čistých výnosů.
[13] Rovněž otázka formulovaná v dovolání dovolatelů d) až g), zda „je soud povinen při výkladu pojmu přiměřené protiplnění“ zohlednit subjektivní aspekty vztahu vytěsňovaného akcionáře ke společnosti, přípustnost dovolání nezakládá, neboť tu odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1) Základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za účastnický cenný papír společnosti je obvykle hodnota podniku společnosti; její určení je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti (§127 o. s. ř.); součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti.
2) Určení hodnoty podniku společnosti (jež je otázkou skutkovou) nelze ztotožňovat s určením výše přiměřeného protiplnění (jež je otázkou právní). Jakkoliv při určení výše přiměřeného protiplnění soud zpravidla vychází z hodnoty podniku společnosti, musí současně zohlednit i další v úvahu přicházející skutečnosti.
3) Má-li být protiplnění přiměřené (§183k obch. zák.) hodnotě účastnických cenných papírů, které nuceně přecházejí na hlavního akcionáře, nepřichází zásadně v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku společnosti proto, že by vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů či proto, že jejich účastnické cenné papíry představují pouze menšinový podíl na společnosti (tzv. diskont za likviditu či za minoritu).
4) Při přezkoumávání přiměřenosti protiplnění postupem podle §183k obch. zák. je nutné mít na paměti, že menšinoví akcionáři nemají prakticky žádnou možnost, jak hlavnímu akcionáři zabránit v realizaci jeho práva upraveného v §183i obch. zák. Jsou-li zbavováni svého podílu ve společnosti s odůvodněním, že s ohledem na akcionářskou strukturu se jejich účast fakticky zúžila na pouhou investici, neboť jejich „vliv na chod společnosti je mizivý a možnost podílet se na zásadních rozhodnutích o směřování společnosti je iluzorní“ (srov. nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05, bod 52 odůvodnění), tedy že nadále zůstává zachována pouze majetková složka jejich účasti ve společnosti, již lze nahradit (nuceně vyměnit za peníze), musí být garantováno, že poskytované protiplnění v penězích bude odpovídat hodnotě této investice. Jinak řečeno, protiplnění poskytované hlavním akcionářem musí odpovídat hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována.
5) Jakkoliv se zpravidla (v případě společností, jejichž účastnické cenné papíry nebyly přijaty k obchodování na regulovaném trhu) vychází z hodnoty podniku společnosti stanovené znalcem, přičemž výše protiplnění připadající na účastnický cenný papír se určí jako podíl na hodnotě podniku společnosti, odpovídající podílu (jmenovité hodnoty) účastnického cenného papíru na základním kapitálu společnosti, soud musí přihlédnout i k dalším okolnostem. Z požadavku přiměřenosti (spravedlnosti) mimo jiné plyne, že protiplnění zásadně nesmí být nižší než tržní cena dotčených účastnických cenných papírů v době předcházející vytěsnění, lze-li ji objektivně určit.
6) Právě proto, že v případě tzv. vytěsnění nemá akcionář možnost tomuto procesu zabránit, se při určení přiměřeného vypořádání vychází z (tržní) hodnoty podniku společnosti a základem pro určení přiměřeného vypořádání je pak podíl na této tržní hodnotě připadající na jednu akcii (účastnický cenný papír). Ve většině případů tento alikvotní podíl převyšuje tržní cenu samotných akcií (za uvedenou částku by zpravidla nebylo možné tyto akcie prodat) a již tím do určité míry reflektuje přiměřenost (spravedlnost) vypořádání mezi hlavním akcionářem a menšinovými (vytěsňovanými) vlastníky účastnických cenných papírů.
7) Smyslem a účelem právní úpravy přiměřeného protiplnění je zajistit, že menšinovým akcionářům (vytěsněným vlastníkům účastnických cenných papírů) bude plně nahrazena hodnota jejich investice, nikoliv umožnit jim získat na úkor hlavního akcionáře plnění, jehož výši již nelze ekonomicky odůvodnit (tedy plnění, jež výrazně přesahuje hodnotu jejich investice představované účastnickými cennými papíry, o kterou byli v důsledku realizace práva hlavního akcionáře připraveni). Jinak řečeno, spravedlnost protiplnění je nutné poměřovat ve vztahu ke všem zúčastněným subjektům (nejen z pohledu vytěsněných vlastníků účastnických cenných papírů), tak, aby bylo (jak ostatně plyne již ze samotného pojmu užitého zákonem) přiměřené (proporcionální) všem okolnostem.
Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2025/2016, ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018, ze dne 11. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2019, či ze dne 6. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2010/2020.
[14] Dovolání není přípustné ani k řešení otázky „opomenutých důkazů“, a to již proto, že tvrzení dovolatelů h) až l), n) a o), podle něhož se odvolací soud opomněl vypořádat s jejich důkazními návrhy na výslech zástupců dvou znaleckých ústavů EXPERT GROUP“ a „ZNALEX“, jejichž znalecké posudky předkládali v odvolacím řízení, neodpovídá skutečnosti.
[15] Nejvyšší soud již dříve uzavřel, že je výhradně na úvaze soudu, které z navržených důkazů provede (srov. §120 odst. 1 větu druhou o. s. ř.),
avšak neprovede-li je, musí náležitě vyložit, z jakých důvodů tak neučinil; samotné právo soudu rozhodovat o tom, které z navrhovaných důkazů podle §120 o. s. ř. provede, je projevem ústavního principu nezávislosti soudů dle čl. 82 Ústavy (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 16. 2. 1995, sp. zn. III. ÚS 61/94, nebo také usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. II. ÚS 1544/14, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2017, sp. zn. 22 Cdo 147/2017, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2005, sp. zn. 30 Cdo 749/2005, ze dne 25. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 2900/2010, ze dne 13. 8. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2870/2011, ze dne 24. 5. 2017, sp. zn. 22 Cdo 135/2017, ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5003/2015, a ze dne 15. 5. 2019, sp. zn. 32 Cdo 2570/2017).
[16] Odvolací soud postupoval v souladu s citovanou judikaturou k tzv. opomenutým důkazům, když dostatečně vysvětlil, proč považoval dokazování dalšími znaleckými posudky, předloženými dovolateli v průběhu odvolacího řízení (a proč tedy ani nevyslechl zástupce těchto znaleckých ústavů), za nadbytečné (srov. odstavec 84 odůvodnění napadeného usnesení).
[17] Ani námitka, podle níž odvolací soud „neprovedl znalecký posudek EXPERT GROUP předložený v řízení v první instanci“ není s to založit přípustnost dovolání. Je tomu tak proto, že na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016). Dovolatelé h) až l), n) a o) totiž pomíjejí, že odvolací soud nezaložil své skutkové zjištění o hodnotě podniku společnosti na skutkovém stavu zjištěném soudem prvního stupně, ale na vlastních skutkových závěrech vycházejících z dokazování provedeného v odvolacím řízení.
[18] Zpochybňují-li dovolatelé h) až l), n) a o) postup odvolacího soudu, který podle nich hodnotil „znalecký posudek vypracovaný společností ZNALEX“, aniž by tento důkaz v odvolacím řízení provedl, přehlíží, že odvolací soud závěrem – podle něhož „se tento znalecký posudek zabýval toliko dílčími aspekty (nesprávnostmi) revizního znaleckého posudku ÚOM, či napadal jeho postupy (matematické výpočty),“ a „nejednalo se o komplexní zpracování nastolené problematiky“ (odstavec 84 napadeného usnesení) – toliko odůvodňuje neprovedení tohoto znaleckého posudku a výslechu jeho zpracovatele. Na dovolateli předestřené otázce, „zda je možné provádět hodnocení důkazů, aniž by byl tento proveden“, tak napadené rozhodnutí rovněž nespočívá.
[19] Přípustnost dovolání neotevírají ani dovoláním předestřené otázky, jimiž dovolatelé h) až l), n) a o) poukazují na formální a obsahové vady vyjádření, ve kterých H., jako zástupce znaleckého ústavu ÚOM, vysvětloval a rozváděl závěry učiněné v revizním znaleckém posudku a ve kterých se vyjadřoval k „znaleckým posudkům společností EXPERT GROUP a ZNALEX“. Posuzováno podle obsahu jsou totiž tyto výhrady toliko polemikou (vyjádřením nesouhlasu) s hodnocením důkazů ze strany odvolacího soudu; to však – se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř. – nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem. K tomu srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96).
[20] Ze stejného důvodu není s to založit přípustnost dovolání ani otázka, „zda je možné učinit nesporným fakt spočívající v odsouhlasení finančního plánu či jiného prvku ocenění“. Dovolatelé h) až l), n) a o) totiž jejím prostřednictvím pouze zpochybňují správnost podkladů znaleckého posudku znaleckého ústavu ÚOM.
[21] A konečně dovolatelé h) až l), n) a o) prostřednictvím dovolací námitky, podle níž se znalecký ústav ÚOM se při vypracování revizního znaleckého posudku dopustil aritmetických chyb, nepřípustně zpochybňují skutková zjištění, ze kterých odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí.
[22] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemají tudíž dovolatelé k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[23] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatelů byla odmítnuta, a společnosti a hlavnímu akcionáři tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
[24] Náklady řízení sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby učiněný při zastupování dvou osob (replika k dovolání ze dne 7. 12. 2020) podle §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), jejíž výše činí podle §6 odst. 1, §7 bodu 5 a §9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu 3.100 Kč a (jediné) náhrady paušálních výdajů podle §13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. U každého z účastníků Nejvyšší soud podle §12 odst. 4 advokátního tarifu snížil mimosmluvní odměnu o 20 % na 2.480 Kč, neboť se jedná o společný úkon dvou účastníků zastoupených týmž advokátem. Dále k odměně advokáta každého z účastníků přičetl jednu polovinu náhrady paušálních výdajů ve výši 150 Kč a náhradu za daň z přidané hodnoty ve výši 21 %, tj. ve výši 552,30 Kč. Dovolací soud tak přiznal k tíži dovolatelů každému z uvedených účastníků částku 3.182,30 Kč. Další podání učiněná advokátem společnosti a hlavního akcionáře Nejvyšší soud nepovažoval za potřebná k účelnému uplatňování nebo bránění práva.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 23. 11. 2021
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu