ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.237.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 237/2020-116
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky D. H. , narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Milanem Zábržem, advokátem, se sídlem v Brně, Veveří 486/57, PSČ 602 00, za účasti Bytového družstva XY , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Jitkou Stanoevovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Chládkova 1219/3, PSČ 616 00, o prohlášení rozhodnutí o vyloučení člena z družstva za neplatné, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Cm 23/2019, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 10. 2019, č. j. 5 Cmo 162/2019-91, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 10. 2019, č. j. 5 Cmo 162/2019-91, jakož i rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 21. 5. 2019, č. j. 19 Cm 23/2019-65, ve znění usnesení ze dne 17. 6. 2019, č. j. 19 Cm 23/2019-79, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 21. 5. 2019, č. j. 19 Cm 23/2019-65, ve znění usnesení ze dne 17. 6. 2019, č. j. 19 Cm 23/2019-79, rozhodl, že neplatnost rozhodnutí představenstva Bytového družstva XY (dále jen „družstvo“), kterým rozhodlo o vyloučení navrhovatelky z družstva, se nevyslovuje (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením k odvolání navrhovatelky změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva ze dne 21. 3. 2018 o vyloučení navrhovatelky z družstva zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Přitom vyšel z toho, že:
1) Představenstvo družstva dne 21. 3. 2018 rozhodlo o vyloučení navrhovatelky z družstva.
2) Proti rozhodnutí představenstva o vyloučení podala navrhovatelka dne 8. 5. 2018 námitky, které členská schůze družstva usnesením ze dne 6. 9. 2018 zamítla.
3) Návrhem ze dne 1. 2. 2019 se navrhovatelka domáhá určení neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva ze dne 21. 3. 2018 o jejím vyloučení.
[4] Na takto ustaveném základě odvolací soud konstatoval, že „podaný návrh přitom nelze považovat za jakkoliv nepřesný či neurčitý, neboť je z něj bez pochybností zřejmé, čeho se navrhovatelka domáhá. Z návrhu jasně vyplývá, že navrhovatelce bylo a je známo, že o jejím vyloučení z družstva nejprve rozhodlo představenstvo družstva … a že o tomto opravném prostředku bylo nakonec rozhodnuto členskou schůzí. Přestože navrhovatelka v návrhu popisuje proces vyloučení z družstva, domáhá se podaným návrhem … pouze vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva o svém vyloučení.“
[5] Dovodil, že určení neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva o vyloučení člena nepostačuje k odvrácení účinků vyloučení z družstva a že ustanovení §620 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], umožňuje pouze přezkum rozhodnutí členské schůze družstva.
[6] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, zda podle §620 z. o. k. se vyloučený člen družstva má u soudu domáhat prohlášení neplatnosti rozhodnutí představenstva či členské schůze družstva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a otázky, zda měl odvolací soud odstranit rozpor mezi skutkovými tvrzeními uvedenými v návrhu a formulací petitu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[7] Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož určení neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva o vyloučení člena nepostačuje k odvrácení účinků vyloučení z družstva, a uvádí, že rozhodnutím členské schůze došlo pouze k zamítnutí jejích námitek. Dovolatelka se v souladu s §620 odst. 1 z. o. k. domáhá zrušení svého vyloučení z družstva s tím, že se rovněž ohrazuje proti rozhodnutí členské schůze družstva, kterým byly zamítnuty její námitky.
[8] Postup soudů dovolatelka považuje za projev přepjatého formalismu ve smyslu závěrů nálezu Ústavního soudu ze dne 8. 1. 2019, sp. zn. III. ÚS 1336/18. Považoval-li odvolací soud návrh na zahájení řízení za vnitřně rozporný, měl ji v souladu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. 4. 2004, sp. zn. 29 Odo 308/2003, vyzvat k odstranění této vady.
[9] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud dovoláním napadané rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[10] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení otázky výkladu §620 odst. 1 z. o. k., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[11] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Zvláštní právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů korporací sleduje zásadu minimalizace zásahů, podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
2) Zákon o obchodních korporacích upravuje vyloučení člena z družstva obdobně, jako tak činil zákon č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník . Neurčí-li stanovy jinak, rozhoduje o vyloučení člena z družstva představenstvo ( §617 odst. 1 z. o. k.). Rozhodnutí o vyloučení musí být učiněno písemně a musí obsahovat poučení o právu vylučovaného člena podat odůvodněné námitky proti svému vyloučení k členské schůzi ( §617 odst. 3 z. o. k.). Písemné rozhodnutí o vyloučení se doručuje postupem podle §621 z. o. k.
3) Zákonem předvídanou obranou člena družstva proti jeho vyloučení z družstva jsou odůvodněné námitky, jež vylučovaný člen družstva musí podat ve lhůtě určené ustanovením §618 odst. 1 z. o. k. O tomto právu musí být člen družstva poučen (§617 odst. 3 in fine z. o. k. ), jinak lhůta k podání námitek nezačne běžet.
4) Jestliže vylučovaný člen podá odůvodněné námitky proti svému vyloučení, jeho účast nezanikne dříve, než členská schůze rozhodne o podaných námitkách; zamítne-li je, zaniká účast člena dnem, kdy mu bylo doručeno rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek.
5) Nesouhlasí-li vylučovaný člen s rozhodnutím členské schůze o jím podaných námitkách, může podat ve lhůtě určené ustanovením §620 odst. 1 z. o. k. návrh na zahájení řízení o prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné. Neučiní-li tak, nelze již platnost usnesení členské schůze přezkoumávat ( §663 odst. 2 z. o. k.).
6) Jakkoliv je proces vyloučení člena z družstva zákonem upraven jako dvouetapový, je věcí vylučovaného člena – v souladu se zásadou vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) – zda využije svých práv a bude se proti vyloučení z družstva bránit (podáním odůvodněných námitek, popř. i podáním návrhu na zahájení řízení o prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné).
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3400/2019, a při výkladu (obdobné) právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2005, sp. zn. 29 Odo 428/2004, uveřejněný pod číslem 70/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2006, sp. zn. 29 Odo 1055/2004, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2007, sp. zn. 29 Odo 104/2005.
[12] Z obsahu návrhu na zahájení řízení je zcela zjevné, že dovolatelka se v souladu s §620 odst. 1 z. o. k. a se shora citovanými judikatorními závěry domáhá prohlášení rozhodnutí o svém vyloučení z družstva za neplatné, přičemž brojí jak proti rozhodnutí představenstva o vyloučení ze dne 21. 3. 2018, tak proti rozhodnutí členské schůze družstva ze dne 6. 9. 2018 o zamítnutí námitek proti rozhodnutí představenstva. Závěr odvolacího soudu, podle něhož se podaným návrhem dovolatelka domáhá pouze vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva o svém vyloučení (učiněný toliko z formulace petitu bez přihlédnutí k celkovému obsahu návrhu), proto neobstojí.
[13] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami, usnesení odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[14] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 13. 7. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu