ECLI:CZ:NS:2021:27.ICDO.76.2020.1
KSPH 77 INS 4256/2009
69 ICm 3267/2014
sp. zn. 27 ICdo 76/2020-237
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Ivo Waldera v právní věci žalobkyně INSOLV, v. o. s. , se sídlem v Praze 5, Plzeňská 3350/18, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 28398483, jako insolvenční správkyně dlužnice MAVET a. s., proti žalované ASCOP Investment, s. r. o. , se sídlem v Praze 6, Návazná 1032/23, PSČ 165 00, identifikační číslo osoby 25791729, o popření pravosti a pořadí vykonatelných pohledávek, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 69 ICm 3267/2014, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice MAVET a. s., se sídlem v Hořovicích, Zámecká ulice 232, PSČ 268 01, identifikační číslo osoby 46973591, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 77 INS 4256/2009, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 12. 2019, č. j. 69 ICm 3267/2014, 104 VSPH 424/2019-191 (KSPH 77 INS 4256/2009), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou soudu 29. 9. 2014 se žalobkyně jako insolvenční správkyně dlužnice MAVET a. s. domáhala určení, že žalovaná nemá za dlužnicí pohledávku uvedenou v přihlášce pohledávky vedené v insolvenčním řízení pod č. P22 jako dílčí pohledka č. 2 ve výši 8.797.508,80 Kč „z titulu přistoupení dlužníka ze dne 15. 12. 2007 k dohodě o narovnání uzavřené dne 15. 12. 2007“ (dále jen „pohledávka č. P22/2“) a pohledávku uvedenou v přihlášce pohledávky vedené v insolvenčním řízení pod č. P22 jako dílčí pohledávka č. 4 ve výši 8.845.154,30 Kč z titulu smluvní pokuty (dále jen „pohledávka č. P22/4“, a společně dále jen „pohledávky“) a že pohledávky nejsou zajištěné v žalobě označeným majetkem dlužnice (dále jen „majetek dlužnice“).
[2] Rozsudkem ze dne 18. 3. 2019, č. j. KSPH 69 ICm 3267/2014 – 144 (KSPH 77 INS 4256/2009) Krajský soud v Praze řízení ve vztahu k části pohledávky č. P22/2 ve výši 15.591,66 Kč a časti pohledávky č. P22/4 ve výši 92.934,41 Kč zastavil (výrok I.), určil, že žalovaná nemá za dlužnicí pohledávku č. P22/2 ve výši 8.781.917,14 Kč a pohledávku č. P22/4 ve výši 8.752.219,89 Kč a že pohledávky nejsou zajištěny majetkem dlužnice (výrok II.), rozhodl o nákladech řízení (výrok III.) a uložil žalované zaplatit České republice – Krajskému soudu v Praze soudní poplatek ve výši 5.000 Kč (výrok IV.).
[3] K odvolání žalované, směřujícímu proti výrokům II., III. a IV. rozsudku soudu prvního stupně, Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 9. 12. 2019, č. j. 69 ICm 3267/2014, 104 VSPH 424/2019-191 (KSPH 77 INS 4256/2009), v napadeném rozsahu rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti v záhlaví uvedenému rozsudku podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Závěr, podle něhož je dohoda o přistoupení k závazku uzavřená mezi žalovanou a dlužnicí dne 15. 12. 2007 (dále jen „dohoda o přistoupení k závazku“) podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), absolutně neplatná, neboť v rozporu s §196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve zněním účinném do 30. 8. 2008 (dále jen jako „obch. zák.“), nebyla uzavřena za podmínek obvyklého obchodního styku, který odvolací soud učinil spolu se (skutkovým) závěrem, že v souvislosti s přistoupením dlužnice k dluhu nebylo sjednáno protiplnění ve prospěch dlužnice, je totiž v souladu s ustálenou (níže uvedenou) judikaturou Nejvyššího soudu k výkladu §196a odst. 1 a 2 obch. zák.
[6] Z té se podává:
1) Ustanovení §196a obch. zák. sleduje především ochranu společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv, a zprostředkovaně i ochranu třetích osob, zejména věřitelů společnosti.
2) Za tím účelem mimo jiné určuje, že zde vypočtené právní úkony může společnost učinit pouze za podmínek obvyklých v obchodním styku, přičemž jejich nedodržení bude zásadně mít (právě s ohledem na shora popsaný účel) za následek neplatnost dotčeného právního úkonu (zpravidla smlouvy o úvěru, půjčce či poskytnutí zajištění).
3) Podmínky obvyklé v obchodním styku v případě poskytnutí zajištění mimo jiné předpokládají, že osoba poskytující zajištění za to získá odpovídající protiplnění.
4) Současně platí, obdobně jako při výkladu §161e odst. 1 obch. zák., že zaváže-li se společnost splatit úvěr poskytnutý některé z osob vypočtených v §196a odst. 1 a 2 obch. zák., jde z ekonomického pohledu o obdobnou situaci, jako kdyby takový úvěr sama poskytla, popř. jako kdyby poskytla jeho zajištění. I taková smlouva tudíž podléhá pravidlům ustanovení §196a odst. 1 obch. zák.
[7] Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3276/2008, uveřejněné pod číslem 37/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4063/2007, ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016, nebo ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 766/2017.
[8] K tomu, že v případě zjištění obsahu projevů vůle účastníků smlouvy (zde zjištění o nesjednání protiplnění), jde o zjištění skutkové, srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2020, sp. zn. 22 Cdo 3758/2019, a judikaturu v něm uvedenou.
[9] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, pak v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[10] Vedle závěru, podle něhož dohoda o přistoupení k závazku nebyla sjednána za podmínek obvyklých v obchodním styku, přijal odvolací soud současně také závěr, že jejímu uzavření v rozporu s §196a odst. 1 obch. zák. nepředcházel souhlas valné hromady dlužnice. Každá z uvedených skutečností ovšem obstojí jako samostatný důvod neplatnosti právního úkonu (k tomu srov. judikaturu označenou v odst. [7] tohoto usnesení, či např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sen. zn. 29 ICdo 73/2014, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5379/2016, a judikaturu v něm uvedenou).
[11] Za této situace se řešení jakékoli z dovolatelkou předestřených otázek hmotného i procesního práva týkajících se existence předchozího souhlasu valné hromady dlužnice s uzavřením dohody o přistoupení k závazku nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím (není způsobilé přivodit dovolatelce příznivější rozhodnutí ve věci), a proto nemůže založit přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4934/2014, ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4562/2014, či ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné číslem 102/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[12] Ani otázka, zda soud v řízení přihlíží k absolutní neplatnosti právního úkonu z úřední povinnosti i v případě, kdy ze samotného právního úkonu ani z tvrzení účastníků nejsou patrny důvody pro jeho neplatnost, přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá, a proto se její řešení nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016). Předmětem tohoto řízení je totiž právě posouzení důvodnosti námitky absolutní neplatnosti právního úkonu, kterou insolvenční správkyně dlužnice učinila na základě svého popěrného úkonu.
[13] Vytýká-li dovolatelka odvolacímu soudu, že se v rozporu s §132 a §157 odst. 2 o. s. ř., řádně nevypořádal s jejími „odvolacími námitkami“ a že neučinil žádná zjištění z čestných prohlášení P. a S., přehlíží, že tyto výhrady nejsou způsobilými dovolacími důvody (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.), přičemž v souvislosti s nimi Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
[14] Výrok o nákladech řízení se opírá o §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalované bylo odmítnuto, žalobkyni však v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly. Za součást účelně vynaložených nákladů žalobkyně přitom Nejvyšší soud nepokládal náklady vzešlé z vyjádření k dovolání datovaného 24. 4. 2020, poněvadž se jím žalobkyně nevyjádřila k jakékoli v dovolání tvrzené skutečnosti, ale pouze (obecně) označila dovolání za nedůvodné, ztotožnila se se závěry odvolacího soudu a navrhla Nejvyššímu soudu, aby dovolání žalobkyně odmítl nebo zamítl.
[15] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 6. 2021
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu