ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1209.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 1209/2022-494
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a. s. , se sídlem v Karlových Varech, Studentská 328/64, PSČ 360 07, identifikační číslo osoby 49789228, za účasti Chodských vodáren a kanalizací, a. s. , se sídlem v Domažlicích, Bezděkovské předměstí 388, PSČ 344 78, identifikační číslo osoby 49788761, zastoupené Mgr. Petrem Buršíkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Husova 722/13, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 305/2014, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2021, č. j. 14 Cmo 226/2021-458, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Chodským vodárnám a kanalizacím, a. s., na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Návrhem na zahájení řízení podaným u Krajského soudu v Plzni dne 29. 12. 2014 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Chodských vodáren a kanalizací, a. s. (dále též jen „společnost“), ze dne 11. 12. 2014, jímž bylo podle §375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů vydaných společností na hlavního akcionáře, kterým je Vodohospodářský svazek obcí Domažlicka, se sídlem v Domažlicích, Bezděkovské předměstí 388, PSČ 344 78, identifikační číslo osoby 03230333, zapsaný v rejstříku svazků obcí vedeném u Krajského úřadu Plzeňského kraje (dále též jen „usnesení valné hromady“).
[2] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 12. 5. 2021, č. j. 49 Cm 305/2014-425, „určil“, že usnesení valné hromady je neplatné (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok).
[4] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když jeho předchozí usnesení ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 365/2017-333, jakož i usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. 7. 2017, č. j. 49 Cm 305/2014-308, Nejvyšší soud k dovolání navrhovatelky zrušil usnesením ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 226/2019, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[5] Proti v záhlaví uvedenému usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Závěr odvolacího soudu, podle něhož se navrhovatelka nemůže dovolávat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nebyl-li proti němu na jednání valné hromady podán protest, nezúčastnila-li se jednání valné hromady bez vážného (omluvitelného) důvodu, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[7] Z té se podává, že:
1) Ustanovení §424 odst. 1 z. o. k. upravuje jako výjimku z pravidla, podle kterého se akcionář může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, i nepřítomnost akcionáře, který podává návrh podle §428 z. o. k., na jednání valné hromady. Z důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích se přitom podává, že úprava protestu sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) a „zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. Gramatickým výkladem §424 odst. 1 z. o. k. by bylo možné dovodit, že možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou bez ohledu na to, zda a které důvody neplatnosti byly uplatněny formou protestu, je otevřena všem akcionářům, kteří se jednání valné hromady – lhostejno proč (z jakých důvodů) – neúčastnili. V důsledku takového výkladu má v řízení podle §428 z. o. k. akcionář, který se valné hromady neúčastní bez jakéhokoliv důvodu, lepší postavení než akcionář, který se valné hromady zúčastnil a na jejím rozhodování se podílel. Nicméně gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve vykládaném ustanovení.
2) Teleologický výklad §424 odst. 1 z. o. k. (vycházející z účelu, pro který byl institut protestu upraven) vede k odlišnému závěru než výklad gramatický, a to, že je namístě popsanou výjimku upravenou v §424 odst. 1 z. o. k. zúžit toliko na akcionáře bdělé, tj. pouze na ty, kteří se valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů.
3) Ke stejnému závěru vede též výklad založený na jedné z hlavních zásad soukromého práva, a to na zásadě rovnosti před zákonem (srov. §2 odst. 1 a §3 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Nejvyšší soud neshledává žádný spravedlivý důvod, pro který by na valné hromadě nepřítomný akcionář měl mít bez dalšího (ve vztahu k oprávnění dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady u soudu) lepší postavení než akcionář na jednání valné hromady přítomný (či účastnící se jinak). Platí proto, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů. U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů.
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, přijatá v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2020.
[8] Na uvedených závěrech přitom Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání.
[9] V poměrech projednávané věci přitom Nejvyšší soud za vážný (omluvitelný) důvod, pro který se dovolatelka nemohla zúčastnit jednání valné hromady, nepovažuje jí tvrzenou námitku, podle níž byla valná hromada společnosti svolána pouze za účelem projednání přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, „o vytěsnění minoritních akcionářů bylo tedy prakticky rozhodnuto předem a dovolatelka by svou účastí přijetí rozhodnutí nijak nezvrátila ani nezpochybnila“. Uvedená námitka totiž vyjadřuje pouze skutečnost, která je při využití institutu nuceného přechodu účastnických cenných papírů upraveného v §375 a násl. z. o. k. typická. Vážným (omluvitelným) důvodem neúčasti na jednání valné hromady pak nemohou být ani (dovolatelkou blíže nespecifikované) spory mezi „statutárními zástupci“ a odlišné názorové pohledy na vedení společnosti, neboť i k těmto jevům v akciových společnostech běžně dochází. Neúčastí na jednání valné hromady dovolatelka rezignovala na výkon svého akcionářského práva podílet se na řízení společnosti, zejména na jednání valné hromady požadovat a obdržet potřebná vysvětlení (§357 a násl. z. o. k.) a uplatňovat návrhy a protinávrhy (§361 a násl. z. o. k.), jakož i práva napadnout usnesení valné hromady na jejím jednání přijatá za podmínek uvedených v §424 z. o. k.
[10] Dovolatelka dále namítá, že v tomto řízení již jednou Vrchní soud v Praze (zrušeným usnesením č. j. 14 Cmo 365/2017-333) její aktivní věcnou legitimaci posoudil v její prospěch. Taktéž v jiném řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 28. 8. 2014 vedeném mezi týmiž účastníky Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 28. 8. 2015, č. j. 49 Cm 185/2014-190, neshledal nedostatek aktivní věcné legitimace dovolatelky, ač se této valné hromady neúčastnila, a neplatnost napadeného usnesení vyslovil. Toto rozhodnutí potvrdil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 3. 2017, č. j. 14 Cmo 506/2015-211. Dovolatelka však přehlíží, že všechna tato rozhodnutí byla přijata dříve než shora citované usnesení sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, v němž Nejvyšší soud poprvé vyzval soudy nižších stupňů, aby posoudily, zda teleologický výklad §424 odst. 1 z. o. k. nevede – s ohledem na účel, pro který byl protest upraven – k odlišnému závěru než výklad jazykový a zda není namístě popsanou výjimku upravenou v §424 odst. 1 z. o. k. zúžit toliko na akcionáře, kteří se jednání valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů.
[11] K uvedenému Nejvyšší soud dodává, že judikatura vyšších soudů, jež slouží ke sjednocení výkladu právních předpisů, z povahy věci vzniká až s určitým časovým odstupem a působí zpětně (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 2065/2017, a v něm citovanou judikaturu). Při výkladu časových účinků judikatury je třeba zásadně vycházet z tzv. incidentní retrospektivity nových právních názorů, tedy z potřeby jejich aplikace na všechna probíhající řízení, jakož i na případy budoucí. Opačný postup by znamenal, že soud vědomě aplikuje „nesprávný“ právní názor, a navíc by jím byl ohrožen princip rovnosti. Výjimky mohou být dány pouze specifiky výjimečných situací, která založí intenzivnější zájem na ochraně legitimních očekávání adresátů právních norem. Bude na nich, aby vůči soudu argumentovali právě těmito specifiky, která výjimečné nepoužití nového právního názoru odůvodní. Nepoužití nového právního názoru se však děje nikoliv prostřednictvím nějakých soudcovsky utvořených intertemporálních norem, ale využitím některé normy hmotněprávní, jako je např. zákaz zneužití práva (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2011, sp. zn. 22 Cdo 1788/2011, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 10. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2561/2014, a též nález Ústavního soudu ze dne 5. 8. 2010, sp. zn. II. ÚS 3168/09, nebo v odborné literatuře např. Kühn, Zdeněk. Prospektivní a retrospektivní působení judikatorních změn. Právní rozhledy . 2011, č. 6, s. 191–197).
[12] V projednávané věci nebyly tvrzeny ani nevyšly najevo žádné konkrétní skutečnosti, které by ve vztahu k dovolatelce umožňovaly výjimečnou odchylku od ustálené judikatury.
[13] Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatelky, podle níž již Nejvyšší soud shora citovaným usnesením sp. zn. 27 Cdo 226/2019 vyslovil, že „usnesení valné hromady je neplatné pro obcházení zákona“. Dovolací soud rozhodoval v situaci, kdy mu nebyla předložena otázka výkladu §424 z. o. k. Dovolací soud je totiž oprávněn přezkoumat rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodu vymezeného v dovolání (srov. §242 odst. 3 o. s. ř. a též nález Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Jakkoliv je důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v projednávané věci dán, soud tuto neplatnost nemůže – s ohledem na absenci protestu – vyslovit.
[14] K tomu, aby založily přípustnost dovolání, nejsou způsobilé ani dovolatelkou vytýkané vady řízení spočívající v překvapivosti a náhlosti napadeného rozhodnutí, jež podle dovolatelky vzbuzuje též „dojem svévole“. V této souvislosti totiž dovolatelka Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí záviselo a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
[15] Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak lze uvést, že usnesení odvolacího soudu „překvapivostí“ navíc ani netrpí. Překvapivé totiž není rozhodnutí odvolacího soudu jen proto, že skutečnosti zjištěné dokazováním (nepřítomnost navrhovatelky na valné hromadě) právně posoudil jinak než soud prvního stupně (srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1696/2017), a to v situaci, kdy od přijetí rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, jež odvolací soud v projednávaném případě aplikoval, uběhlo v době jeho rozhodování více než dva roky, během nichž se dovolatelka s příslušnou judikaturou mohla seznámit.
[16] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 11. 11. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu