ECLI:CZ:NS:2022:29.CDO.3019.2020.3
sp. zn. 29 Cdo 3019/2020-605
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Jiřího Zavázala a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce SAPARIA a. s. , se sídlem v Praze 4, Libušská 319/126, PSČ 142 00, identifikační číslo osoby 26117649, zastoupeného JUDr. Tomášem Sokolem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Sokolská 1788/60, PSČ 120 00, proti žalovanému prof. Ing. Luboši Smrčkovi, CSc. , se sídlem v Praze 1, Opatovická 159/17, PSČ 110 00, jako správci konkursní podstaty úpadce MASOSPOL a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby 45274738, zastoupenému JUDr. Pavlem Krýlem, CSc., advokátem, se sídlem v Praze 4, Křtinská 617/3, PSČ 149 00, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 7/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. června 2020, č. j. 13 Cmo 15/2019-467, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 3. června 2020, č. j. 13 Cmo 15/2019-467, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 11. března 2019, č. j. 58 Cm 7/2017-429, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 14. září 2010, č. j. 58 Cm 81/2009-77, Městský soud v Praze zamítl žalobu, kterou se žalobce (SAPARIA a. s.) domáhal po žalovaném (prof. Ing. Luboši Smrčkovi, CSc., jako správci konkursní podstaty úpadce MASOSPOL a. s. v likvidaci) vyloučení ve výroku specifikovaných nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví č. XY pro k. ú. XY z konkursní podstaty úpadce.
2. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 10. března 2011, č. j. 10 Cmo 206/2010-120, tento první rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě bylo vyhověno.
3. Nejvyšší soud k dovolání žalovaného rozsudkem ze dne 28. února 2013, sp. zn. 29 Cdo 2638/2011, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Učinil tak proto, že odvolací soud při právním posouzení věci pominul úpravu a výklad §14 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), ve znění účinném do 30. dubna 2004.
4. Rozsudkem ze dne 20. června 2013, č. j. 10 Cmo 206/2010-239, Vrchní soud v Praze rozsudek soudu prvního stupně opět změnil tak, že žalobě bylo vyhověno. Odvolací soud dospěl k závěru, že úpadce zcela splnil kupní smlouvu ze dne 22. října 1999, neboť převedl celý předmět kupní smlouvy na žalobce; žalovaný tak nemohl od kupní smlouvy jako smlouvy o vzájemném plnění platně odstoupit podle §14 odst. 2 ZKV.
5. Usnesením ze dne 21. prosince 2015, sp. zn. 29 Cdo 3670/2013, Nejvyšší soud odmítl dovolání žalovaného proti posledně zmíněnému rozsudku odvolacího soudu.
6. Ústavní soud nálezem ze dne 29. listopadu 2016, sp. zn. II. ÚS 1113/16, rozhodl, že rozsudkem odvolacího soudu ze dne 20. června 2013, č. j. 10 Cmo 206/2010-239, a usnesením Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2015, sp. zn. 29 Cdo 3670/2013, bylo porušeno právo stěžovatele (žalovaného) na spravedlivý proces a tato rozhodnutí byla zrušena. Ústavní soud vytkl odvolacímu soudu neúplnost a nepřesvědčivost odůvodnění ve vztahu ke splnění kupní smlouvy ze dne 22. října 1999 úpadcem, dále vybočení ze zásad spravedlivého procesu ohledně hodnocení důkazů a přijatých skutkových zjištění (zejména ve vztahu ke skutečnosti, že některé nemovitosti nebyly zapsány v katastru nemovitostí) a konečně také porušení zákazu překvapivosti rozhodnutí.
7. Usnesením ze dne 31. května 2017, č. j. 10 Cmo 206/2010-313, Vrchní soud v Praze rozsudek soudu prvního stupně ze dne 14. září 2010, č. j. 58 Cm 81/2009-77, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Důvodem byla nezbytnost rozsáhlého doplnění dokazování ohledně rozsahu splnění sporné kupní smlouvy oběma stranami.
8. Rozsudkem ze dne 11. března 2019, č. j. 58 Cm 7/2017-429, soud prvního stupně žalobu zamítl (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).
9. Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že:
[1] Dne 31. května 1999 uzavřel pozdější úpadce se společností SATRAPA a. s. (dále jen „společnost S“) smlouvu o přistoupení k dluhu. Na základě této smlouvy se pozdější úpadce zavázal splnit část závazku „žalobkyně“ (správně společnosti S) až do výše 165 000 000 Kč vůči České spořitelně, a. s., (dále jen „banka“) a společnost S se zavázala, pokud za ni pozdější úpadce splní alespoň část jejího závazku, nahradit mu to, co za ni plnil (dále jen „smlouva o přistoupení k dluhu“). Pohledávku banky vůči společnosti S postupně celou nabyl žalobce.
[2] Dne 22. října 1999 uzavřel pozdější úpadce s žalobcem kupní smlouvu. V jejím čl. II. byly v odst. 1 vyjmenovány nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí a v odst. 2 pak nemovitosti, které v katastru nemovitostí zapsány nebyly, a to včetně později vyhořelých objektů označených jako B5 a B6. V čl. III. byla ujednána kupní cena ve výši 300 000 000 Kč. V čl. V. byl ujednán způsob úhrady kupní ceny, a to ve splátkách takto: a/ 165 000 000 Kč mělo být zaplaceno do sedmi dnů od podpisu smlouvy, b/ 68 000 000 Kč po uzavření smlouvy o postoupení pohledávky mezi Komerční bankou, a. s., a žalobcem, nejpozději však do 28. února 2000, a c/ z 67 000 000 Kč mělo být zaplaceno 40 000 000 Kč do 24. listopadu 1999 a do 8. prosince 1999 částka 27 000 000 Kč. V čl. VI. odst. 1 bylo ujednáno právo pozdějšího úpadce odstoupit od smlouvy, kdyby byl žalobce v prodlení se zaplacením kupní ceny dle písm. a/ a c/ čl. V. a nezaplatil-li by ji ani ve lhůtě dodatečně stanovené. Dodatečné stanovení lhůty muselo být písemné a nesmělo být kratší než 1 týden, počítaný od dne doručení sdělení o této lhůtě žalobci. Vklad vlastnického práva byl povolen dne 27. března 2000 k 27. říjnu 1999. Kupní smlouvu sepsal advokát JUDr. Václav Blovský (dále jen „kupní smlouva“).
[3] V době uzavření kupní smlouvy nemovitosti dle čl. II. odst. 2 kupní smlouvy nebyly zapsány v katastru nemovitostí.
[4] Dne 22. října 1999 požádala společnost S pozdějšího úpadce, aby splnil své závazky ze smlouvy o přistoupení k dluhu a uhradil za společnost S závazek do výše, ke které přistoupil.
[5] Stejného dne uzavřel pozdější úpadce s žalobcem dohodu o započtení, na jejímž základě si vzájemně započetli závazek pozdějšího úpadce zaplatit žalobci peněžitou částku ve výši 165 000 000 Kč proti závazku žalobce z titulu úhrady části kupní ceny z kupní smlouvy podle jejího čl. V. písm. a/. Tím došlo ke snížení závazku žalobce uhradit kupní cenu o tuto částku (dále jen „dohoda o započtení“).
[6] Dne 20. listopadu 1999 vznikl v areálu, v němž se nacházejí předmětné nemovitosti, požár, při němž byly zničeny haly B5 a B6. Zničeny tak byly ještě před „zavkladováním kupní smlouvy“ a před tím, než byla alespoň částečně uhrazena kupní cena
[7] Dne 27. ledna 2000 uzavřel pozdější úpadce s advokátem JUDr. Tomášem Sokolem (dále jen „T. S.“) smlouvu o právní službě, jež se týkala zastoupení úpadce při jednání o náhradě škody vzniklé požárem v areálu. Dodatkem k této smlouvě si strany sjednaly, že T. S. bude oprávněn převzít i plnění z uvedené pojistné události. Tyto prostředky byl T. S. povinen včetně příslušenství vydat klientovi pouze na základě jeho pokynu (dále jen „smlouva o právní službě“).
[8] Dne 8. března 2000 uzavřel žalobce s pozdějším úpadcem dohodu o narovnání, podle níž úpadce poskytl slevu z kupní ceny dle kupní smlouvy ve výši 50 000 000 Kč v důsledku požáru v areálu. Celková kupní cena tedy činila 250 000 000 Kč.
[9] Dne 18. května 2000 uzavřel žalobce s pozdějším úpadcem dohodu o započtení ohledně zůstatku kupní ceny; tím měla být kupní cena vypořádána, neboť zbývající část kupní ceny byla uhrazena do 28. ledna 2000 různě vysokými splátkami v hotovosti dle doložených příjmových platebních dokladů.
[10] Dne 30. června 2000 úpadce „přihlásil“ k dani z převodu nemovitostí celou sjednanou částku kupní ceny ve výši 300 000 000 Kč.
[11] Dne 4. prosince 2000 byl uzavřen dodatek č. 1 ke smlouvě o právní službě, podle kterého „původně byla uvažována právní služba ve větším rozsahu, zahrnující nejen jednání s pojišťovnou, ale i případná další související jednání s tím, že nemovitosti byly v mezidobí prodány a bylo nutné řešit tento problém stejně jako problémy s původním nájemcem poškozených budov, odstranění stavby atd. … tato faktická práce advokáta nedosáhla uvažovaných rozměrů“.
[12] Dne 10. srpna 2001 zaslalo Ministerstvo zemědělství (žalovanému) dopis, podle něhož majetek, který byl předmětem kupní smlouvy, byl řádně privatizován a pozdější úpadce s ním mohl nakládat.
[13] Dne 10. října 2001 (správně 4. října 2001) podal žalobce návrh na zápis staveb a jejich vlastníka dle §5 odst. 5 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky (katastrální zákon). Konkrétně navrhl, aby u nemovitostí, které jsou součástí areálu, nejsou doposud zapsány v katastru nemovitostí a jsou uvedeny v čl. II. odst. 2 kupní smlouvy, byl proveden zápis vlastnického práva v jeho prospěch.
[14] Dne 23. dubna 2002 nebyly nemovitosti dle čl. II. odst. 2 kupní smlouvy zapsány na listu vlastnictví č. XY pro k. ú. XY.
[15] Usnesením ze dne 24. dubna 2002, č. j. 89 K 36/2001-35, Městský soud v Praze prohlásil konkurs na majetek úpadce a žalovaného ustavil správcem konkursní podstaty.
[16] Dne 29. května 2002 „se projevil“ zápis nemovitostí dle čl. II. odst. 2 kupní smlouvy na listu vlastnictví č. XY pro k. ú. XY. Tyto nemovitosti byly tak zapsány do katastru nemovitostí až dodatečně po zahájení konkursního řízení a účinně až po prohlášení konkursu na majetek úpadce.
[17] Žalovaný dopisem ze dne 12. srpna 2002 vyzval žalobce k doplacení (příp. k prokázání úhrady) kupní ceny s tím, že (jinak) od smlouvy odstoupí dle čl. VI. kupní smlouvy, když ve stanovené lhůtě (do 31. srpna 2002) nebude kupní cena doplacena, neboť žalobce doposud neuhradil kupní cenu dle čl. V. odst. 1 písm. a/ kupní smlouvy a neprokázal ani zaplacení kupní ceny dle písm. b/ a c/ (dále také jen „odstoupení od kupní smlouvy“).
[18] Žalobce dopisem ze dne 20. srpna 2002 žalovanému sdělil, že považuje kupní cenu dle čl. V. odst. 1 kupní smlouvy za řádně uhrazenou způsobem stanoveným ve smlouvě, byť zčásti nikoli ve stanovené lhůtě. Odmítl prokázat zaplacení kupní ceny dle kupní smlouvy, neboť její uhrazení má vyplývat z účetnictví úpadce. Žalobce nesouhlasil s případným zahrnutím sporných nemovitostí do soupisu konkursní podstaty. Dále sdělil, že k „uhrazení“ části kupní ceny ve výši 165 000 000 Kč došlo zápočtem pohledávek, k „uhrazení“ zbývajících splátek ve výši 68 000 000 Kč a 67 000 000 Kč došlo zápočtem pohledávky ve výši 50 000 000 Kč a na základě pokynů úpadce v různých splátkách hotově (dále jen „dopis žalobce ze dne 20. srpna 2002“).
[19] Žalovaný dopisem ze dne 29. října 2002 žalobci sdělil, že bere zpět odstoupení od kupní smlouvy ze dne 12. srpna 2002 a že se rozhodl sporné nemovitosti nezahrnovat do konkursní podstaty úpadce (dále také jen „zpětvzetí odstoupení“).
[20] Dne 17. dubna 2003 podal žalovaný „incidenční žalobu o uznání nároku konkursního věřitele“ ve výši 129 764 516,85 Kč, a to v konkursním řízení úpadce společnosti S. Tamní správce konkursní podstaty totiž žalovaným přihlášenou pohledávku úpadce ve výši 165 000 000 Kč z titulu regresního nároku uznal jen co do výše 35 235 486,15 Kč.
[21] Žalovaný dopisem ze dne 20. dubna 2003 tyto skutečnosti sdělil T. S. jako právnímu zástupci žalobce a navrhl, aby žalobce vstoupil do incidenčního sporu jako vedlejší účastník.
[22] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 23. června 2005, č. j. 2 Cm 50/2003-22, zamítl žalobu o určení pohledávky úpadce jako věřitele ve výši 129 764 516,85 Kč s tím, že smlouva o přistoupení k dluhu je absolutně neplatná podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), pro obcházení zákona, neboť společnost S byla vůči úpadci společností ovládající, když byla jeho hlavním akcionářem. Základní jmění úpadce činilo 577 769 000 Kč a převzatý závazek ve výši 165 000 000 Kč tedy převyšoval 10 % základního jmění společnosti. Protože nebylo prokázáno, že by k přistoupení k dluhu ve výši 165 000 000 Kč byl dán souhlas valné hromady úpadce, smlouva o přistoupení k dluhu obcházela §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném k 31. květnu 1999.
[23] Dodatkem ze dne 4. srpna 2009 zahrnul žalovaný sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce.
[24] Usnesením ze dne 14. září 2009, č. j. 89 K 36/2001-235, vyzval Městský soud v Praze žalobce, aby do 30 dnů podal u něj žalobu na vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu konkursní podstaty. Usnesení bylo žalobci doručeno dne 11. listopadu 2009 a žaloba byla podána dne 6. listopadu 2009.
[25] Soud prvního stupně též vyšel z listin provedených k důkazu vyjmenovaných v odst. 22. odůvodnění (str. 7 až 10 rozsudku).
10. Na shora uvedeném základě soud prvního stupně – cituje §43a, §43c odst. 1, §44 odst. 1 a §48 obč. zák. a §14 odst. 4 větu první a §18 odst. 2 a 3 ZKV – dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, protože bylo prokázáno, že žalovaný od kupní smlouvy platně odstoupil dle §14 odst. 4 ZKV; kupní cena ve výši 165 000 000 Kč totiž pro absolutní neplatnost smlouvy o přistoupení k dluhu nemohla být uhrazena započtením, když žalobce neměl vůči pozdějšímu úpadci žádnou pohledávku. Kupní smlouvu tak žalobce nesplnil.
11. Nemovitosti dle čl. II. odst. 2 kupní smlouvy v době uzavření kupní smlouvy právně neexistovaly, protože (nesprávně) nebyly evidovány v katastru nemovitostí; nemohly tak být předmětem kupní smlouvy a pozdější úpadce jako prodávající kupní smlouvu částečně nesplnil.
12. Odstoupení od kupní smlouvy bylo platné a účinné k 1. září 2002. Zpětvzetí odstoupení žalobce neakceptoval, neboť na dopis žalovaného ze dne 29. října 2002 nikterak nereagoval.
13. Soud prvního stupně též s poukazem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. června 2008, sp. zn. 29 Odo 963/2006, uveřejněného pod číslem 110/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 110/2008“), uvedl, že nelze uvažovat o promlčení práva sepsat určitý majetek. Dospěl-li žalovaný k závěru, že sporné nemovitosti do soupisu konkursní podstaty patří, měl je zapsat dříve. Toto pozdější zapsání však nemělo vliv na skutečnost, že byly zapsány platně a po právu.
14. Závěrem uvedl, že vzhledem ke skutečnosti, že T. S. zastupoval původně úpadce a posléze žalobce a kupní smlouvu sepisoval advokát stejné advokátní kanceláře, nemohl žalobce prokázat dobrou víru ohledně nevědomosti, že nemovitosti v čl. II odst. 2 kupní smlouvy nebyly v době uzavření kupní smlouvy zapsány v katastru nemovitostí. Pojistné plnění bylo zasláno na účet T. S. a je otázkou, zda šlo o plnění na účet úpadce či na účet žalobce; není též zřejmé, zda toto plnění bylo součástí poskytnuté slevy z kupní ceny.
15. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
16. Odvolací soud – vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a cituje §14 odst. 4 ZKV (ve znění účinném do 30. dubna 2004 šlo o §14 odst. 2) a §19 odst. 2 ZKV, §101 a §534 obč. zák. a §2 odst. 2 a §5 odst. 5 a 6 katastrálního zákona
– se nejprve zabýval tím, zda smluvní strany splnily povinnosti podle kupní smlouvy.
17. Ke splnění smluvních povinností žalobcem uvedl, že dle čl. V odst. 1 písm. a/ kupní smlouvy se ze sjednané kupní ceny 300 000 000 Kč zavázal žalobce uhradit 165 000 000 Kč ve lhůtě 7 dnů od jejího podpisu. Současně podle dohody o zápočtu započetl žalobce na pohledávku pozdějšího úpadce za ním z kupní ceny svou pohledávku za pozdějším úpadcem, jíž nabyl postupními smlouvami od původního věřitele (banky) s tím, že pozdější úpadce se stal na základě přistoupení k dluhu dlužníkem z této pohledávky vedle původního dlužníka společnosti S. Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že ve sjednané lhůtě na základě dohody o zápočtu žalobce svou povinnost nesplnil, neboť k zápočtu použil pohledávku, která mu svědčila pouze za společností S, nikoli za pozdějším úpadcem. Pozdější úpadce přistoupil k dluhu společnosti S podle §534 obč. zák. jen na základě dohody „s dlužníkem“, proto žalobci přímé právo vůči pozdějšímu úpadci nevzniklo. Započtení tak nemohlo mít zákonné účinky a k zaplacení kupní ceny za převáděné nemovitosti v rozsahu 165 000 000 Kč ve stanovené lhůtě nedošlo; šlo navíc o podstatnou část kupní ceny. Tento závěr podporuje i rozhodnutí Městského soudu v Praze v incidenčním sporu vyvolaném „v insolvenčním“ řízení vedeném se společností S, v němž žalovaný neuspěl s žalobou na určení popřené pohledávky z právního důvodu regresu, tj. z vypořádání přistoupení k dluhu pro jeho neplatnost. Žalobce proto svou povinnost z kupní smlouvy zcela nesplnil.
18. Ke splnění smluvních povinností pozdějším úpadcem odvolací soud – cituje závěry Nejvyššího soudu obsažené v rozsudku ze dne 25. února 2010 sp. zn. 30 Cdo 1485/2008, a v usnesení ze dne 21. července 2010, sp. zn. 29 Cdo 3376/2008 – uvedl, že předmětem kupní smlouvy byly nejen „pozemky a budova“, nýbrž i stavby, o nichž není sporu, že nejde o stavby drobné, jež by se ve smyslu §2 odst. 2 katastrálního zákona neevidovaly, neboť jinak by žalobce nečinil dodatečné kroky k jejich zápisu do katastru podle §5 katastrálního zákona. Žalobce podal návrh na „zápis“ staveb do katastru nemovitostí, o němž rozhoduje katastrální úřad v řízení, jež končí záznamem nemovitosti v katastru nemovitostí podle §7 zákona č. 265/1992 Sb., o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem. K „zápisu“ staveb do katastru nemovitostí došlo až poté, co byl prohlášen konkurs na majetek úpadce. Takový pozdější „zápis“ nemohl mít pro konkursní řízení a posouzení, zda úpadce zcela splnil své povinnosti podle kupní smlouvy, význam v důsledku účinků prohlášení konkursu podle §14 ZKV. Odvolací soud proto uzavřel, že ani úpadce své povinnosti z kupní smlouvy ke dni „zjištění úpadku“ zcela nesplnil.
19. Odvolací soud se dále zabýval samotným odstoupením, jeho zpětvzetím a promlčením práva odstoupit. Po reprodukci čl. VI. odst. 1 kupní smlouvy a dopisu ze dne 12. srpna 2002 (odstoupení) konstatoval, že šlo o řádné odstoupení od kupní smlouvy s odkládací podmínkou ve smyslu §36 obč. zák., tj. že na její nesplnění je vázána účinnost odstoupení, a že zcela odpovídá jak obsahově, tak formálně podmínkám odstoupení sjednaným v kupní smlouvě. K odstoupení (1. září 2002) došlo ve lhůtě kratší tří let od uzavření kupní smlouvy (22. října 1999) a proto námitku promlčení vznesenou žalobcem neshledal odvolací soud důvodnou. Dále uvedl, že odstoupením podle §48 obč. zák. byla kupní smlouva od počátku zrušena a zpětvzetí odstoupení ze strany žalovaného bylo bez právního významu, neboť nebylo akceptováno protistranou. Odvolací soud proto uzavřel, že žalovaný právem odstoupil od kupní smlouvy podle §14 odst. 4 ZKV.
20. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání (podání ze dne 27. července 2020 a ze dne 26. srpna 2020), jehož přípustnost vymezuje ve smyslu §236 odst. 1 a §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem (posuzováno podle svého obsahu), že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, které nebyly dosud v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešeny, a na vyřešené otázce, kterou má Nejvyšší soud posoudit jinak, namítá, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
21. Konkrétně dovolatel formuluje následující právní otázky, jež následně rozvádí.
22. Odvolací soud se měl odchýlit od právního názoru dovolacího soudu (obsaženého v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 2638/2011 a v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3670/2013), podle něhož k datu prohlášení konkursu na majetek úpadce (prodávajícího) tento svůj závazek z kupní smlouvy zcela splnil a vlastnické právo ke sporným nemovitostem převedl na dovolatele, přičemž splatnost kupní ceny nastala rovněž před datem prohlášení konkursu na majetek úpadce.
23. K problematice převodu nemovitostí dovolatel dále uvádí, že sám podal návrh na zápis staveb do katastru nemovitostí, kde měly být evidovány, o kterém katastrální úřad rozhoduje v řízení, jež končí záznamem vkladu nemovitostí dle §7 zákona č. 265/1992 Sb. Dovolatel nesouhlasí s tím, že k zápisu staveb došlo až po prohlášení konkursu na majetek úpadce. Návrh na zápis staveb totiž podal ještě před prohlášením konkursu a jejich převod byl dokončen záznamem dle §5 odst. 5 katastrálního zákona v jeho tehdejším znění. Evidence nově zaevidovaných nemovitostí má v takovém případě pouze deklaratorní účinky a nemůže jít k tíži dovolatele, že tyto nemovitosti byly „prakticky“ zapsány až po prohlášení konkursu na majetek úpadce.
24. Jako Nejvyšším soudem neřešenou formuluje dovolatel otázku, zda bylo v daném případě nutné, aby se „k perfekci odvolání odstoupení od smlouvy“ dovolatel vyjadřoval nějakým projevem navenek, že s tímto odvoláním souhlasí. Jinak řečeno, zda v daném skutkovém kontextu byla k účinnosti zpětvzetí odstoupení od kupní smlouvy žalovaným nezbytná nějaká další zjevná reakce dovolatele.
25. Dovolatel má za to, že žalovaný od kupní smlouvy neodstoupil, pouze jej vyzval k doplacení kupní ceny s tím, že pokud ji nedoplatí, po uplynutí lhůty od smlouvy odstoupí či odstupuje. Dovolatel reagoval dopisem ze dne 20. srpna 2002, v němž vysvětlil, že kupní cenu zaplatil řádně, načež mu žalovaný sdělil, že bere odstoupení zpět. Dovolatel tento projev vůle vzal na vědomí a pochopitelně akceptoval – opak není ani tvrzen. Nesouhlasí tak s odvolacím soudem, že měl ještě souhlas se zpětvzetím odstoupení nějak projevit navenek, když mu žádný zákon takovou povinnost neukládá. Dovolatel je přesvědčen, že postačoval konkludentní souhlas, který učinil. Dal totiž jasně najevo ještě před tím, než mělo k odstoupení dojít, že s ním nesouhlasí a že (naopak) souhlasí s případnou změnou stanoviska žalovaného. Jinak řečeno, dovolatel žádal žalovaného o zpětvzetí odstoupení a ten mu dal za pravdu. Zpětvzetí odstoupení žalovaným bylo tedy platné (§349 obch. zák.). Chování stran bylo zjevné a dovolatel konkludentně akceptoval následné odvolání právního úkonu směřujícího k odstoupení od smlouvy; srov. závěry obsažené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Odo 970/2005, uveřejněném pod číslem 8/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2005, sp. zn. 32 Odo 705/2005, uveřejněném pod číslem 60/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Odvolacímu soudu dovolatel dále vytýká, že na danou otázku aplikoval tehdy platný občanský zákoník, ačkoliv správně měl věc posuzovat podle obchodního zákoníku.
26. Podle dovolatele by měl Nejvyšší soud jinak posoudit právní otázku nepromlčitelnosti práva správce konkursní podstaty sepsat majetek do konkursní podstaty – požaduje změnu právních závěrů obsažených zejména v R 110/2008.
27. S poukazem na řadu judikatorních závěrů Nejvyššího soudu a Ústavního soudu ohledně problematiky dobré víry dovolatel argumentuje ve prospěch závěru, že odvolací soud posouzením této právní otázky porušil ústavně zaručené právo dovolatele vlastnit majetek. Za ryzí formalismus považuje dovolatel závěr, že soupis majetku konkursní podstaty je procesním úkonem správce konkursní podstaty, s jehož existencí (pořízením) nejsou spojena žádná majetková práva.
28. Jako neřešenou formuluje dovolatel rovněž otázku platnosti započtení pohledávky úpadce na zaplacení kupní ceny oproti pohledávce dovolatele z titulu povinnosti pozdějšího úpadce plnit za původního dlužníka na základě smlouvy o přistoupení k dluhu dle §534 obč. zák.
29. Dovolatel míní, že zápočet byl proveden platně na základě vzájemné dohody stran o plnění, neboť pozdějšímu úpadci vznikla povinnost plnit za společnost S dovolateli. K tomu dovolatel – s poukazem na komentářovou literaturu a závěry Nejvyššího soudu obsažené v rozsudku ze dne 13. února 2001, sp. zn. 22 Cdo 2643/99, a v rozsudku ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 22 Cdo 739/2005 – předestírá úvahu, podle níž byla smlouva o přistoupení k dluhu smlouvou ve prospěch třetí osoby dle §50 obč. zák. Celý vztah interpretuje tak, že uzavřením dohody o zápočtu mezi pozdějším úpadcem a dovolatelem souhlasil dovolatel jako věřitel s přijetím plnění od pozdějšího úpadce jako přistupujícího dlužníka z dohody dle §534 obč. zák., zároveň tím pozdější úpadce vyjádřil vůli plnit závazek vzniklý z dohody dle zmíněného ustanovení přímo vůči dovolateli.
30. Za neřešenou má dovolatel otázku, zda v dané věci byl ve smyslu §196a obch. zák. zapotřebí souhlas valné hromady k uzavření smlouvy o přistoupení k dluhu a podle jakého ustanovení. Pokud ano, zda by měla být absence tohoto nesouhlasu skutečně formálním důvodem neplatnosti přistoupení k dluhu, když souhlas valné hromady lze „s naprostou jistotou předpokládat“.
31. Dovolatel dodává, že se odvolací soud odchýlil od závěrů obsažených v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2014, sp. zn. 29 Cdo 3652/2012, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 2015, pod číslem 18, v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 62/2011, a v rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 31. ledna 2013, sp. zn. 4 Aps 6/2012. Zejména namítá, že žalovaný po zásahu Ústavního soudu opětovně nezapsal sporné nemovitosti do konkursní podstaty po jejich pravomocném vyloučení. Není tak splněna základní podmínka pro vedení daného sporu.
32. Dovolatel konečně namítá, že bylo zasaženo do jeho ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces, a že se odvolací soud odchýlil také od závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 30 Cdo 3025/2009.
33. Žalovaný navrhuje dovolání odmítnout či zamítnout. Především míní, že nelze přihlížet k závěrům Nejvyššího soudu obsaženým v rozhodnutí, které bylo zrušeno Ústavním soudem, v daném případě v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3670/2013. K otázce zpětvzetí odstoupení uvádí, že odstoupení nelze jednostranně anulovat, aniž by se na tom účastníci relevantním způsobem dohodli (novace). K promlčení zápisu majetku do konkursní podstaty žalovaný uvádí, že uvedenou situaci si dovolatel způsobil sám, proto se nemůže dovolávat dobré víry. Dovolatel za nemovitosti neuhradil celou kupní cenu a následně adekvátním způsobem nereagoval na zpětvzetí odstoupení, ač tak učinit mohl. Odstoupením od kupní smlouvy došlo k jejímu zrušení od počátku.
34. Ohledně započtení části kupní ceny ve výši 165 000 000 Kč žalovaný uvádí, že tuto otázku řeší přímo §534 obč. zák. Z něj je zjevné, že dovolatel neměl co započíst proti pohledávce žalovaného na úhradu části kupní ceny, neboť jako věřitel zůstal zcela mimo závazkový vztah založený smlouvou o přistoupení k dluhu. K tomu cituje komentářovou literaturu a poukazuje na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. ledna 2007, sp. zn. 33 Odo 293/2005, a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2007, sp. zn. 25 Cdo 2741/2005, uveřejněného pod číslem 16/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Protože byl zápočet neplatný již z tohoto důvodu, považuje za nadbytečné se zabývat otázkou platnosti smlouvy o přistoupení k dluhu z hlediska §196a obch. zák.
35. K otázce splnění povinnosti pozdějšího úpadce převést vlastnické právo k nemovitostem setrvává žalovaný na tom, že dovolatel neprokázal, že vlastnické právo k nemovitostem dle čl. II odst. 2 kupní smlouvy nabyl na základě vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí a ani to prokázat nemohl, neboť návrh žalobce na vklad vlastnického práva k nemovitostem z kupní smlouvy ze dne 22. října 1999 se týká pouze nemovitostí uvedených v čl. II odst. 1 kupní smlouvy. U nemovitostí dle čl. II odst. 2 kupní smlouvy došlo k zápisu dovolatele jako jejich vlastníka v katastru nemovitostí až záznamem na základě návrhu dovolatele ze dne 4. října 2001. Jako vlastník byl dovolatel zapsán až 24. dubna 2002 po prohlášení konkursu na majetek úpadce. V této souvislosti nemůže obstát ničím nepodložené tvrzení dovolatele, že katastrální úřad si návrh dovolatele ze dne 4. října 2001 údajně posoudil jako návrh na vklad vlastnického práva. Bez existence návrhu na vklad je takovýto postup vyloučený. Na základě ustálené judikatury podle žalovaného platí, že podléhá-li vlastnické právo ke stavbě zápisu do katastru nemovitostí, lze toto právo nabýt v případě jeho převodu kupní smlouvou pouze vkladem do katastru nemovitostí bez ohledu na okolnost, zda je stavba v době uzavření kupní smlouvy evidována v katastru nemovitostí (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1485/2008, usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3376/2008, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2015, sp. zn. 29 Cdo 495/2013, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2017, sp. zn. 29 Cdo 2448/2015). Dovolatel se tedy pro absenci vkladového řízení k nemovitostem dle čl. II odst. 2 kupní smlouvy nestal jejich vlastníkem a smlouva tak nebyla ze strany úpadce zcela splněna.
36. Nejvyšší soud předesílá, že zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434 insolvenčního zákona); s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
37. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že ty dovolací argumenty, jež dovolatel (coby obsahově nové) uplatnil podáními, jimiž dovolání doplnil v době po 26. srpnu 2020, jsou pro dovolací přezkum (a tedy i jako podklad pro založení přípustnosti dovolání) právně bezcenné. Měnit dovolací důvody (a to i kvalitativní změnou dovolací argumentace v rámci již uplatněného dovolacího důvodu) totiž lze jen po dobu trvání lhůty k dovolání (srov. §242 odst. 4 o. s. ř.) a doplňující podání dovolatele tuto časovou podmínku nesplňují. Srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 601/2008, uveřejněného pod číslem 148/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
38. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností dovolání.
39. Dovolání není přípustné pro zodpovězení otázky opětovného soupisu sporných nemovitostí po jejich pravomocném vyloučení z konkursní podstaty, neboť podle obsahu spisu jde o novou skutečnost, kterou dovolatel přednesl až v dovolacím řízení. Přihlédnout k této „nové“ skutečnosti zapovídá Nejvyššímu soudu §241a odst. 4 o. s. ř.
40. Stejně tak Nejvyšší soud nemá dovolání za přípustné pro řešení otázky (ne)promlčitelnosti práva správce konkursní podstaty sepsat určitý majetek do konkursní podstaty. Tuto otázku odvolací soud (ve spojení s odst. 27. rozsudku soudu prvního stupně) posoudil v souladu se závěry, které vycházejí již z R 110/2008. Nejvyšší soud nemá žádného důvodu se od těchto závěrů, představujících dlouhodobě ustálenou judikaturu, odchylovat, a to ani na základě dovolací argumentace.
41. Konečně nemůže přípustnost dovolání založit ani námitka, že se odvolací soud odchýlil od závěrů Nejvyššího soudu ohledně posouzení splnění povinnosti převést sporné nemovitosti dle kupní smlouvy úpadcem, jak byly uvedeny v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 2638/2011 a potažmo i v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3670/2013. Je tomu tak proto, že tato rozhodnutí byla vydána za jinak zjištěného skutkového stavu před vydáním nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1113/16.
42. Nejvyšší soud přesto shledává dovolání přípustným podle §237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, když závisí na posouzení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly v dotčených souvislostech vyřešeny.
43. Nejvyšší soud se – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – nejprve zabýval správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
44. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
45. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
46. V poměrech projednávané věci je pro výsledek dovolacího řízení určující odpověď na otázku, zda se v dané věci na zpětvzetí odstoupení aplikuje §349 obch. zák., a pokud ano, zda byla naplněna podmínka souhlasu s odvoláním odstoupení.
47. Podle §261 odst. 1 obch. zák. tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti.
48. Podle §261 odst. 6 věty první obch. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 2000) smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí pouze ustanoveními občanského zákoníku.
49. Podle §261 odst. 6 věty první obch. zák. (ve znění účinném od 1. ledna 2001 do 31. prosince 2013) smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí příslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v občanském zákoníku a obchodním zákoníkem.
50. Uvedená změna §261 odst. 6 věty první obch. zák. byla provedena na základě zákona č. 370/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů. Tento zákon neobsahuje přechodná ustanovení, jež by se této změny jakkoli týkala, proto se uplatní tzv. nepravá retroaktivita. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2010, sp. zn. 28 Cdo 292/2010, a v něm uvedenou judikaturu Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2009, sp. zn. 23 Cdo 5444/2007 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. června 2012, sp. zn. 32 Cdo 415/2011.
51. Ačkoli se na kupní smlouvu o převodu nemovitostí uzavřenou mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti v době před 1. lednem 2001 aplikuje výlučně tehdejší občanský zákoník, na zpětvzetí odstoupení (či souhlas s ním), k němuž došlo až po 31. prosinci 2000, se aplikují již příslušná ustanovení občanského zákoníku o kupní smlouvě o převodu nemovitostí a obchodní zákoník. To platí i pro odstoupení samotné s výjimkou důvodů pro odstoupení správcem konkursní podstaty dle §14 odst. 2 ZKV, které nahrazují obecnou úpravu důvodů odstoupení (viz např. již rozsudek Nejvyššího soudu dne 6. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 1170/2006, uveřejněný pod číslem 42/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
52. S přihlédnutím k tomu, že šlo o kupní smlouvu uzavřenou mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, na čemž ničeho nemění, že prohlášením konkursu na majetek prodávajícího vstoupil na místo prodávajícího jako správce jeho majetku žalovaný, jsou v dané věci dále uplatnitelná i následující zákonná ustanovení.
53. Podle §14 odst. 2 ZKV jestliže smlouva o vzájemném plnění nebyla ještě v době prohlášení konkursu splněna ani úpadcem, ani druhým účastníkem smlouvy, anebo byla splněna jen částečně, každá smluvní strana může od smlouvy odstoupit; od smlouvy o koupi najaté věci uzavřené úpadcem jako nájemcem nemůže pronajímatel odstoupit, ledaže úpadce řádně neplní své závazky z této smlouvy.
54. Podle §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
55. Podle §349 odst. 1 obch. zák. odstoupením od smlouvy smlouva zaniká, když v souladu s tímto zákonem projev vůle oprávněné strany odstoupit od smlouvy je doručen druhé straně; po této době nelze účinky odstoupení od smlouvy odvolat nebo měnit bez souhlasu druhé strany.
56. Ustanovení §14 odst. 2 ZKV v citovaném znění platilo do 30. dubna 2004, §266 a §349 obch. zák. pak v uvedeném znění platily od přijetí obchodního zákoníku a do 31. prosince 2013 nedoznaly změn.
57. Ze shora uvedeného tak plyne, že pro posouzení platnosti a účinnosti zpětvzetí odstoupení žalovaným se uplatní §349 odst. 1 obch. zák. (právní posouzení věci soudy nižších stupňů v dotčeném ohledu správné není).
58. Bez ohledu na platnost či důvodnost odstoupení žalovaného ze dne 12. srpna 2002 (o tom, že jde o odstoupení vázané na odkládací podmínku dle §36 obč. zák. Nejvyšší soud nepochybuje) dle §14 odst. 2 ZKV je Nejvyšší soud na základě skutkových zjištění soudů obou stupňů o obsahu dopisů účastníků z 12. a 20. srpna a 29. října 2002, ale i dopisu žalovaného ze dne 20. dubna 2003, přesvědčen, že v projednávané věci se strany shodly na zrušení (účinků) odstoupení od kupní smlouvy jeho odvoláním. Nešlo tedy o jednostrannou „anulaci“, jak naznačuje žalovaný.
59. Z obsahu těchto dopisů je zřejmé (lze dovodit výkladem dle §266 obch. zák.), že zde byla zjevná vůle žalovaného a dovolatele odvolat účinky odstoupení ze dne 12. srpna 2002. Žalovaný reagoval na námitky dovolatele vůči odstoupení a odstoupení vzal zpět právě v důsledku nesouhlasného stanoviska dovolatele a s přihlédnutím k v něm obsaženému výkladu ke splnění smluvních povinností dovolatelem. Úprava §349 odst. 1 obch. zák. nevylučuje takový postup, že souhlas s odvoláním účinků odstoupení bude vysloven (projeven) předem. Z označeného ustanovení neplyne nutnost (pouze) následného souhlasu.
60. Pro řešení projednávané věci jde přitom o klíčové právní posouzení, které je v odůvodnění napadeného rozsudku (odst. 20. bod [5]) odůvodněno jen velmi kuse.
61. Protože napadené rozhodnutí neobstálo již z těchto důvodů, Nejvyšší soud se pro nadbytečnost dalšími dovolacími námitkami nezabýval.
62. Z obsahu spisu se nadto podává, že řízení před soudy nižších stupňů je zatíženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; u přípustného dovolání přitom Nejvyšší soud k takovým vadám přihlíží z úřední povinnosti (srov. §242 odst. 3 o. s. ř.).
63. Nejvyšší soud především v rozsudku ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, vyložil, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele. Obdobně pak lze říci, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele.
64. Nepřezkoumatelný je přitom rozsudek, jehož skutkové a právní závěry vycházejí z tzv. souhrnného zjištění, jímž se zjišťuje rozhodný skutkový stav současně na základě všech provedených důkazů, aniž se uvede, na základě kterých konkrétních důkazů se to které zjištění činí a z jakých důvodů, jakož i bez vysvětlení případných rozporů mezi nimi (srov. shodně již rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2001, sp. zn. 20 Cdo 2492/99, uveřejněný pod číslem 40/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
65. K problematice nevypořádání se s důkazními návrhy srov. např. již rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. března 2005, sp. zn. 29 Odo 817/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2006, sp. zn. 29 Odo 255/2004, podle nichž platí, že musí-li soud v písemném vyhotovení rozsudku uvést, proč neprovedl i další (účastníky navržené) důkazy (§157 odst. 2 o. s. ř.), je povinen se výslovně vypořádat s tím, proč v rozsudku nečiní žádná zjištění z některých (nebo ze všech) provedených důkazů, a uvést, o které důkazy jde.
66. K tomu lze dodat, že z §157 odst. 2 o. s. ř., který upravuje náležitosti odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku a který se přiměřeně prosazuje i pro odůvodnění rozhodnutí vydaných odvolacím soudem (§211 o. s. ř.), ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. února 2009, sp. zn. III. ÚS 898/08).
67. Z takto shrnuté judikatury sice plyne, že není důvodná námitka dovolatele, že se soudy nevypořádaly s veškerou jeho argumentací, rozsudek soudu prvního stupně je však nepřezkoumatelný, jelikož jeho závěry vycházejí z tzv. souhrnných skutkových zjištění. Soud prvního stupně na třech stranách rozsudku (odst. 22. odůvodnění od str. 7 do str. 10) pouze vypsal listiny, jimiž provedl důkaz, aniž by k většině z nich uvedl, jaká skutková zjištění z nich získal či jak je hodnotil, ani nijak nevysvětlil, proč je (část z nich) nehodnotil. V závěru zmíněného odstavce z těchto listin pouze souhrnně dovodil, že nemovitosti dle čl. II odst. 2 kupní smlouvy byly zapsány do katastru nemovitostí až po zahájení konkursního řízení a účinně až po prohlášení konkursu na majetek úpadce. Odvolací soud pak tuto vadu nezhojil.
68. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí soudů obou stupňů (zčásti pro nesprávné právní posouzení věci a zčásti pro popsanou vadu řízení) zrušil podle §243b odst. 2 a 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
69. V dalším řízení se bude soud prvního stupně zabývat námitkami žalovaného ohledně převodu vlastnického práva k nemovitostem dle čl. II odst. 2 kupní smlouvy.
70. Právní názor dovolacího soudu je pro soud prvního stupně závazný.
71. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 5. 2022
Mgr. Milan Polášek
předseda senátu