ECLI:CZ:NS:2022:29.ICDO.137.2020.1
KSOS 25 INS 6866/2012
25 ICm 2719/2012
sp. zn. 29 ICdo 137/2020-397
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Letiště Ostrava, a. s. , se sídlem v Mošnově 401, PSČ 742 51, identifikační číslo osoby 26 82 77 19, zastoupeného Mgr. Radimem Struminským, advokátem, se sídlem v Havířově, Elišky Krásnohorské 1305/18, PSČ 736 01, proti žalovanému Mgr. Ivo Šotkovi , se sídlem v Olomouci, Ostružnická 6, PSČ 779 00, jako insolvenčnímu správci dlužníka JOB AIR – CETRAL CONNECT AIRLINES s. r. o., zastoupenému Mgr. Ivem Tichovským, advokátem, se sídlem v Ostravě, Jaklovecká 1249/18, PSČ 710 00, o určení pravosti pohledávek, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 25 ICm 2719/2012, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka JOB AIR – CETRAL CONNECT AIRLINES s. r. o. , se sídlem v Ostravě, Velká 2984/23, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 49 70 75 07, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. prosince 2019, č. j. 25 ICm 2719/2012, 17 VSOL 729/2019-361 (KSOS 25 INS 6866/2012), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 12. října 2018, č. j. 25 ICm 2719/2012-311, určil, že žalobce (Letiště Ostrava, a. s.) má za dlužníkem (JOB AIR – CETRAL CONNECT AIRLINES s. r. o.) pohledávky z titulu: 1) telekomunikačních služeb ve výši 271.829,86 Kč se smluvním úrokem z prodlení ve výši 35.530,95 Kč, 2) dodávek elektrické energie ve výši 432.441,37 Kč se smluvním úrokem z prodlení ve výši 75.511,78 Kč, 3) bezpečnostních školení a zhotovení identifikačních karet ve výši 31.620,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 2.872,14 Kč, 4) dodávek plynu ve výši 482.584,65 Kč s úrokem z prodlení ve výši 85.600,62 Kč, 5) kontroly palubních zásob ve výši 57.600,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 6.793,63 Kč, 6) vodného ve výši 5.865,59 Kč s úrokem z prodlení ve výši 397,01 Kč, 7) úklidu sněhu ve výši 3.240,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 312,08 Kč, 8) nájemného ve výši 537.985,20 Kč s úrokem z prodlení ve výši 112.167,35 Kč, 9) nájemného za nájem nebytových prostor ve výši 490.324,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 94.318,73 Kč, 10) letištních poplatků ve výši 19.622.824,55 Kč s úrokem z prodlení ve výši 3.631.702,04 Kč, 11) odmrazování letadel ve výši 288.069,33 Kč s úrokem z prodlení ve výši 102.352,42 Kč, 12) použití startovacího agregátu ve výši 10.528,80 Kč s úrokem z prodlení ve výši 693,02 Kč, 13) rozvozu zavazadel ve výši 215.465,31 Kč s úrokem z prodlení ve výši 35.647,35 Kč, 14) služby World Tracer ve výši 45.564,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 6.725,61 Kč, 15) poskytnutí VIP salonku ve výši 8.400,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 2 012,10 Kč, 16) nájemného a služeb za nájem nebytového prostoru ve výši 252.213,58 Kč s úrokem z prodlení ve výši 12.903,63 Kč, 17) ochrany majetku ve výši 17.550,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 2.600,55 Kč, 18) náhradní přepravu ve výši 17.000,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 1.776,50 Kč, 19) smluvní pokuty ve výši 935,96 Kč, 20) dodávky elektrické energie ve výši 123.226,80 Kč s úrokem z prodlení ve výši 20.809,43 Kč, 21) smluvní pokuty ve výši 192.234,- Kč, 22) smluvní pokuty ve výši 45.089,29 Kč, 23) smluvní pokuty ve výši 146.769,98 Kč, 24) likvidaci odpadů ve výši 1.000,- Kč se smluvním úrokem z prodlení ve výši 196,50 Kč (dále jen „sporné pohledávky“) a 25) směnky vlastní ze dne 21. července 2011 ve výši 13.741.805,- Kč se směnečným úrokem ve výši 507.456,19 Kč (dále jen „sporná směnka“) [výrok I.] a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.)
Přitom šlo o druhé rozhodnutí insolvenčního soudu, když první rozsudek ze dne 13. května 2016, č. j. 25 ICm 2719/2012-188, kterým insolvenční soud žalobu zamítl, zrušil k odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 25. července 2017, č. j. 25 ICm 2719/2012, 17 VSOL 44/2017-233 (KSOS 25 INS 6866/2012), a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 10. prosince 2019, č. j. 25 ICm 2719/2012, 17 VSOL 729/2019-361 (KSOS 25 INS 6866/2012), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů (ve vazbě na obsah spisu) plyne, že:
1) Insolvenční soud usnesením ze dne 10. května 2012 (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a insolvenčním správcem ustanovil žalovaného; následným usnesením ze dne 4. září 2012 povolil reorganizaci dlužníka a usnesením ze dne 17. dubna 2014 přeměnil reorganizaci dlužníka v konkurs.
2) Přihláškou P-6 žalobce přihlásil do insolvenčního řízení dlužníka (mimo jiné) sporné pohledávky a pohledávku ze směnky. Na přezkumném jednání dne 27. srpna 2012 žalovaný popřel (co do pravosti a výše) jak sporné pohledávky (z důvodu nedostatku aktivní legitimace žalobce), tak pohledávku ze směnky (proto, že zajišťovala sporné pohledávky).
3) Žalobu na určení pravosti a výše popřených pohledávek podal žalobce u insolvenčního soudu 20. září 2012; žaloba původně směřovala proti žalovanému a dlužníku, jehož úpadek byl řešen reorganizací.
4) Dne 23. února 2012 uzavřeli žalobce (jako postupitel) a společnost D. G. (jako postupník ‒ dále jen „společnost D“), jednající jednatelem A. S. (dále jen „A. S.“), smlouvu o postoupení pohledávek, jejímž předmětem bylo postoupení pohledávek postupitele za dlužníkem ve výši jistiny 23.131.160,78 Kč a příslušenství (úroků po splatnosti) ve výši 1.543.439,69 Kč, a to z titulu dodávek telekomunikačních služeb, elektrické energie, plynu, školení, kontroly cateringu, vodného, nájmu hangáru, nájmu nebytových prostor, nájmu přepážek v odletové hale, handlingových služeb, odmrazení letadel, využití pozemního zdroje, rozvozu ztracených zavazadel, využití systému pro vyhledávání ztracených zavazadel, použití salonku, cabin service, povolení vjezdu, vystavení ID karet, zajištění ostrahy objektu a penalizačních faktur. S postoupenými pohledávkami přechází na postupníka veškeré příslušenství (úroky z prodlení) a veškerá práva s postoupenými pohledávkami spojená. Úplata za postoupení byla sjednána částkou 17.272.222,- Kč. Dne 28. února 2012 uzavřely smluvní strany dodatek č. 1 ke smlouvě o postoupení pohledávek, jímž nahradily část ujednání obsaženého v postupní smlouvě ohledně vymezení postupovaných pohledávek, s tím, že jde o pohledávky uvedené v příloze č. 1 smlouvy. Předložená příloha č. 1 není pravá, jde o falsifikát, který byl vyroben tak, aby celková částka byla představovaná součtem rovnajícím se hodnotě postupovaných pohledávek.
5) Přihláškou P-82 přihlásila společnost STROPHIA FINANCIAL CORP. (dále jen „společnost S“) do insolvenčního řízení dlužníka pohledávky, jejichž (původním) věřitelem byl žalobce, který je postoupil smlouvou ze dne 23. února 2012,ve znění dodatku č. 1, společnosti D. Tato společnost je následně postoupila (smlouvou ze dne 2. března 2012) společnosti A. B. (dále jen „společnost A“), která je smlouvou z téhož dne postoupila společnosti S. Žalobce popřel takto přihlášené pohledávky co do pravosti a výše, s tím, že se společnost S nestala jejich věřitelkou; incidenční spor mezi žalobcem a společností S vyvolaný tímto popřením je veden u insolvenčního soudu pod sp. zn. 25 ICm 2586/2012.
6) Podáními ze dne 30. ledna 2014 a 5. února 2016, adresovanými společnosti D (a jejím statutárním orgánům), se žalobce s poukazem na „podvodné jednání“ společnosti D [rozsudkem Okresního soudu v Ostravě ze dne 2. února 2016, č. j. 7 T 45/2015-704, byl A. S. odsouzen pravomocně za zločin podvodu podle §209 odst. 1 a 4 písm. d) trestního zákona a byla mu uložena povinnost zaplatit postupiteli škodu ve výši 1.480.476,- Kč představující tržní hodnotu pohledávek postoupených postupní smlouvou] dovolal neplatnosti postupní smlouvy; zmíněná podání byla doručena do dispozice adresátů. V podání z února 2016 současně citoval z výše označeného rozsudku skutek, za který byl A. S. odsouzen.
7) Dne 28. března 2012 vyzval žalobce společnost D k zaplacení úplaty za postoupení pohledávky. Následně žalobce (podáním ze dne 2. května 2012) odstoupil od postupní smlouvy pro nezaplacení sjednané úplaty; odstoupení bylo doručeno společnosti D (k rukám jejího zmocněnce pro přebírání písemností).
Na tomto základě odvolací soud – vycházeje z ustanovení §524 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) ‒ dospěl (ve shodě se soudem insolvenčním) k závěru, podle něhož je smlouva o postoupení pohledávky neplatná pro neurčitost (§37 obč. zák.).
K argumentaci insolvenčního soudu, který vyhodnotil přílohu č. 1 k postupní smlouvě jako falešnou, doplnil, že příloha č. 1 ke smlouvě o postoupení pohledávky v okamžiku jejího podpisu neexistovala a „naprosto obecné a zcela neurčité vymezení pohledávek ve smlouvě o postoupení pohledávky nelze v žádném případě kvalifikovat jako řádné určení pohledávek, které mají být předmětem postoupení. Navíc nelze pominout, že část faktur specifikovaných v příloze č. 1 byla předmětem zápočtu učiněného (již) dne 31. ledna 2012, pročež nemohly být následně postoupeny.
Vzhledem k neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek ‒ pokračoval odvolací soud ‒ zůstal žalobce věřitelem popřených pohledávek a je tak aktivně věcně legitimován i ve sporu o určení jejich pravosti (a výše). Jde-li o „další úkony“ žalobce, jejichž důsledkem by byl zánik smluvního vztahu, pro stručnost poukázal na odůvodnění insolvenčního soudu.
Konečně odvolací soud k pohledávce z titulu zajišťovací směnky „konstatoval“, že směnka je dokonalý listinný cenný papír, který ke své platné existenci nepotřebuje nic jiného než pouhý soulad obsahu směnečné listiny s předpisy směnečného práva. Směnka, která v daném případě slouží k zajištění pohledávek žalobce za dlužníkem, splňuje náležitosti vyžadované zákonem č. 191/1950 Sb., zákonem směnečným a šekovým, a žalobce jako majitel cenného papíru je tak aktivně legitimována i k výkonu práv ze směnky, bez ohledu na to, že tato je pouze prostředkem k zajištění.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to k řešení právní otázky (ne)platnosti smlouvy o postoupení pohledávek, když v tomto směru je (podle jeho názoru) právní posouzení věci odvolacím soudem rozporné s ustálenou (v dovolání specifikovanou) judikaturou Nejvyššího soudu.
Namítá, že soudy nižších stupňů vyvodily z provedených důkazů nesprávná skutková zjištění, která následně nesprávně právně posoudily.
Dovolatel zastává názor, podle něhož je smlouva o postoupení pohledávek platná (určitá), když jejím předmětem „byl soubor všech pohledávek, které měl žalobce za dlužníkem“. V dané době strany postupní smlouvy spolu aktivně obchodovaly, přičemž „soubor připojených pohledávek se v čase neustále měnil, když některé z pohledávek zanikly zaplacením, popř. započtením a některé nově přibývaly“. Vymezení postupovaných pohledávek má [i vzhledem k ustanovení §266 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“)] za dostatečně určité, když žalobce ani netvrdil, že by měl za dlužníkem v době postoupení i jiné pohledávky se shodným předmětem plnění jako u pohledávek postoupených.
Dále namítá, že „k dovolání se neplatnosti z důvodu omylu, popř. odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávek nemělo být přihlíženo“, neboť postupník (společnost D) již nebyl vlastníkem postupovaných pohledávek, v důsledku čehož měly soudy nižších stupňů s ohledem na ochranu práv nabytých třetí osobou postupovat způsobem formulovaným v nálezu Ústavního soudu ze dne 16. října 2007, sp. zn. Pl. 78/06, ve spojení s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2011, sp. zn. 30 Cdo 2371/2010. Přitom skutečnost, že A. S. byl pravomocně odsouzen za dokonaný zločin podvodu, jehož se měl dopustit právě uzavřením smlouvy o postoupení pohledávek, není (v soukromoprávní rovině) důvodem neplatnosti právního úkonu.
Dovolatel snáší argumenty ve prospěch závěru, podle něhož se „posuzování platnosti postupní smlouvy řadí až za notifikaci, a to ať již ve formě oznámení postupitelem nebo prokázání postupníkem“. Jelikož zákon nestanoví formální ani obsahové náležitosti, jak dlužníku prokázat postoupení pohledávky, logickým způsobem proto bylo předložení smlouvy o postoupení pohledávky, což se v projednávané věci stalo.
Konečně k pohledávce ze zajišťovací směnky připomíná, že „majiteli zajišťovací směnky může být pohledávka ze směnky přiznána jen tehdy, je-li zároveň nositelem pohledávky směnkou zajištěné“; není-li tomu tak, má dlužník, proti němuž je právo ze zajišťovací směnky uplatněno, kauzální námitku oddělení zajištěné pohledávky od zajišťovací směnky.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že žalobu zamítne.
Žalobce považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a připomíná, že dovolatel vychází z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud, který jednoznačně uzavřel, že žádná ze stran smlouvy o postoupení pohledávek dlužníku postoupení souboru pohledávek nenotifikovala. Poukazuje též na jednání dalších osob [společnosti A a jejího jednatele A. R., jakož i společnosti S] v souvislosti s následným postupováním pohledávek, a připomíná, že nelze hovořit o dobré víře pachatele trestného činu či o dobré víře dalších osob, které za úplatu „podepsaly“ postupní smlouvy. K pohledávce z titulu směnky upozorňuje, že v tomto směru dovolání neobsahuje vymezení důvodu přípustnosti dovolání.
Dovolání žalovaného, které mohlo být přípustné jen podle ustanovení §237 o. s. ř., Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné podle ustanovení §243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
Učinil tak proto, že dovolatelem zpochybněné právní posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož je žalobce věřitelem sporných pohledávek, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle které:
a) Obsah právního úkonu lze vykládat podle vůle toho, kdo ho učinil, jen za předpokladu, že tvrzená vůle není v rozporu s jazykovým projevem učiněným v písemné formě. Výkladem nelze již učiněný projev vůle doplňovat, měnit či dokonce nahrazovat. Je-li obsah právního úkonu zaznamenán písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán; nestačí, že účastníkům smlouvy je jasné, co je předmětem smlouvy, není-li to poznatelné z textu listiny. Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u třetích osob. Ani následné jednání smluvních stran nemůže nahradit projev vůle, který není v jejich písemném právním úkonu vyjádřen. Závěr, že slovně vyjádřený právní úkon lze vykládat podle vůle konajícího jen za předpokladu, že tvrzená vůle není v rozporu s jednoznačným jazykovým projevem, se přitom plně prosadí i při výkladu úkonů obchodněprávních. Srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. února 2016, sen. zn. 29 ICdo 42/2015, uveřejněného pod číslem 33/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně judikatury Nejvyššího a Ústavního soudu zmíněné v jeho důvodech.
b) Smlouva o postoupení pohledávky musí obsahovat označení smluvních stran (postupitele a postupníka), vymezení postupované pohledávky (způsobem, z něhož bude jednoznačně zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postupu) a musí v ní být vyjádřena vůle smluvních stran směřující ke změně v osobě věřitele postupované pohledávky (viz rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněný pod číslem 61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 61/2010“).
Z R 61/2010 plynou i závěry, podle nichž:
1) Smlouvou o postoupení pohledávky dochází ke změně v osobě věřitele, aniž došlo ke změně v obsahu závazku. Není-li ve smlouvě o postoupení pohledávky dohodnuto jinak, dochází ke změně osoby věřitele již uzavřením smlouvy, bez ohledu na to, zda postupitel postoupení pohledávky dlužníkovi oznámil, popřípadě postupník postoupení pohledávky dlužníkovi prokázal; možnost dlužníka přivodit zánik svého dluhu vůči dosavadnímu věřiteli (§526 odst. 1 věta druhá obč. zák.) tím není dotčena.
2) Ke změně v osobě věřitele přitom může dojít jen na základě platné smlouvy o postoupení pohledávky, kdy nový věřitel (postupník) nabývá nejen postupovanou pohledávku, ale spolu s ní též aktivní věcnou legitimaci k jejímu uplatnění a úplnému výkonu.
3) Otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky je nerozhodná z hlediska účinku splnění dluhu postupníkovi, oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel. V takovém případě dlužník není oprávněn dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky a jeho závazek zaniká splněním postupníkovi, i když smlouva o postoupení pohledávky neexistuje (z jakéhokoli důvodu).
4) Účelem ustanovení §526 odst. 1 věty druhé a odst. 2 obč. zák. je ochrana dlužníka, který plnil svůj závazek osobě (postupiteli nebo postupníku), jež podle hmotného práva nebyla v době plnění věřitelem pohledávky, například proto, že smlouva o jejím postoupení nebyla platná. Oznámení postupitele dlužníkovi o tom, že došlo k postoupení pohledávky, je právní skutečností, se kterou právo pojí vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi.
5) Oznámením o postoupení pohledávky, adresovaném dlužníku, vyvolá postupitel změnu osoby oprávněné přijmout plnění a také na sebe bere riziko vyplývající z toho, že i v případě neplatnosti (nebo dokonce neexistence) smlouvy o postoupení pohledávky splní dlužník dluh třetí osobě (postupníku) s účinky i pro postupitele. Samotným postoupením pohledávky však nedochází k jiné změně závazku, než v osobě věřitele, a v případě, že smlouva byla neplatná, dochází k tomu, že k věřiteli přistupuje další osoba oprávněná přijmout plnění s účinky i pro (původního) věřitele.
6) Ve vztahu mezi postupníkem a dlužníkem není platnost postoupení právně významná. Oznámí-li tedy postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníku, vyvolá tento notifikační úkon zamýšlené právní důsledky (týkající se osoby oprávněné přijmout plnění) i tehdy, jestliže k postoupení vůbec nedošlo, nebo byla-li smlouva o postoupení pohledávky neplatná.
7) Pro dlužníka je podstatné, zda postupovaná pohledávka existuje (proto jsou mu zachovány námitky proti pohledávce, které mohl uplatnit v době postoupení), není však jeho věcí, kdo pohledávku vymáhá; dluh má splnit podle pokynů věřitele.
8) Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo platné, lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem. Proto také nemusí postupitel dlužníku prokazovat, že k postoupení došlo (§526 odst. 2 obč. zák.); pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné.
9) Není-li podle hmotného práva pro určení osoby, která je v důsledku postoupení pohledávky a následné notifikace věřitele dlužníkovi oprávněna přijmout plnění s účinky pro splnění dluhu, rozhodné, zda smlouva o postoupení byla platná a zda k ní opravdu došlo, pak tato okolnost nemůže být významná ani v soudním řízení. Námitka neplatnosti postupní smlouvy tak s výjimkou případů uvedených v §525 obč. zák., eventuálně případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu (zhoršení) jeho právního postavení, dlužníkovi vůči postupníku nepřísluší.
Srov. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 2766/2007, uveřejněného pod číslem 21/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „ R 21/2011“).
d) Zákon, který vyžaduje k platnosti smlouvy o postoupení pohledávky písemnou formu, zároveň předpokládá, že z hlediska určitosti je smlouva platná, je-li v ní jednoznačně určena převáděná pohledávka, zejména vymezením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu, a to natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, a aby ji nebylo možno zaměnit s pohledávkou jinou. Podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. (v rozhodném znění) právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu (§37 odst. 1 obč. zák.) se váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. − mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle − když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit. Závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit. Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí je pak vůle, vtělená do smlouvy (zde do postupní smlouvy) svým projevem určitá (a srozumitelná), je-li výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 35/2001“).
Smyslu úpravy obsažené v §524 a násl. obč. zák. se neprotiví, aby nezaměnitelná identifikace postupované pohledávky byla provedena i zprostředkovaně (např. jen odkazem na čísla postupitelových faktur s uvedením výše jednotlivých částek, označením čísla odběratelů a počtem dodaných kusů).
Nemá-li postupitel vůči dlužníku v době postoupení jinou pohledávku nebo jiné pohledávky s předmětem plnění stejného druhu jako u postupované pohledávky (tedy jiné pohledávky zaměnitelné s postupovanou pohledávkou), pak platí, že postupovaná pohledávka je ve smlouvě o postoupení pohledávky dostatečně určitě identifikována i tehdy, vymezuje-li ji jen údaj o osobě dlužníka a předmětu plnění.
K tomu viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2006, sp. zn. 29 Odo 775/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník 2006, pod číslem 171, k jehož závěrům se Nejvyšší soud přihlásil např. v R 61/2010 a R 21/2011.
Všechny výše citované judikaturní závěry shrnul Nejvyšší soud např. v důvodech usnesení ze dne 27. března 2018, se. zn. 29 ICdo 35/2016.
Právní posouzení věci odvolacím soudem ohledně absolutní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek pro neurčitost postupované pohledávky přitom bez jakýchkoli pochybností odpovídá závěrům R 35/2001, R 61/2010, R 21/2011, jakož i usnesení sp. zn. 29 Odo 775/2004.
K následné identifikaci postoupených pohledávek (viz příloha č. 1 ke smlouvě o postoupení pohledávek) nelze přihlížet již proto, že podle (nezpochybněných skutkových závěrů) soudů nižších stupňů není pravá (a byla vyhotovena dodatečně).
Současně nelze přehlédnout, že dovolatel zpochybňuje správnost právního závěru o (ne)platnosti smlouvy o postoupení pohledávek, vycházeje z jiného, než soudy nižších stupňů zjištěného skutkového stavu (v tom směru, že předmětem postoupení byly všechny pohledávky žalobce za dlužníkem).
Výhrady dovolatele poukazující na význam notifikace (nebo prokázání) postoupení pohledávky (oznámením ze strany postupitele nebo předložením smlouvy o postoupení pohledávky postupníkem) jsou pro posouzení přípustnosti dovolání nevýznamné též proto, že v dané věci nejde o to, zda se dlužník zprostil svého závazku k úhradě postoupených pohledávek plněním skutečnému či domnělému věřiteli, nýbrž o to, který z věřitelů bude následně v insolvenčním řízení z titulu přihlášených pohledávek (byť jen částečně) uspokojen.
Konečně na přípustnost dovolání nelze usuzovat ani z hlediska dovolací námitky ohledně ochrany práv třetích osob, když vzhledem ke skutkovým okolnostem projednávané věci nejde o případ, kdy by společnost A a společnost S byly při uzavírání smluv o postoupení pohledávek v dobré víře o tom, že společnost D a společnost A byly vskutku věřiteli sporných pohledávek. Potud nelze (vzhledem k zásadním odlišnostem ve skutkových poměrech) v dané věci aplikovat závěry formulované v dovolatelem odkazovaném nálezu pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 78/06 a rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 2371/2010.
Závěrem Nejvyšší soud (pro úplnost) dodává, že konstatování dovolatele, podle něhož „majiteli zajišťovací směnky může být pohledávka ze směnky přiznána jen tehdy, je-li zároveň nositelem pohledávky směnkou zajištěné“, zjevně pomíjí konstantní judikaturu Nejvyššího soudu ohledně možnosti oddělení pohledávky z titulu (zajišťovací) směnky a pohledávky takovou směnkou zajištěné (rozuměj možnosti převodu zajišťovací směnky bez současného převodu zajištěné pohledávky, popřípadě převodu zajištěné pohledávky bez současného převodu směnky) představovanou např. rozsudkem ze dne 31. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 3045/2010, uveřejněným v časopise Soudní judikatura č. 10, ročník 2013, pod číslem 140, jakož i rozsudky ze dne 28. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 643/2015, ze dne 29. dubna 2021, sp. zn. 29 Cdo 1367/2019, a ze dne 30. června 2021, sen. zn. 29 ICdo 96/2019 (včetně další judikatury Nejvyššího soudu zmíněné v jejich důvodech). K možnosti přihlásit do insolvenčního řízení současně pohledávku ze zajišťovací směnky a pohledávku takovou směnkou zajištěnou srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 3716/2007, jehož závěry, ač přijaté při výkladu zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, se uplatní i v insolvenčních poměrech (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2016, sen. zn. 29 ICdo 56/2014).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanovením §202 odst. 1 insolvenčního zákona.
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje zvláštním způsobem.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 5. 2022
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu