ECLI:CZ:NS:2022:33.CDO.3176.2021.1
sp. zn. 33 Cdo 3176/2021-204
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Krbka ve věci navrhovatele O. Z. , bytem XY, zastoupeného JUDr. Antonínem Janákem, advokátem se sídlem v Příbrami, nám. T. G. Masaryka 142, za účasti S. C. , se sídlem XY (identifikační číslo osoby XY), o žalobě pro zmatečnost, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 147/2016, o dovolání S. C. , bytem XY, zastoupeného JUDr. Filipem Matoušem, advokátem se sídlem v Praze 2, Lazarská 6/11, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 5. 2021, č. j. 11 Cmo 7/2021-187, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. S. C. je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů dovolacího řízení 2.178 Kč k rukám JUDr. Antonína Janáka, advokáta.
Odůvodnění:
Dne 2. 10. 2017 došla Městskému soudu v Praze žaloba pro zmatečnost, kterou proti jeho usnesení ze dne 6. 3. 2017, č. j. 79 Cm 147/2016-19, jménem S. C. podal advokát JUDr. Filip Matouš na základě plné moci vystavené mu S. C., společníkem S. C., který není osobou oprávněnou za žalovanou jednat.
Městský soud v Praze (soud prvního stupně) usnesením ze dne 15. 12. 2020, č. j. 79 Cm 147/2016-172, řízení o žalobě pro zmatečnost zastavil (výrok I.) a S. C. uložil povinnost nahradit navrhovateli náklady řízení ve výši 12.342 Kč (výrok II.). Dospěl k závěru, že advokát JUDr. Filip Matouš, který jménem účastníka S. C. podal žalobu pro zmatečnost, k tomu nebyl zmocněn osobou oprávněnou za účastníka jednat. Tento nedostatek podmínky řízení (§104 odst. 2 o. s. ř.) nebyl k výzvě soudu odstraněn a v řízení nelze pokračovat.
K odvolání, které jménem účastníka S. C. podal S. C., Vrchní soud v Praze (odvolací soud) usnesením ze dne 5. 5. 2021, č. j. 11 Cmo 7/2021-187, usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil, ve výroku II. změnil (co do vyčíslení nákladů) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal S. C. dovolání, jehož přípustnost dovozuje z toho, že napadené rozhodnutí závisí na procesní otázce (zda je prokurista společnosti s ručením omezeným oprávněn tuto společnost zastupovat v řízení o neplatnost rozhodnutí valné hromady), kterou má za v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešenou. Připomíná, že S. C. má dva společníky – navrhovatele a dovolatele; mezi společníky přetrvávají neshody. Jediným jednatelem S. C. je navrhovatel, který byl valnou hromadou konanou 8. 11. 2016 z funkce jednatele sice odvolán, avšak Městský soud v Praze usnesením ze dne 6. 3. 2017, č. j. 79 Cm 147/2016-19, určil, že „usnesení valné hromady společnosti S. C., IČ XY, ze dne 8. 11. 2016, osvědčené notářským zápisem JUDr. Marie Trčkové NZ 337/2016 ze dne 15. 11. 2016, kterým byl odvolán jednatel O. Z., je neplatné“. Dovolatel je přesvědčen, že v řízení o určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady nemohl za S. C. jednat ani navrhovatel, ani prokurista M. Z. (syn navrhovatele), a proto byla podána žaloba pro zmatečnost rozhodnutí vydaného v řízení o určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady. Odvolacímu soudu vytýká, že k řízení o žalobě pro zmatečnost přistupoval ryze formálně, resp. formalisticky; napadené rozhodnutí považuje za nepřezkoumatelné z důvodů nedostatečného zdůvodnění; svou dovolací argumentaci podpořil odkazem na nálezy sp. zn. III. ÚS 183/2003, sp. zn. I. ÚS 74/2006, sp. zn. III. ÚS 529/2006 a sp. zn. I. ÚS 2568/2007, v nichž Ústavní soud dovodil, že „ právu na soudní ochranu odpovídá povinnost obecných soudů svá rozhodnutí řádně zdůvodnit, přičemž se musejí vypořádat s námitkami uplatněnými účastníky řízení, a to způsobem odpovídajícím míře jejich závažnosti; pakliže tak neučiní, založí tím nepřezkoumatenost jimi vydaných rozhodnutí, a zpravidla tak i jejich protiústavnost. Nejsou-li totiž zřejmé důvody rozhodnutí, svědčí to o libovůli v soudním rozhodování, přičemž princip právního státu libovůli v rozhodování orgánů veřejné moci zakazuje “. Prosazuje, že prokurista není oprávněn za obchodní společnost jednat v řízení o určení neplatnosti rozhodnutí, jímž valná hromada odvolala jednatele společnosti. Navrhl, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Navrhovatel ve vyjádření k dovolání namítl, že rozhodnutí odvolacího soud nezávisí na v dovolání nastolené otázce procesního práva; navrhl, aby dovolací soud nepřípustné dovolání odmítl.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., dále jen „o. s. ř.“).
Podle §237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§239 o. s. ř.).
K podání dovolání jako mimořádného opravného prostředku je podle §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněn pouze účastník řízení. Jak se podává z obsahu spisu, S. C. není a nebyl účastníkem řízení pro zmatečnost, ani účastníkem předešlého řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Podle výpisu z obchodního rejstříku jde o společníka S. C., který není a v minulosti nebyl osobou oprávněnou za tuto společnost jednat ve smyslu ustanovení §21 o. s. ř. S. C. je právnickou osobou, u níž zákon stanoví, popřípadě zakladatelské právní jednání určí, jakým způsobem a v jakém rozsahu členové orgánu právnické osoby za ni rozhodují a nahrazují její vůli. Jednatelem S. C. je navrhovatel.
Protože dovolání bylo podáno někým, kdo k tomu není oprávněn, Nejvyšší soud je odmítl (§243c odst. 3, §218 písm. b/ o. s. ř.).
Jen nad rámec uvedeného považuje dovolací soud za vhodné připomenout, že spojuje-li dovolatel přípustnost dovolání s tím, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, musí jít o takovou otázku, na níž byl výrok rozsudku odvolacího soudu z hlediska právního posouzení založen. Jestliže rozhodnutí odvolacího soudu není založeno na vyřešení vymezené právní otázky, pak dovolání pro její řešení nemůže být podle §237 o. s. ř. přípustné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, ze dne 27. 4. 2015, sp. zn. 32 Cdo 5034/2014, ze dne 31. 8. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2894/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3570/2015, proti němuž podanou ústavní stížnost Ústavní soud usnesením ze dne 28. 1. 2016, sp. zn. II. ÚS 3540/2015, odmítl). Napadené rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na závěru, že advokát JUDr. Filip Matouš, který podal žalobu pro zmatečnost jménem S. C., nedoložil oprávnění za ni jednat, neboť plnou moc k zastupování mu vystavila osoba, která má v této právnické osobě postavení společníka, jenž není a nebyl oprávněn za ni jednat (tudíž ani podat žalobu pro zmatečnost). Na řešení v dovolání formulované otázce („ zda je prokurista společnosti s ručením omezeným oprávněn zastupovat tuto společnost v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady “) není rozhodnutí odvolacího soudu založeno a závěr o nutnosti zastavit řízení o žalobě pro zmatečnost pro nesplnění podmínky řízení (§104 odst. 2 o. s. ř.) nebyl dovoláním zpochybněn.
Výrok o nákladech dovolacího řízení nemusí být zdůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 25. 1. 2022
JUDr. Ivana Zlatohlávková
předsedkyně senátu