ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1648.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 1648/2022-118
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky S. K. , narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Helenou Obeidovou, advokátkou, se sídlem v Praze, Wenzigova 1871/5, PSČ 120 00, za účasti K. S. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Kateřinou Korpasovou, advokátkou, se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci pod sp. zn. 38 Cm 63/2020, o dovolání K. S. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 2. 2022, č. j. 6 Cmo 14/2021-94, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Navrhovatelka se návrhem doručeným soudu 13. 8. 2020 domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti K. S. (dále jen „společnost“), ze dne 29. 6. 2020.
[2] Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci usnesením ze dne 19. 10. 2020, č. j. 38 Cm 63/2020-64, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 tak, že se zisk rozdělovat nebude a zisk bude převeden na účet nerozdělených zisků minulých let (výrok I.), ve zbylé části návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
[3] K odvolání společnosti proti rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ve výrocích I. a III. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
[5] Učinil tak proto, že dovolání, jež není přípustné podle §238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovolatelka má za to, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice „Zda důležitým důvodem k nerozdělení zisku právnické osoby může být tvorba rezerv nad rámec vytvořeného rezervního fondu jako ochrana společnosti před nepříznivými makroekonomickými dopady spojenými s mimořádnými událostmi jako je například pandemie Covid-19 nebo válka na Ukrajině.“
[7] Odvolací soud měl „zcela nepřípustně bagatelizovat“ ekonomické hrozby vyvolané pandemickou krizí (zesílenou válkou na Ukrajině). Rovněž tak má být nesprávná úvaha odvolacího soudu, podle které je společnost na nepříznivé ekonomické situace dostatečně připravená, je-li její rezervní fond zcela naplněn.
[8] Vycházel-li odvolací soud ze závěrů formulovaných (pro poměry akciové společnosti, avšak podle názoru odvolacího soudu plně použitelných pro společnost s ručením omezeným) v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněném pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč., podle kterých „Podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře; vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů“, pak podle mínění dovolatelky měl za „důležitý důvod“ pro nerozdělení zisku mezi společníky považovat přípravu na ekonomickou krizi způsobenou celosvětovou pandemií.
[9] Nadto měl odvolací soud vycházet ze „špatných informací“, pokud uvádí, že podíl na zisku nebyl ve společnosti vyplácen od roku 2013, když 8. 1. 2021 valná hromada společnosti rozhodla o rozdělení zisku za rok 2019 ve výši 2.000.000 Kč mezi společníky.
[10] Dovolatelka však přehlíží, že odvolací soud založil své právní posouzení na řešení dvou právních otázek, a to zda je hrozící ekonomická krize související s pandemií Covid-19 „důležitým důvodem“ pro nerozdělení zisku mezi společníky a zda byla „ochrana před dopady ekonomické krize“ skutečným důvodem pro nerozdělení zisku mezi společníky.
[11] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení (resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011, či ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1286/2018).
[12] Jelikož dovolatelka nenapadá závěr odvolacího soudu, podle kterého v poměrech projednávané věci nešlo o to, aby si společnost vytvořila rezervy pro případnou ekonomickou krizi, ale jednalo se o způsob řešení vnitřních rozporů mezi společníky (což důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi společníky nepředstavuje), obstojí tento závěr jako samostatný důvod pro vyhovění návrhu (resp. potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně) a věcný přezkum dovoláním zpochybněného závěru, podle něhož nepříznivé ekonomické vyhlídky spojené s pandemií Covid-19 nepředstavují důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi společníky, nemůže mít vliv na výsledek řízení, a neprojeví se tudíž v poměrech dovolatelky, i kdyby byl dovolatelkou napadený závěr odvolacího soudu shledán nesprávným.
[13] Na tomto místě se sluší připomenout, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů nemůže rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat (srov. ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009 sp. zn. IV. ÚS 560/08).
[14] Závěrem Nejvyšší soud podotýká, že dovolatelka při formulaci námitky, podle níž „odvolací soud vycházel z nesprávných informací o nerozdělení podílu na zisku za rok 2019“, nebere v úvahu, že správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatelka dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014, či ze dne 23. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 155/2021, a ze dne 12. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 35/2021).
[15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 9. 2. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu