ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2452.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 2452/2022-160
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce Stavebního bytového družstva XY , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Stanislavem Mouralem, MBA, advokátem, se sídlem v Ostravě, 28. října 2663/150, PSČ 702 00, proti žalovanému K. H. , narozenému XY, bytem XY, o zaplacení 224.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 5 Cm 115/2020, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 4. 2022, č. j. 5 Cmo 56/2022-118, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 300 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 10. 3. 2020 se žalobce domáhá na žalovaném jako bývalém místopředsedovi představenstva žalobce zaplacení 224.000 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody způsobené tím, že si žalovaný nechal přidělit družstevní byt „v rozporu s vnitřními předpisy žalobce“, a to za úplatu, která je „ve výrazném nepoměru ve srovnání s částkami …, které žalobce požadoval za přidělení srovnatelných družstevních bytů v dané lokalitě a v daném období“.
[2] Krajský soud v Ostravě mezitímním rozsudkem ze dne 16. 2. 2022, č. j. 5 Cm 115/2020-72, rozhodl, že právní základ žalobou uplatněného nároku je opodstatněný, s tím, že o výši nároku a o náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku.
[3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[4] Proti v záhlaví označenému rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož je žalobou uplatněné právo promlčeno, neboť se členové představenstva (a kontrolní komise) dovolatele mohli o relevantních okolnostech zakládajících vznik škody a o tom, kdo za tuto škodu odpovídá, dozvědět bezprostředně po přidělení bytu žalovanému, tedy nejpozději koncem roku 2010, je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Z té se podává, že:
1) Představenstvo zásadně může – neplyne-li něco jiného ze zákona či stanov společnosti – pověřit výkonem činností spadajících do jeho působnosti třetí osobu (tzv. vnější delegace). Zpravidla k tomu dochází tehdy, jestliže členové představenstva nemají znalosti, dovednosti či schopnosti potřebné pro výkon některých z činností svěřených do jeho působnosti (např. rozhodování záležitostí vyžadujících odbornost či vedení účetnictví), popř. nejsou-li z jiných důvodů (např. pro časové zaneprázdnění plynoucí z plnění ostatních povinností) schopni určitou činnost osobně vykonávat. Při výběru třetí osoby musí představenstvo postupovat řádně, tj. musí vybírat tak, jak by činila jiná rozumně pečlivá osoba (odpovědnost za výběr), musí vybrané osobě vymezit jasné zadání, poskytnout veškerou potřebnou součinnost a musí ji řídit (odpovědnost za zadání, vedení a součinnost) a konečně musí výkon delegované působnosti přiměřeně kontrolovat, a to nejen osobně, nýbrž i za pomoci řádně nastavených kontrolních mechanismů (odpovědnost za kontrolu). V judikatuře Nejvyššího soudu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2005, sp. zn. 8 Tdo 124/2005, uveřejněné pod číslem 18/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v něm citovaná rozhodnutí.
2) Právnická osoba se o vzniku škody ve smyslu §398 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, dozví či může dozvědět zásadně v okamžiku, kdy se o vzniku škody dozví nebo mohla dozvědět osoba, která je oprávněna nárok na náhradu škody vzniklé právnické osobě uplatnit. Obecně přitom nepochybně platí, že takovou osobou je člen statutárního orgánu právnické osoby. Tento obecný závěr se však neprosadí tehdy, jsou-li zájmy (členů) statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby. Za takové situace totiž hrozí nebezpečí, že člen statutárního orgánu, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby, dá přednost ochraně vlastních zájmů před ochranou zájmů této osoby. Jestliže se na vzniku škody podíleli všichni členové statutárního orgánu, popř. další osoby oprávněné podat jménem právnické osoby žalobu o náhradu škody, běží subjektivní promlčecí doba až ode dne, kdy se dozvěděla nebo mohla dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě, osoba oprávněná podat (za právnickou osobu či jejím jménem) žalobu o náhradu škody proti členovi statutárního orgánu, která se na vzniku škody nepodílela. Srovnej za všechna rozhodnutí např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3526/2007, uveřejněný pod číslem 82/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2308/2009, ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3688/2011, ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3212/2013, a ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1667/2015.
3) Subjektivní vědomost poškozeného o osobě odpovědné za škodu, s níž zákon v ustanovení §106 odst. 1 obč. zák. spojuje počátek běhu promlčecí doby, nepředpokládá nezpochybnitelnou jistotu v určení osoby odpovědné za vznik škody. Najisto lze odpovědnost určité osoby postavit až na základě dokazování v soudním řízení, které je teprve podáním žaloby, tedy uplatněním nároku u soudu, zahájeno. Zákon proto vychází z předpokladu, že po osobě, která ví o vzniku škody, lze požadovat, aby nárok u soudu uplatnila, jakmile má k dispozici takové informace o okolnostech vzniku škody, v jejichž světle se jeví odpovědnost určité konkrétní osoby dostatečně pravděpodobnou. K tomu srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2006, sp. zn. 25 Cdo 359/2005, ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3212/2013, či ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1667/2015, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3334/2018.
[6] Z výše citované judikatury dovolacího soudu plyne povinnost členů statutárního orgánu přiměřeně kontrolovat výkon činností spadajících do jeho působnosti, jimiž statutární orgán pověřil třetí osobu. Požadavek přiměřené kontroly výkonu delegovaných činností předpokládá rovněž řádné nastavení kontrolních mechanismů. Přidělování bytů přitom zjevně není záležitostí každodenní, což má svůj odraz i v hlavní knize (analytickém účtu) dovolatele, z níž odvolací soud zjistil, že „žalobce v průběhu roku 2010 obdržel tisíce úhrad v řádech stovek a tisíců korun, přičemž plateb (příjmů) od členů družstva v řádech statisíců bylo několik desítek ročně“, a tyto úhrady jsou evidovány „všechny najednou v bezprostřední prostorové blízkosti“. Jakkoli by tedy bylo možné přisvědčit dovolateli do té míry, že nelze požadovat, aby členové statutárního orgánu dovolatele (bytového družstva s téměř 12 000 byty) „detailně kontrolovali veškeré finanční toky a veškeré dokumenty“ (a tím fakticky suplovali činnost pověřených osob), lze dát za pravdu odvolacímu soudu, který shledal kontrolu ze strany členů statutárního orgánu nedostatečnou. Nedostatek této kontroly jde v poměrech projednávané věci k tíži dovolatele.
[7] K námitce dovolatele, podle níž je spravedlivé od členů statutárního orgánu požadovat toliko „kontrolu namátkovou, popřípadě reakci na zjevné nesprávnosti“, Nejvyšší soud pouze dodává, že přidělení bytu členovi statutárního orgánu dovolatele za nápadně nižší úhradu lze právě za onu „zjevnou nesprávnost“ považovat.
[8] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že ostatní členové představenstva dovolatele se na vzniku škody nepodíleli, mohli tedy uplatnit nárok na náhradu škody. O vzniku škody a o tom, kdo za ni odpovídá, se mohli dozvědět nejpozději koncem roku 2010, kdy byl žalovanému přidělen byt v rozporu s vnitřními předpisy dovolatele. Uplatnil-li dovolatel své právo u soudu žalobou doručenou dne 10. 3. 2020, učinil tak po uplynutí promlčecí doby.
[9] Dovolání nečiní přípustným ani otázka souladu námitky promlčení s dobrými mravy, neboť i tuto otázku posoudil odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Z té se podává, že dobrým mravům zásadně neodporuje, namítá-li někdo promlčení práva uplatňovaného vůči němu, neboť institut promlčení přispívající k jistotě v právních vztazích je institutem zákonným, a tedy použitelným ve vztahu k jakémukoliv právu, které se podle zákona promlčuje. Uplatnění námitky promlčení by se příčilo dobrým mravům jen v těch výjimečných případech, kdy by bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil a vůči němuž by za takové situace zánik nároku na plnění v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil. Tyto okolnosti by přitom musely být naplněny v natolik výjimečné intenzitě, aby byl odůvodněn tak významný zásah do principu právní jistoty, jakým je odepření práva uplatnit námitku promlčení. K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000, uveřejněný pod č. 59/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017, uveřejněný pod č. 29/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 22. 2. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu