ECLI:CZ:NS:2023:29.ICDO.75.2022.1
KSPH 62 INS 18526/2018
75 ICm 3388/2019
sp. zn. 29 ICdo 75/2022-170
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce JUDr. Jiřiny Lužové , se sídlem v Praze 1, Dušní 22, PSČ 110 00, jako insolvenční správkyně dlužníka ČKD Kutná Hora, a. s., proti žalovaným 1/ Hollandshe IRS B. V. , se sídlem v Rotterdamu, Wijnhaven 3D, 3011 WG, Nizozemsko, registrační číslo 24338244, zastoupenému Mgr. Jiřím Zrůstkem, advokátem, se sídlem v Brně, Orlí 542/27, PSČ 602 00, 2/ INTEGRATED RAIL-CASTING COMPANY LIMITED , se sídlem v Londýně, C/O Quantuma Llp High Holborn House, 52-54 High Holborn, WC1V 6RL, registrační číslo 7442907, zastoupenému Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, a 3/ SCB Foundry, a. s. se sídlem v Českých Budějovicích, Riegrova 1756/51, PSČ 370 01, identifikační číslo osoby 26114861, zastoupenému Mgr. Petrem Maierem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 288/17, PSČ 120 00, o odpůrčí žalobě, o přistoupení dalšího účastníka do řízení, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 75 ICm 3388/2019 jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka ČKD Kutná Hora, a. s. , se sídlem v Kutné Hoře, Karlov 197, PSČ 284 01, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 62 INS 18526/2018, o dovolání třetího žalovaného proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. února 2022, č. j. 75 ICm 3388/2019, 103 VSPH 845/2021-144 (KSPH 62 INS 18526/2018), takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
1. Krajský soud v Praze (dále též jen „insolvenční soud“) usnesením ze dne 7. října 2021, č. j. 75 ICm 3388/2019-122, připustil, aby do řízení na straně žalovaných (1/ Hollandshe IRS B. V., 2/ INTEGRATED RAIL-CASTING COMPANY LIMITED) přistoupila jako další účastník společnost SCB Foundry, a. s. (dále též jen „společnost S“).
2. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 14. února 2022, č. j. 75 ICm 3388/2019, 103 VSPH 845/2021-144 (KSPH 62 INS 18526/2018), k odvolání prvního žalovaného a společnosti S potvrdil usnesení insolvenčního soudu.
3. Odvolací soud – cituje ustanovení §7 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobu jejich řešení (insolvenčního zákona), a §92 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a odkazuje na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu – vyšel při svém rozhodnutí z následujících skutečností:
4. Žalobkyně (JUDr. Jiřina Lužová, jako insolvenční správkyně dlužníka ČKD Kutná Hora a. s.) se domáhá vůči prvnímu a druhému žalovanému určení, že usnesení valné hromady dlužníka ze dne 1. června 2016 o rozdělení zisku za rok 2015 a části nerozděleného zisku z minulých let a přiznání podílu na zisku akcionářům (dále jen „usnesení valné hromady“) jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
5. Podáním ze dne 24. září 2021 navrhla žalobkyně přistoupení společnosti S do řízení jako dalšího účastníka na straně žalované. Návrh odůvodnila tím, že druhý žalovaný postoupil dne 10. srpna 2016 na společnost S pohledávku z titulu podílu na zisku dlužníka, kterou následně společnost S dohodou ze dne 19. února 2018 započetla vůči pohledávce dlužníka (dále jen „dohoda o započtení“).
6. Žalobkyně se domáhá vůči společnosti S určení neúčinnosti dohody o započtení v incidenčním sporu vedeném u insolvenčního soudu pod sp. zn. 75 ICm 3434/2019 (dále jen „řízení o druhé odpůrčí žalobě“).
7. Na tomto základě se odvolací soud ztotožnil se závěrem insolvenčního soudu, že „připuštění přistoupení“ společnosti S do řízení „nebrání žádná překážka“ a dále doplnil:
8. Z ničeho nevyplývá, že by společnost S neměla způsobilost být účastníkem řízení; tím, že insolvenční soud připustil přistoupení společnosti S do řízení, nezaložil nedostatek své pravomoci ani věcné příslušnosti. Řízení o druhé odpůrčí žalobě nevytváří ve vztahu ke společnosti S překážku věci zahájené nebo rozhodnuté, protože předmět řízení je odlišný; žalobkyně se domáhá v projednávané věci určení neúčinnosti usnesení valné hromady. Případný nedostatek pasivní legitimace společnosti S rovněž není důvodem pro nepřipuštění přistoupení, stejně jako skutečnost, že k přistoupení došlo až po uplynutí jednoroční lhůty pro podání žaloby „o neúčinnosti právního úkonu“ podle §239 odst. 3 insolvenčního zákona; důsledky s tím spojené bude insolvenční soud řešit až v konečném rozhodnutí ve věci.
9. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost S dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř., argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
10. Dovolatel pokládá otázku, k jakému okamžiku nastávají účinky rozhodnutí orgánu obchodní korporace; má za to, že rozhodnutí valné hromady nabylo účinnosti dnem jeho přijetí (1. června 2016). K tomuto datu vznikla pohledávka prvního a druhého žalovaného z titulu podílu na zisku dlužníka, přičemž dovolatel se valné hromady neúčastnil a není tak pasivně legitimován. Dále dovolatel míní, že po uplynutí prekluzivní lhůty uvedené v ustanovení §239 odst. 3 insolvenčního zákona nelze měnit předmět odpůrčí žaloby, ani rozšiřovat okruh účastníků řízení.
11. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel argumentuje, že připuštění jeho přistoupení brání překážka věci zahájené (řízení o druhé odpůrčí žalobě) a že není zřejmé, čeho se žalobkyně vůči němu v projednávané věci domáhá, když „bezpochyby“ není pasivně věcně legitimován (usnesení valné hromady nepřijal, ani z něj neměl prospěch). Napadeným usnesením podle dovolatele „jednoznačně“ došlo k rozšíření předmětu řízení po uplynutí uvedené prekluzivní lhůty.
12. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
13. Nejvyšší soud odmítl dovolání jako nepřípustné podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že na řešení otázky, k jakému okamžiku nastávají účinky usnesení valné hromady, napadené rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí a ohledně ostatních otázek je v souladu s níže označenou ustálenou rozhodovací praxí, od které Nejvyšší soud neshledal důvod se odchýlit ani na základě argumentace obsažené v dovolání.
14. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v tom, že spočívá-li rozhodnutí odvolacího soudu na posouzení více právních otázek, z nichž každá sama o sobě vede samostatně k výsledku dosaženému rozhodnutím odvolacího soudu, není dovolání ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení §242 odst. 3 věty první o. s. ř. a důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek nemůže za tohoto stavu ovlivnit výsledek řízení. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“) pod číslem 48/2006, a v poměrech občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013 např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2016, sp. zn. 29 Cdo 654/2016 (a judikaturu tam označenou), nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2019, sen. zn. 29 ICdo 133/2017. Tím spíše pak dovolání nemůže být přípustné, pokud se s argumentací odvolacího soudu určující pro dovoláním napadené rozhodnutí zcela míjí a vyřešení těch právních otázek, na nichž toto rozhodnutí stojí, nijak nezpochybňuje.
15. Na otázce, k jakému okamžiku nastávají účinky usnesení valné hromady, napadené usnesení odvolacího soudu nezávisí, neboť vyřešení této otázky nemá žádný vliv na odpověď, zda jsou splněny podmínky pro vyhovění návrhu žalobkyně na připuštění přistoupení dovolatele do řízení. Dovolatelem předestřená právní otázka tak je pro výsledek dovolacího řízení nerozhodná.
16. Přistoupení dalšího účastníka do řízení soud nepřipustí zejména tehdy, kdyby v jeho důsledku nastal nedostatek podmínky řízení, pro který by bylo nutné řízení zastavit, kdyby nebylo nepochybné, čeho se žalobce domáhá proti tomu, kdo má do řízení přistoupit na straně žalované, kdyby nebylo jednoznačné, čeho se proti žalovanému domáhá ten, kdo má do řízení přistoupit jako další žalobce, nebo kdyby přistoupení dalšího účastníka do řízení bylo v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2001, sp. zn. 29 Odo 232/2001, uveřejněné pod číslem 9/2002 Sb. rozh. obč.)
17. Podle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se soud při rozhodování o připuštění dalšího účastníka do řízení nezabývá jeho věcnou legitimací. Věcná legitimace účastníka řízení (na straně žalobce i žalovaného) je totiž (jakožto otázka hmotněprávní) předmětem dokazování, soud ji může zpravidla řešit až na základě výsledků dokazování v souvislosti s rozhodováním ve věci samé a nedostatek věcné legitimace není důvodem pro zastavení řízení nebo odmítnutí žaloby, ale pro zamítnutí žaloby (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. prosince 2005, sp. zn. 21 Cdo 1421/2005, uveřejněné v časopise Soudní judikatura, číslo 4, ročník 2006, pod číslem 47).
18. Nezkoumal-li odvolací soud pro účely rozhodnutí o návrhu žalobkyně na připuštění dovolatele do řízení jeho pasivní legitimaci a zaměřil-li se toliko na posouzení, zda není naplněn některý z předpokladů bránící návrhu na přistoupení dalšího účastníka do řízení, je jeho rozhodnutí souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Otázkou pasivní legitimace dovolatele, jakož i otázkou, jaký význam má skutečnost, že dovolatel přistoupil do řízení až po uplynutí lhůty uvedené v §239 odst. 3 insolvenčního zákona, se insolvenční soud bude zabývat v konečném rozhodnutí.
19. V intencích ustálené rozhodovací praxe je rovněž zjevné, že připuštění nebrání překážka věci zahájené (předmět řízení o druhé odpůrčí žalobě je odlišný, neboť žalobkyně v odkazovaném řízení žádá určit neúčinnost dohody o započtení) a je též zřejmé, čeho se žalobkyně domáhá vůči dovolateli (určení neúčinnosti usnesení valné hromady). K překážce věci rozhodnuté (zahájené) srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. prosince 2001, sp. zn. 20 Cdo 2931/99, uveřejněné pod číslem 85/2003 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2006, sp. zn. 21 Cdo 2091/2005, uveřejněné pod číslem 84/2007 Sb. rozh. obč., a usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2011, sp. zn. 31 Cdo 365/2009, uveřejněné pod číslem 68/2011 Sb. rozh. obč.
20. Přistoupením dovolatele jako dalšího žalovaného do řízení přitom nedošlo ani k rozšíření předmětu řízení. K otázce, co se podle ustálené soudní praxe rozumí změnou návrhu (žaloby) srov. např. rozsudek Nejvyšší soudu ze dne 30. srpna 2001, sp. zn. 21 Cdo 2502/2000, uveřejněný pod číslem 21/2003 Sb. rozh. obč., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2003, sp. zn. 29 Odo 717/2002, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2003, pod číslem 80, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. září 2014, sp. zn. 28 Cdo 1798/2014, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. února 2023, sp. zn. 28 Cdo 3802/2022 .
21. Napadené usnesení odvolacího soudu přitom neodporuje ani rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, na niž poukazuje dovolatel.
22. Jelikož napadeným usnesením odvolacího soudu se řízení ve věci samé nekončí, nerozhodoval Nejvyšší soud o nákladech dovolacího řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.).
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 10. 2023
Mgr. Hynek Zoubek
předseda senátu