ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1179.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1179/2023-273
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele OSMA – ČR – OJ024 , se sídlem SNP 3876, 430 01 Chomutov, identifikační číslo osoby 01186353, zastoupeného Mgr. Martinem Šoulou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, za účasti Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s. , se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené Mgr. Ondřejem Kneblem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Korunní 1302/88, PSČ 101 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 17 Cm 93/2021, o dovolání Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2022, č. j. 8 Cmo 226/2022-461, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2022, č. j. 8 Cmo 226/2022-461, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
[1] Navrhovatel se návrhem došlým Krajskému soudu v Brně 3. 8. 2021 domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s. (dále jen „společnost“) konané 25. 5. 2021, kterými byly změněny stanovy společnosti (dále jen „usnesení o změně stanov“) a rozhodnuto o rozdělení zisku (dále jen „usnesení o rozdělení zisku“; usnesení o změně stanov a usnesení o rozdělení zisku společně jen „usnesení valné hromady“).
b) Řízení před soudem prvního stupně
[2] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 26. 7. 2022, č. j. 17 Cm 93/2021-404, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Navrhovatel je pobočným spolkem existujícím za účelem prosazování zájmů minoritních akcionářů v akciových společnostech a je akcionářem společnosti vlastnícím 41 kusů zaknihovaných akcií společnosti.
2) Společnost je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně.
3) Pozvánka na valnou hromadu byla vyhotovena představenstvem společnosti. Pod bodem 2 pořadu jednání byla navržena změna stanov společnosti ve znění:
1) V ustanovení §8 stanov se v odstavci 1 vypouští slova „s výjimkou nerozděleného zisku“ bez náhrady.
(…)
5) V ustanovení §18 se v odstavci 2) text písmene p) mění tak, že nově zní: p) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti včetně schválení jejich změn a jejího zrušení.
(…)
8) V ustanovení §19 se na závěr dosavadního odstavce 1) (po změně číslování odstavce 2.) vkládá věta: S akcionářem nemůže být na valné hromadě přítomna žádná jím určená osoba.
(…)
24) Za ustanovení §24 se vkládá nový §24a), který nově zní:
§24a)
Jednací a hlasovací řád valné hromady
4. Účast jiných osob než akcionářů (nebo jejich oprávněných zástupců) a členů orgánů společnosti je možná jen na základě pozvání představenstva nebo s jeho souhlasem. Seznam přítomných hostů bude přílohou zápisu z jednání valné hromady.
6. (…) Ústní vystoupení osoby je limitováno na 5 minut k jednomu bodu valné hromady, rozsah písemné žádosti nesmí překročit jednu normostranu A4 (…)“
4) Pod bodem 5 pořadu jednání bylo navrženo rozdělení zisku společnosti tak, že 602.851,78 Kč se přiděluje do rezervního fondu, 11.454.183,84 Kč se přiděluje na účet nerozděleného zisku minulých let a k vyplacení mezi akcionáře se žádný zisk nerozděluje.
5) Za každým z navrhovaných usnesení bylo připojeno jeho zdůvodnění. K návrhu usnesení o změně stanov bylo podrobně poukázáno na změny vyplývající z novely zákona o obchodních korporacích provedené zákonem č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony (dále jen „novela z. o. k.“), účinné od 1. 1. 2021. Návrh usnesení o rozdělení zisku byl zdůvodněn s poukazem na plánované investice a náklady na údržbu k obnově vodohospodářské infrastruktury s vyjmenováním základních plánovaných investic s tím, že je třeba vytvořit prostředky pro další investice do vodohospodářské infrastruktury a případnou změnu jejího provozního modelu, a to i v souvislosti s opatřeními majícími dopad na vývoj roku 2021 a možnými nepředvídatelnými výdaji v souvislosti se situací způsobenou pandemií covid-19.
6) Před konáním valné hromady podal navrhovatel protest datovaný 4. 5. 2021 (spojený se žádostí o vysvětlení), který odůvodnil tak, že navrhovaná změna stanov bude mít za následek „poškození zájmů minoritních akcionářů a zneužití většiny hlasů ve společnosti za účelem poškození třetích subjektů“ a usnesení o rozdělení zisku je „vágně odůvodněno co do specifikace důležitých důvodů bránících tomu, aby byl mezi akcionáře rozdělen zisk“.
7) Usnesení valné hromady byla přijata „s jednoznačným výsledkem ve formě většinového přijetí“.
[4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně konstatoval, že navržená změna stanov není v rozporu se zákonem a sleduje legitimní účel spočívající v zajištění přehlednosti a bezproblémového průběhu valných hromad, zejména s ohledem na značný počet akcionářů společnosti. Změny stanov se „shodnou měrou dotýkaly každého z akcionářů“ a jejich schválením nebyla porušena práva navrhovatele nebo ostatních akcionářů společnosti.
[5] Poté soud posuzoval usnesení o rozdělení zisku a konstatoval, že právo na podíl na zisku je sice jedním ze základních práv akcionáře, avšak podle §256 odst. 1 z. o. k. valná hromada může (i opakovaně) rozhodovat o tom, že zisk nebude rozdělen k vyplacení mezi akcionáře, jsou-li pro to vážné – a akcionářům dostatečně vysvětlené – důvody.
[6] Vzhledem k tomu, že v projednávané věci bylo nerozdělení zisku mezi akcionáře řádně zdůvodněno a vysvětleno, přičemž šlo o „důvody závažné a opodstatněné z hlediska dalšího chodu společnosti v souladu s naplněním účelu předmětu podnikání společnosti v oblasti veřejnoprávního zájmu spojeného s vodárenskou strukturou“, neshledal soud usnesení o rozdělení zisku rozporným se zákonem.
[7] Za důvodné neměl soud ani námitky navrhovatele, podle kterých si společnost počínala v rozporu s dobrými mravy, když navrhla (a přijala) změnu stanov ve výše uvedeném znění. Stejně tak neshledal opodstatněnými námitky společnosti, podle nichž si naopak navrhovatel měl počínat v rozporu s dobrými mravy, když proti usnesení valné hromady podal protest předem a samotné valné hromady se nezúčastnil.
[8] K otázce dobrých mravů soud poukázal na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 1997, sp. zn. 3 Cdon 69/96, a dále uvedl, že „porušení dobrých mravů nemohlo bez dalšího založit výkon zákonného práva akcionáře domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, když obstrukční nebo šikanózní výkon tohoto práva navrhovatelem nebyl prokázán“. Současně dobré mravy neporušila ani společnost, když navrhla (a rozhodla) o nerozdělení zisku mezi akcionáře, jelikož tímto návrhem nevybočila z „pravidel poctivě a bedlivě uvažující osoby, ale naopak jím naplnila svou zákonnou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře“.
c) Odvolací řízení
[9] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci napadeným rozhodnutím změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že „určil“ neplatnost usnesení valné hromady (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok a třetí výrok).
[10] Odvolací soud doplnil dokazování zápisem z valné hromady, z něhož zjistil, že vysvětlení poskytnuté na valné hromadě k usnesením valné hromady bylo v zásadě totožné jako zdůvodnění navrhovaných usnesení v pozvánce na valnou hromadu; žádné bližší odůvodnění usnesení valné hromady nebylo akcionářům poskytnuto, ač se toho akcionáři domáhali.
[11] Vycházeje dále ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně odvolací soud – s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sb. rozh. obč. – zopakoval, že právo na podíl na zisku je základní právo akcionáře, které mu může být odepřeno pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů.
[12] Odvolací soud, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2020“), konstatoval, že zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku obsahovalo pouze „prosté, obecné a abstraktní formulace s pouze částečným vymezením důvodu pro nerozdělení zisku“, čímž došlo k porušení „práva akcionáře na vysvětlení navrhovaného rozdělení zisku podle §348 z. o. k.“.
[13] S ohledem na právě uvedené se odvolací soud zabýval i tím, zda jsou splněny podmínky pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve smyslu §260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Vycházeje ze závěrů R 9/2020 shledal, že postupovat podle §260 o. z. by bylo možné pouze v případě, dostalo-li by se akcionářům odpovídajícího vysvětlení na valné hromadě. I na valné hromadě však akcionáři byli pouze „lakonicky informováni, že společnost potřebuje akumulovat finanční prostředky na současné investice (v pozvánce explicitně vyčíslené ve výši přesahující částku 30 milionů Kč) a na budoucí investice vyplývající z připravované změny provozního modelu vodohospodářské struktury a že navržené změny §8 a 18 stanov vyplývají z novelizace zákona o obchodních korporacích“. Pro postup podle §260 o. z. tak odvolací soud neshledal důvod.
[14] Následně odvolací soud posuzoval usnesení o změně stanov, přičemž uvedl, že „napadené změny ve všech případech představují odchylky od dispozitivních ustanovení zákona o obchodních korporacích v neprospěch akcionářů“. Tyto „restrikce“ měl odvolací soud za „příliš přísné“. Úprava článku 19 odst. 2 stanov „ve vazbě na inkorporaci jednacího řádu do stanov“ zakládá nerovnováhu mezi postavením společnosti a postavením jejích akcionářů na valné hromadě, „protože znemožní drobným akcionářům účast poradců za stavu, kdy ustanovení §24a odst. 4 stanov umožňuje představenstvu zvát na valnou hromadu osoby, jejichž účast představenstvo bude považovat za pro sebe potřebnou. Stejně tak je podle odvolacího soudu „příliš restriktivní“ přijaté omezení rozsahu žádosti o vysvětlení, zvláště s přihlédnutím k tomu, že na valné hromadě aktivně vystupovalo pouze „několik málo akcionářů“.
[15] Důvodnou odvolací soud naopak neshledal námitku společnosti, podle které protest podaný navrhovatelem nebyl řádný, neboť ten jej podal předem a následně se bez závažných důvodů neúčastnil valné hromady. Zákon totiž výslovně nestanoví, že protest je možno podat pouze v průběhu jednání valné hromady. K tomu odvolací soud odkázal na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, podle kterých protest plní preventivní funkci, a dále na závěry usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 6. 2022, sp. zn. 14 Cmo 71/2022, podle kterých s ohledem na smysl a účel protestu nelze bez dalšího vyloučit podání protestu již v době svolání valné hromady.
[16] Vzhledem k tomu, že podle názoru odvolacího soudu v případě usnesení o rozdělení zisku a v případě usnesení o změně stanov neobsahovala pozvánka na valnou hromadu náležitosti upravené v §407 odst. 1 písm. f) z. o. k., a neposkytovala tak akcionářům relevantní podklad k rozhodování na valné hromadě a tento nedostatek nebyl odstraněn ani v průběhu valné hromady, a dále že usnesení o změně stanov nepřiměřeně omezovalo práva akcionářů, vyslovil odvolací soud neplatnost usnesení valné hromady.
II. Dovolání a vyjádření k němu
a) Dovolání
[17] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, a sice:
1/ zda je akcionář oprávněn napadnout usnesení valné hromady, protestuje-li proti nedostatečnému odůvodnění pozvánky, avšak následně se valné hromady bez vážného důvodu nezúčastní,
2/ v jakých případech a podle jakých kritérií je nutné považovat omezení ústního či písemného podání práva na vysvětlení podle §357 z. o. k. za nepřiměřené,
3/ v jakých případech je nutné považovat úpravu stanov odlišnou od §399 odst. 2 z. o. k. za rozpornou se smyslem zákona, dobrými mravy, veřejným pořádkem či s úpravou práv týkajících se postavení osob,
4/ jakým způsobem vykládat a zjišťovat „důležitý důvod“ pro nerozdělení zisku,
5/ zda jsou akcionáři ve výkonu hlasovacího práva omezeni zájmy menšinových akcionářů,
které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny, a dále otázek:
6/ zda akcionář může platně podat před konáním valné hromady protest a následně se valné hromady neúčastnit, aniž by k neúčasti akcionář měl vážný důvod (při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů usnesení sp. zn. 27 Cdo 927/2020),
7/ v jakém rozsahu je soud oprávněn přezkoumávat platnost rozhodnutí valné hromady (při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019),
8/ do jaké míry musí být „pozvánka na valnou hromadu odůvodněna“ (při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů formulovaných v R 9/2020),
9/ zda k nerozdělení zisku může dojít jen ze „závažných“ důvodů, kterážto otázka (dovolacím soudem již vyřešená) by měla být dovolacím soudem posouzena jinak.
[18] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[19] Ve vztahu k první dovolací otázce dovolatelka uvádí, že v R 9/2020 Nejvyšší soud přijal závěr, podle kterého i v případě, kdy je „pozvánka odůvodněna“ nedostatečně, může společnost prostřednictvím dodatečného vysvětlení poskytnutého akcionářům na valné hromadě docílit toho, že soud postupem podle §260 o. z. nevysloví neplatnost usnesení přijatých valnou hromadou.
[20] Dovolatelka odkazuje na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019, podle nichž akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo je obdržet (je-li to možné vzhledem k míře složitosti vysvětlení) jen tehdy, zúčastní-li se valné hromady. Brojí-li tedy akcionář proti nedostatečnému zdůvodnění návrhů usnesení v pozvánce na valnou hromadu a následně se svou neúčastí na valné hromadě připraví o možnost realizace práva na vysvětlení, neměl by (zásadně) být v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady úspěšný.
[21] Prostřednictvím druhé dovolací otázky dovolatelka brojí proti závěrům odvolacího soudu, podle nichž je omezení rozsahu žádosti o vysvětlení pro akcionáře nepřiměřené, neboť omezuje řádný výkon práva akcionářů účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Dovolatelka se domnívá, že přiměřenost omezení práva na vysvětlení je nutné posuzovat podle toho, zda takové omezení akcionáře fakticky zbaví možnosti jeho uplatnění. Omezily-li stanovy v novém znění právo na vysvětlení tak, že akcionář svou žádost musí přednést do pěti minut, případně podat písemnou žádost v rozsahu jednoho listu formátu A4, nelze uzavřít, že takové omezení fakticky zbavuje akcionáře možnosti uplatnit právo na vysvětlení.
[22] Třetí dovolací otázkou dovolatelka zpochybňuje názor odvolacího soudu, podle kterého nelze vyloučit účast osoby doprovázející akcionáře na valné hromadě na základě §399 odst. 2 z. o. k. Domnívá se, že toto ustanovení je (plně) dispozitivní. K posuzování dispozitivnosti norem soukromého práva poukazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněného pod č. 152/2018 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 152/2018“). Jelikož znění §399 odst. 2 z. o. k. výslovně připouští, že pravidlo, podle něhož s akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, mohou stanovy upravit odchylně, nevidí dovolatelka žádný důvod, proč by stanovy nemohly účast akcionářem určené osoby na zasedání valné hromady zakázat.
[23] Dovolatelka nesouhlasí s úvahou odvolacího soudu, podle níž takové ujednání stanov znevýhodňuje menšinové akcionáře. Ujednání o vyloučení účasti akcionářem určené osoby na valné hromadě totiž dopadá na všechny akcionáře stejnou měrou, bez ohledu na počet jejich akcií (výši jejich účasti). Ani skutečnost, že valné hromady se mohou účastnit osoby určené představenstvem, dovolatelka nepovažuje za problematickou. Nerovnost mezi akcionáři a společností jednak nepředstavuje „relevantní důvod neplatnosti“, a jednak oprávnění představenstva zvát na valnou hromadu odborné poradce „představuje způsob, jak představenstvu umožnit kvalifikovaně plnit své povinnosti“.
[24] Ke čtvrté dovolací otázce dovolatelka uvádí, že ačkoliv se jí odvolací soud výslovně nezabýval, z odůvodnění jeho rozhodnutí je zřejmé, že za účelem zjišťování důvodů pro nerozdělení zisku vycházel pouze z pozvánky na valnou hromadu a případných vysvětlení podaných na valné hromadě. Dovolatelka se domnívá, že takto důvody pro nerozdělení zisku zjišťovat nelze. Tím, kdo ve skutečnosti jakékoliv usnesení valné hromady přijme, jsou totiž akcionáři, kteří však při výkonu svého hlasovacího práva nejsou zdůvodněním návrhu usnesení vypracovaným představenstvem vázáni. Navrhne-li tedy představenstvo zisk společnosti z určitých důvodů k vyplacení mezi akcionáře nerozdělit, nevypovídá to nic o důvodech, kvůli nimž akcionáři pro nerozdělení zisku k výplatě mezi akcionáře hlasovali či nikoli.
[25] Přehlédnout dle dovolatelky nelze ani skutečnost, že protinávrhy akcionářů žádné zdůvodnění obsahovat nemusí. Lze si tedy představit situaci, kdy představenstvo akciové společnosti navrhne rozdělit zisk k vyplacení mezi akcionáře a valná hromada k (neodůvodněnému) protinávrhu akcionáře rozhodne, že zisk k vyplacení mezi akcionáře rozdělen nebude.
[26] Prostřednictvím páté dovolací otázky dovolatelka brojí proti názoru odvolacího soudu, podle kterého je usnesení o změně stanov neplatné, neboť jím bylo zasaženo do práv menšinových akcionářů. Tvrdí, že v akciové společnosti jsou menšinoví akcionáři chráněni požadavky na kvalifikovanou většinu hlasů a rovné zacházení a zákazem zneužití hlasovacího práva k újmě celku. V obecné rovině však zákon pro poměry akciové společnosti (na rozdíl od společnosti s ručením omezeným) nestanoví potřebu souhlasu všech akcionářů, do jejichž práv změnou stanov může být zasaženo.
[27] Při řešení šesté dovolací otázky se měl odvolací soud odchýlit od závěrů, které Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil v usnesení sp. zn. 27 Cdo 927/2020. Aby protest mohl plnit svou preventivní funkci, je podle dovolatelky nezbytné, aby byl přednesen na valné hromadě, a nestačí jeho zaslání představenstvu. Takový postup totiž limituje možnost akcionářů se s protestem seznámit a ten tak nemůže plnit svou preventivní funkci. Protest zaslaný před konáním valné hromady představenstvu tak nelze považovat za „řádně podaný a platný“, nýbrž lze – za pomoci teleologické redukce – dospět k závěru, že protest je možné podat pouze v průběhu zasedání valné hromady.
[28] Od ustálené rozhodovací praxe se odvolací soud měl odchýlit i při řešení sedmé dovolací otázky. Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2363/2019 přijal závěr, podle něhož v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého z akcionářů) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, ledaže je naplněna některá z výjimek předjímaných ustanovením §424 odst. 1 z. o. k.
[29] V projednávané věci odvolací soud vyslovil neplatnost změny článku 8 odst. 1 a 18 odst. 2 stanov, neboť podle jeho mínění zdůvodnění návrhu usnesení o změně stanov v těchto bodech nebylo dostatečné. Takový důvod neplatnosti však nebyl zmíněn v protestu navrhovatele ani v protestech ostatních akcionářů a odvolací soud tak překročil meze, v jakých byl oprávněn platnost usnesení valné hromady přezkoumávat.
[30] Nesprávně odvolací soud podle dovolatelky vyřešil i osmou dovolací otázku, neboť nerespektoval závěry ustálené rozhodovací praxe, podle níž musí být návrh usnesení v pozvánce na valnou hromadu zdůvodněn „stručně, jasně a výstižně“, jak Nejvyšší soud uzavřel v R 9/2020.
[31] Odvolací soud nezkoumal, zda zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku poskytuje akcionáři informace, o čem bude jednáno a proč je navrženo určité rozhodnutí, nýbrž „fakticky redukoval valnou hromadu na korespondenční proces před jejím zahájením, kdy podle jeho názoru by měl v pozvánce být ke všem navrženým usnesením uveden kompletní souhrn veškerých informací“. Takové požadavky však nevyplývají ani ze zákona ani z judikatury Nejvyššího soudu; odvolací soud se jejich zavedením dopouští přepjatého formalismu ve smyslu nálezu Ústavního soudu ze dne 8. 1. 2019, sp. zn. III. ÚS 1336/18.
[32] V souvislosti s devátou dovolací otázkou dovolatelka požaduje, aby se Nejvyšší soud odchýlil od své dosavadní rozhodovací praxe, z níž plyne, že zisk v akciové společnosti může být nerozdělen k vyplacení mezi akcionáře pouze z důležitých důvodů.
[33] Konečně dovolatelka tvrdí, že rozhodnutí odvolacího soudu je nepřezkoumatelné, neboť v něm chybí právní posouzení a odvolací soud vůbec nevysvětlil, proč je podle něj „odůvodnění pozvánky“ nedostatečné.
b) Vyjádření k dovolání
[34] Navrhovatel ve vyjádření navrhuje, aby dovolací soud dovolání společnosti odmítl jako nepřípustné, nebo zamítl jako nedůvodné.
III. Přípustnost dovolání
[35] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle §241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[36] Dovolání není přípustné pro řešení čtvrté a deváté dovolací otázky, neboť na jejich vyřešení napadené rozhodnutí nespočívá. Odvolací soud se totiž otázkou důležitých důvodů pro nerozdělení zisku vůbec nezabýval a svůj závěr o neplatnosti usnesení o rozdělení zisku založil toliko na nedostatečném zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu (viz odst. 16 napadeného rozhodnutí). Řešení čtvrté a deváté dovolací otázky se proto nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sb. rozh. obč., či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016, ze dne 13. 10. 2022, sp. zn. 27 Cdo 765/2022, a ze dne 8. 12. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2174/2022).
[37] Přípustnost dovolání nemůže založit ani sedmá dovolací otázka, neboť odvolací soud při jejím řešení postupoval v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, (včetně usnesení sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, na jehož závěry dovolatelka odkazuje), když napadená usnesení (navzdory mínění dovolatelky) přezkoumával v rozsahu důvodů uplatněných v protestu.
[38] Dovolání je však podle §237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou otevřených otázek podání protestu před konáním valné hromady, omezení rozsahu žádosti o vysvětlení a omezení práva akcionáře na doprovod, jež v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny, a otázky míry zdůvodnění návrhů usnesení v pozvánce na valnou hromadu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, (byť zčásti přijaté po vydání rozhodnutí odvolacího soudu).
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
[39] Nejvyšší soud předesílá, že s ohledem na datum konání valné hromady, která přijala napadená usnesení (25. 5. 2021), věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.
[40] Podle §357 z. o. k. je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odstavec první). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti (odstavec druhý).
[41] Podle §399 odst. 2 z. o. k. s akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak.
[42] Podle §407 odst. 1 písm. f) pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.
[43] Podle §424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.
[44] Podle §428 odst. 1 z. o. k. se každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
[45] Podle §260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.
b) K možnosti podat protest před zasedáním valné hromady
[46] Jak již Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dovodil (a jak správně uvádí i dovolatelka), je smysl a účel protestu dvojí. Protest předně plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila
(je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle §428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna).
[47] V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu.
[48] K výše uvedenému viz usnesení sp. zn. 27 Cdo 927/2020.
[49] Zákon o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021 možnost akcionáře domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti podmiňuje pouze tím, že byl proti napadanému usnesení podán protest, přičemž i tuto podmínku promíjí, nebyl-li protest podán ze závažného důvodu. Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady; je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit (srov. též usnesení sp. zn. 27 Cdo 927/2020). Jiné časové omezení podání protestu zákon nestanoví.
[50] Písemný protest zaslaný představenstvu akciové společnosti před konáním valné hromady splňuje obě výše popsané funkce. Takto podaný protest předem avizuje, v čem protestující akcionář spatřuje rozpor navrhovaného usnesení se zákonem nebo stanovami, a dává tak valné hromadě možnost vhodným způsobem reagovat, shledá-li protest důvodným. Ani o tom, že i druhá funkce protestu (zachování právní jistoty) zůstane nenarušena, je-li protest podán před konáním valné hromady, nemůže být sporu.
[51] Funkce protestu pak zásadně zůstanou splněny i v případě, že se akcionář zasedání valné hromady, která rozhoduje o usneseních, proti nimž protestoval, nezúčastní. Nejvyšší soud neshledává důvodu, pro který by bylo třeba trvat na účasti akcionáře na valné hromadě jen proto, aby na ní zopakoval námitky formulované v předem podaném písemném protestu.
[52] Opodstatněná není ani výhrada dovolatelky, podle které předem podaný protest, adresovaný představenstvu společnosti, může znemožnit akcionářům se s protestem seznámit, neboť členové představenstva nemusí být zvoleni do orgánů valné hromady. Má-li si totiž představenstvo počínat s péčí řádného hospodáře, je jeho povinností jednak se zasedání valné hromady zúčastnit [srov. ve vztahu ke členům dozorčí rady akciové společnosti obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 481/2019, ve vztahu k představenstvu (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007], a jednak valnou hromadu s podaným protestem seznámit. Povinností akcionáře je protest podat (doručit) společnosti.
[53] Lze tedy uzavřít, že podá-li akcionář protest před konáním valné hromady, jde o řádně podaný protest bez ohledu na to, zda se akcionář valné hromady zúčastnil či nikoliv. Právní posouzení této otázky učiněné odvolacím soudem je tudíž správné a dovolání v této části není důvodné.
[54] Nad rámec právě uvedeného Nejvyšší soud považuje za vhodné podotknout, že ačkoliv není správná argumentace dovolatelky, podle níž by závažným důvodem nepodepřená neúčast akcionáře (který předem podal protest) na valné hromadě měla vyústit ve ztrátu jeho aktivní věcné legitimace v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, měly by se soudy zabývat všemi okolnostmi projednávané věci.
[55] V projednávané věci se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku z důvodu, že návrh usnesení v pozvánce na valnou hromadu neobsahoval dostatečné zdůvodnění. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se přitom podává, že i v případě, kdy pozvánka na valnou hromadu neobsahovala (dostatečné) zdůvodnění návrhu usnesení, může být zásah do práva akcionáře prostřednictvím vysvětlení podaného na valné hromadě zmírněn do té míry, že soud neplatnost usnesení podle §260 o. z. nevysloví (srov. R 9/2020 odst. 38). Zřekne-li se akcionář svou neúčastí (k níž nemá závažný důvod) na zasedání valné hromady práva na vysvětlení (viz rozsudek sp. zn. 27 Cdo 3812/2019), nelze vyloučit ani možnost, že akcionáři o informace ve skutečnosti nejde a jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je prostředkem šikanózního výkonu práva (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012). V takovém případě by se měly soudy zabývat tím, zda vytýkané porušení zákona nebo stanov skutečně mělo závažné právní následky a zda není namístě použít úpravu §260 o. z., i z tohoto pohledu (k předpokladům pro použití §260 o. z. srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).
c) K požadavkům na zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu
[56] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (viz R 9/2020 a navazující judikaturu) se k nárokům na zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu podává, že:
1/ Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména §407 z. o. k. ), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s §357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy ( §361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní ( §424 z. o. k. ), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s §369 z. o. k. 2/ Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem.
[57] Citované závěry přitom Nejvyšší soud formuloval v případech, kdy zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce sdělovalo toliko, že jde o záležitost v působnosti valné hromady (návrh usnesení materiálně neobsahoval žádné zdůvodnění). Nelze z nich dovozovat, že zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu musí obsahovat všechny informace, které by si akcionáři přáli znát.
[58] V usnesení ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023, proto Nejvyšší soud doplnil, že citované závěry R 9/2020 nemají být vykládány tak, že by pozvánka na valnou hromadu musela obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Naopak postačí, že zdůvodnění navrženého usnesení obsahuje pouze základní informace, pro které je přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na zasedání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení podle §357 z. o. k.
[59] V projednávané věci zdůvodnění návrhů usnesení o rozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu splňuje kritéria nastavená judikaturou, když uvádí konkrétní a dostatečný důvod pro nerozdělení zisku [viz výše odstavec [3] bod 5)]. Opačný závěr odvolacího soudu není správný.
d) K omezení rozsahu žádosti o vysvětlení
[60] Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi k právu na vysvětlení dovodil, že
1/ Nutným předpokladem realizace práva podílet se na řízení společnosti je zajištění informovanosti akcionáře, aby mohl práva na valné hromadě řádně vykonávat. Bez dostatečné informovanosti akcionáře by byl výkon jeho práv na valné hromadě zcela formální a bezobsažný. Kromě obsahu pozvánky na valnou hromadu (…) je tato informovanost akcionáře zajišťována též prostřednictvím práva na vysvětlení podle §357 až §360 z. o. k.
2/ Akcionáři akciové společnosti (jako typické kapitálové společnosti) zákon garantuje zásadně užší právo na informace, než společníkovi společnosti s ručením omezeným (společnosti smíšené povahy s prvky osobních společností).
3/ Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle §357 až §360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.
Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3812/2019 a v něm citovanou judikaturu.
[61] Zákon o obchodních korporacích v §357 výslovně připouští, že stanovy mohou omezit rozsah písemné žádosti o vysvětlení, či určit akcionáři přiměřené časové omezení k přednesení své žádosti. Současně však blíže neurčuje, jaké omezení lze považovat za přiměřené.
[62] S přihlédnutím k výše popsanému účelu práva na vysvětlení je nutné za přiměřené považovat takové omezení, které akcionáři umožní realizaci práva na vysvětlení v míře dostačující tomu, aby právo na vysvětlení splnilo svou funkci. Přiměřenost omezení rozsahu žádosti o vysvětlení je tak třeba (nejde-li o exces) zkoumat vždy ad hoc s ohledem na všechny okolnosti, za nichž bylo právo na vysvětlení uplatněno.
[63] V poměrech projednávané věci nelze uzavřít, že by omezení rozsahu žádosti o vysvětlení zavedené usnesením o změně stanov a priori zbavovalo akcionáře možnosti vykonat právo na vysvětlení. O nepřiměřené omezení by tak mohlo jít toliko v případě, kdy by akcionář objektivně nebyl během pěti minut (či na jedné straně formátu A4) schopen své právo na vysvětlení vykonat (například z důvodu velkého množství záležitostí zařazených na pořad zasedání valné hromady, k nimž by akcionář své právo na vysvětlení uplatňoval).
[64] Omezení rozsahu žádosti o vysvětlení pak bude třeba považovat za nepřiměřené i tehdy, odmítne-li společnost podat vysvětlení v rozsahu, v němž akcionář překročil stanovené omezení žádosti o vysvětlení, nemohl-li objektivně akcionář přednést žádost tak, aby limity splňovala.
[65] Právní posouzení odvolacího soudu, který omezení rozsahu žádosti na vysvětlení posoudil arbitrárně jako příliš přísné, proto není správné.
e) K omezení práva akcionáře na doprovod na valné hromadě
[66] V poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 ustálená rozhodovací praxe Nejvyššího soudu dovozovala, že společník (akcionář) zásadně není oprávněn si s sebou na valnou hromadu přivést další osobu, dokonce ani není oprávněn být na valné hromadě přítomen spolu se svým zástupcem, nepřipouští-li to zakladatelské právní jednání (srov. pro poměry společnosti s ručením omezeným usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1110/2012, a pro poměry členské schůze družstva usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2005, sp. zn. 29 Odo 701/2004).
[67] Ani právní úprava zákona o obchodních korporacích účinná od 1. 1. 2014 účast další osoby spolu s akcionářem na valné hromadě neumožňovala (nebylo-li ve stanovách určeno jinak). Právo akcionáře na doprovod na valné hromadě upravila s účinností od 1. 1. 2021 teprve novela z. o. k.
[68] Ta dosavadní přístup změnila a v §399 odst. 2 z. o. k. stanovila opačné pravidlo, podle kterého s akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak.
[69] Z gramatického výkladu §399 odst. 2 z. o. k. plyne, že právo na doprovod je možné dále upravit prostřednictvím stanov, a to bez jakéhokoliv omezení; tudíž, že jde o dispozitivní právní normu. Gramatický výklad však představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve vykládaném ustanovení (srov. §2 odst. 2 o. z. a za všechna rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03).
[70] K rozlišení mezi kogentními a dispozitivními ustanoveními zákona se Nejvyšší soud vyjádřil již v R 152/2018, v němž formuloval a odůvodnil závěry, podle nichž:
1/ Obecně platí, že právní normy soukromého práva jsou zásadně dispozitivní. Jinak řečeno, strany se mohou při úpravě svých práv a povinností od právních norem soukromého práva odchýlit, jestliže to zákon nezakazuje.
2/ Ustanovení §1 odst. 2 části věty před středníkem o. z. pak vychází z toho, že takový zákaz bude výslovný. Výslovný zákaz určitého ujednání stran může být přímý i nepřímý.
3/ V případě přímého zákazu zákon výslovně určuje, že se určité jednání zakazuje. Příkladem přímých výslovných zákazů je právě ustanovení §1 odst. 2 část věty za středníkem o. z., jež zakazuje ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob. Povaha právní normy, od níž se taková ujednání odchylují (tj. zda jde o právní normu absolutně či relativně kogentní anebo o právní normu dispozitivní), přitom není významná. Jinak řečeno, ani od dispozitivní právní normy se strany nemohou odchýlit způsobem popsaným v §1 odst. 2 části věty za středníkem o. z. Je-li však možno jakoukoliv odchylku od určité právní normy považovat ( per se ) za porušující dobré mravy, veřejný pořádek či právo upravující postavení osob, lze takovou právní normu kvalifikovat jako (absolutně) kogentní.
4/ V případě nepřímého zákazu zákon odchylné ujednání stran reprobuje tím, že je prohlašuje za neplatné, případně za zdánlivé, či určuje, že se k němu nepřihlíží. Příkladem nepřímého výslovného zákazu je ustanovení §580 o. z., podle něhož je neplatné (mimo jiné) právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje. I v tomto případě platí, že zákon zakazuje každou odchylku od určité právní normy, která odporuje jejímu smyslu a účelu, byť by obecně nešlo o právní normu (absolutně) kogentní (tedy byť by jiné odchylky od právní normy byly možné). Brání-li však smysl a účel určité právní normy jakémukoliv odchylnému ujednání, půjde o právní normu (absolutně) kogentní.
[71] Ujednáním stanov, které se odchyluje od úpravy §399 odst. 2 z. o. k. tak, že omezuje nebo vylučuje právo akcionáře na doprovod, není porušen žádný přímý ani nepřímý zákonný zákaz. Zařazením práva na doprovod do zákona o obchodních korporacích zákonodárce pouze „zrcadlově“ obrátil dosavadní pravidlo, podle něhož mohl mít společník (akcionář) na valné hromadě doprovod pouze, připouštěly-li to stanovy, či rozhodla-li tak valná hromada.
[72] Lze tedy uzavřít, že úprava §399 odst. 2 z. o. k. je dispozitivní. Stanovy mohou umožnit přítomnost více osob doprovázejících akcionáře na valné hromadě. Na druhé straně pak stanovy mohou právo akcionáře na doprovod omezit (určením podmínek, které musí doprovázející osoba splňovat), či úplně vyloučit.
[73] Zbývá dodat, že §399 odst. 2 z. o. k. ani na něj navazující případná úprava ve stanovách nemohou vyloučit přítomnost doprovodu akcionáře v případě, že bez takového doprovodu by se akcionář vůbec nemohl zasedání valné hromady účastnit.
[74] Právní posouzení této otázky odvolacím soudem, který dovodil, že vyloučení práva na doprovod ve stanovách společnosti „zakládá nerovnováhu mezi postavením společnosti a postavením jejích akcionářů na valné hromadě“, tak není správné.
f) Shrnutí rozhodnutí
[75] Jelikož řešení dovoláním otevřených otázek zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu, omezení rozsahu žádosti o vysvětlení a omezení práva akcionáře na doprovod není správné (dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[76] Pátou dovolací otázkou se Nejvyšší soud nezabýval, neboť vyřešením otázek omezení rozsahu žádosti o vysvětlení a práva na doprovod se její řešení stalo nadbytečným.
[77] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 1. 2024
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu