ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1213.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 1213/2022-549
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodáren Kladno - Mělník, a. s. , se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupených Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, a 2) Městského státního zastupitelství v Praze , se sídlem v Praze 5, Náměstí 14. října 2188/9, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení přiměřeného zadostiučinění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 91/2004, o dovolání Vodáren Kladno - Mělník, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 10. 2021, č. j. 14 Cmo 487/2010-509, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. 6. 2010, č. j. 25 Cm 91/2004-279, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka (Compas Capital Consult, s. r. o.) domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 28. 4. 2004 (dále jen „valná hromada“) [výrok I.] a přiznání zadostiučinění ve výši 20.000 Kč (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
[2] Usnesením ze dne 19. 3. 2012, č. j. 14 Cmo 487/2010-373, Vrchní soud v Praze usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatého k bodu 3 programu (tj. usnesení o návrhu na rozdělení zisku za rok 2003 včetně rozhodnutí o stanovení tantiém), ohledně zbylých usnesení valné hromady odvolací soud výrok I. a spolu s ním i výrok II. usnesení soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
[3] Proti té části výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byly potvrzeny výroky I. a II. usnesení soudu prvního stupně, podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud zamítl usnesením ze dne 22. 9. 2015, č. j. 29 Cdo 2133/2013-404.
[4] K ústavní stížnosti navrhovatelky však Ústavní soud nálezem ze dne 10. 10. 2017, č. j. III. ÚS 3733/15-437 (dále jen „nález“), zrušil usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2133/2013-404. Ústavní soud Nejvyšším soudu vytkl, že postupoval nesprávně, neboť „izoloval otázky předestřené navrhovatelkou v části II. dovolání od zbývajících částí dovolání, ve kterých byla uvedena stěžejní dovolací argumentace“ (odst. 28 nálezu), aniž by rozpoznal „otázky zásadního právního významu, a to včetně otázky týkající se (...) kvalifikace vztahu mezi Českou spořitelnou, a. s. a obcemi jako zastoupení“ (odst. 29 nálezu). Ústavní soud Nejvyššímu soudu uložil, aby „danou problematiku posuzoval nikoliv izolovaně, nýbrž přistoupil k hodnocení podstatných okolností věci komplexně“ (odst. 29 nálezu).
[5] Nejvyšší soud tudíž dovolání proti napadenému rozhodnutí odvolacího soudu opětovně posoudil, vycházeje přitom ze závěru nálezu, jakož i z dalších nálezů Ústavního soudu vydaných ve skutkově obdobných věcech (srov. zejména nález ze dne 16. 5. 2017, sp. zn. IV. ÚS 2018/16). Nato Nejvyšší soud usnesením ze dne 23. 5. 2019, č. j. 27 Cdo 5127/2017-452, zrušil usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2012, č. j. 14 Cmo 487/2010-373, v části výroku, kterou byl potvrzen výrok I. a II. usnesení soudu prvního stupně, a v části výroku, kterou bylo rozhodnuto o nákladech řízení před soudy obou stupňů. V tomto rozsahu věc Nejvyšší soud vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[6] Proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 podala společnost ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 28. 2. 2020, sp. zn. III. ÚS 3391/19.
[7] Vrchní soud v Praze tak (v pořadí již druhým rozhodnutím ve věci samé) usnesením ze dne 5. 10. 2021, č. j. 14 Cmo 487/2010-509, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost všech napadených usnesení valné hromady, s výjimkou (již pravomocně neplatného) usnesení valné hromady přijatého k bodu 3 programu (první výrok), potvrdil výrok II. odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (třetí výrok).
[8] Proti prvnímu a třetímu výroku usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 487/2010-509 podala společnost dovolání (dále jen „napadené usnesení“), které Nejvyšší soud odmítl.
[9] V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti třetímu výroku napadeného usnesení, kterým odvolací soud rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně a o nákladech odvolacího a dovolacího řízení, Nejvyšší soud dovolání odmítl jako objektivně nepřípustné podle §238 odst. 1 písm. h) a §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
[10] V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti prvnímu výroku napadeného usnesení, Nejvyšší soud dovolání odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř., neboť dovolání v této části nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[11] Dovolatelka má za to, že napadené usnesení závisí na vyřešení šesti otázek hmotného nebo procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud – podle názoru dovolatelky – odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nebo které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.
[12] Prostřednictvím prvních tří otázek (označených v dovolání písmeny A až C) dovolatelka zpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle kterého v poměrech projednávané věci „není dán prostor“ pro užití §131 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
[13] Namítá-li však dovolatelka, že závěry formulované odvolacím soudem v napadeném usnesení neodpovídají požadavku na proporcionalitu následku v podobě vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady (otázka označená v dovolání písmenem B), přehlíží závěr Ústavního soudu, podle něhož v projednávané věci „nejde pouze o zákonná práva stěžovatelky jako akcionářky (…), ale též o její ústavní právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny, související s povinností státu poskytnout menšinovým akcionářům náležitou ochranu, a to zvláště před zneužitím postavení většinového akcionáře“ (odst. 30 nálezu).
[14] Přípustnost dovolání není s to založit ani výtka (označená v dovolání písmenem C), jejímž prostřednictvím dovolatelka namítá, že odvolací soud nesprávně posoudil možný zásah do práv získaných v dobré víře třetími osobami [§131 odst. 3 písm. b) obch. zák.]. Odvolací soud uvedl v napadeném usnesení (odst. 49), že „zvolení členové představenstva byli osobami oprávněnými jednat za společnost dle kompetencí daných jejími stanovami po dobu trvání jejich funkčního období založeného jejich volbou a (…) vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady na platnost těchto úkonů nemá vliv.“ Tento závěr je navzdory mínění dovolatelky v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, ze dne 30. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 227/2022, a přiměřeně též usnesení ze dne 11. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2544/2014).
[15] Dovolání nečiní přípustným ani dovolatelkou tvrzená nepřezkoumatelnost závěru odvolacího soudu, který v projednávané věci odmítl použít §131 odst. 3 obch. zák. (otázka označená v dovolání písmenem A). Je tomu tak proto, že rozsah a způsob odůvodnění napadeného usnesení (stran aplikace §131 odst. 3 obch. zák.) nebyl na újmu uplatnění práv dovolatelky (k tomu viz závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč.). Napadené usnesení tak vadou nepřezkoumatelnosti netrpí.
[16] K tomu, aby založila přípustnost dovolání, není způsobilá ani dovolatelkou vytýkaná vada řízení spočívající v překvapivosti (označená v dovolání písmenem D). V této souvislosti totiž dovolatelka Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí záviselo a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
[17] Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak lze uvést, že napadené usnesení „překvapivostí“ ani netrpí. Nepředvídatelným, resp. překvapivým, je takové rozhodnutí, které nebylo možno na základě zjištěného skutkového stavu věci, postupu odvolacího soudu a dosud přednesených tvrzení účastníků řízení předvídat (za mnohá rozhodnutí viz například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1696/2017, ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 460/2019, ze dne 27. 7. 2023, sp. zn. 22 Cdo 1484/2022, ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 22 Cdo 1767/2023, nebo ze dne 31. 10. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1309/2023, a judikaturu v nich citovanou).
[18] O tento případ ovšem v poměrech projednávané věci nejde. Tvrzení dovolatelky, podle které je usnesení odvolacího soudu překvapivé, neboť odvolací soud „shledal, že překážky pro vyslovení neplatnosti podle §131 odst. 3 obch. zák. nelze aplikovat (…) navzdory (…) skutkov(ým) zjištění(m) a závěr(ům), kter(é) se dosud z výsledku dokazování podávají“ (odst. 94 dovolání), pojmově neodpovídá tomu, jak je překvapivost soudních rozhodnutí chápána ustálenou (v předchozím odstavci citovanou) rozhodovací praxí.
[19] Přípustnost dovolání nezakládá dále ani argumentace dovolatelky, kterou odvolacímu soudu vytýká, že se řídil závazným právním názorem formulovaným v usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 (argumentace označená v dovolání písmenem E). Nejvyšší soud v usnesení č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 (odst. 41) uvedl, že „plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s., (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.), odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s §265 obch. zák. nepožívají právní ochrany. České spořitelně, a. s., ani Středočeské infrastrukturní, a. s., na jejich základě nevzniklo oprávnění zastupovat obce, které plné moci udělily, a osoby vykonávající na základě těchto plných mocí akcionářská práva na zasedáních valné hromady společnosti tak nebyly oprávněny učinit.“ Dospěl-li tedy v napadeném usnesení (odst. 41) odvolací soud k závěru, že „sporné plné moci jsou neplatné“, je jeho právní posouzení věci – co do výsledku – v souladu s se závěry dřívějšího (kasačního) usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 5127/2017-452.
[20] Dovolání konečně nečiní přípustným ani argumentace dovolatelky (uvedená v dovolání pod písmenem F), podle níž není pro závěr o neplatnosti plných mocí „ve skutečnosti žádný relevantní důvod“. Podstatou této dovolací námitky je totiž pouze polemika se závěrem Nejvyššího soudu vysloveným v usnesení č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 (odst. 41), podle něhož plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s., (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.) nepožívají právní ochrany. S tímto závěrem Nejvyššího soudu – který byl pro odvolací soud závazný (viz výše) – a na němž Nejvyšší soud nemá důvod ničeho měnit, je napadené rozhodnutí odvolacího soudu – co do výsledku – v souladu.
[21] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 2. 2024
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu