ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1791.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1791/2023-505
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně
Lesostavby Třeboň a. s. , se sídlem v Třeboni, Novohradská 226, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47239328, zastoupené Mgr. Andreou Žatkovou, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Teslova 1125, PSČ 702 00, proti žalované Martině Hřebekové, narozené 24. 4. 1976, bytem v Borku, Dlouhá 225, PSČ 373 67 , zastoupené Mgr. Marií Starou, advokátkou, se sídlem v Písku, Na Spravedlnosti 637/8, PSČ 397 01, o zaplacení 550.056 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 37 ECm 1/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2022,
č. j. 4 Cmo 84/2022-461, ve znění usnesení ze dne 23. 1. 2023, č. j. 4 Cmo 84/2022-476, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2022, č. j. 4 Cmo 84/2022-461, ve znění usnesení ze dne 23. 1. 2023, č. j. 4 Cmo 84/2022-476, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Žalobkyně se návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu doručeným soudu dne 31. 1. 2019 domáhá po žalované zaplacení 550.056 Kč s příslušenstvím z titulu ručení žalované jako jednatelky společnosti S & H Projekt, s. r. o. v likvidaci (dále též jen „společnost S & H“ nebo „společnost“), za závazky společnosti S & H.
[2] Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 9. 11. 2021, č. j. 37 ECm 1/2019-417, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Přitom vyšel mj. z toho, že:
1) Žalovaná byla od 24. 1. 2008 do 8. 2. 2016 jedinou jednatelkou společnosti S & H, od 15. 10. 2009 byla též její jedinou společnicí.
2) Dne 21. 4. 2008 uzavřela společnost S & H jako mandatář se Správou národního parku Šumava (dále též jen „Správa NP“) jako mandantem mandátní smlouvu, kterou se zavázala pro mandanta zajistit projektovou dokumentaci na stavbu Informačního centra – Soví voliéry Borová Lada (dále též „stavba“). Projektovou dokumentaci zpracovávala žalovaná ve spolupráci se subdodavatelem statické dokumentace Ing. Markem Erhartem.
3) Dne 16. 12. 2010 uzavřela Správa NP jako objednatel se žalobkyní jako zhotovitelem smlouvu o dílo, kterou se zavázala provést stavbu Informačního centra – Soví voliéry Borová Lada.
4) V lednu roku 2012 došlo k havárii ocelové konstrukce stavby zhotovené žalobkyní. Demontáž provedla žalobkyně ve dnech 26. 3. – 24. 4. 2012.
5) Podle znaleckého posudku Ing. Bohuslava Rosenkranze ze dne 25. 2. 2012, č. 174/2012, byla havárie způsobena pochybením projektanta.
6) Dne 8. 2. 2016 rozhodla žalovaná jako jediná společnice společnosti S & H o odvolání své osoby z funkce jednatelky společnosti a o jmenování spolku BOHEMIA SPEED TEAM, identifikační číslo osoby 22895540, do funkce jednatele společnosti. Při výkonu funkce jednatele spolek zastupoval Ing. Dalibor Uhlíř. Ke stejnému dni žalovaná převedla svůj podíl ve společnosti na AMENA VIVA s. r. o., identifikační číslo osoby 28093399.
7) Žalobou ze dne 29. 3. 2016 se žalobkyně domáhala po žalovaných Správě NP a společnosti S & H zaplacení 550.056 Kč s příslušenstvím, jež žalobkyně vynaložila na demontáž ocelové konstrukce stavby po havárii. Nároku vůči Správě NP se domáhala z titulu smlouvy o dílo. Nároku vůči společnosti S & H se domáhala z titulu náhrady škody, neboť společnost S & H porušila svou povinnost vyhotovit bezvadnou projektovou dokumentaci, v důsledku čehož došlo k havárii ocelové konstrukce stavby.
8) Okresní soud v Prachaticích rozsudkem pro zmeškání ze dne 21. 11. 2016, č. j. 9 C 90/2016-75, uložil společnosti S & H zaplatit žalobkyni 550.056 Kč s příslušenstvím (dále též jen „rozsudek pro zmeškání“).
9) Exekučním návrhem ze dne 13. 3. 2017 se žalobkyně domáhala výkonu rozhodnutí vůči povinné společnosti S & H. Podle sdělení stavu exekučního řízení soudním exekutorem Mgr. Janem Svobodou nebylo ke dni 17. 7. 2017 vymoženo ničeho.
10) Dne 12. 12. 2018 byla společnost S & H vymazána z obchodního rejstříku.
11) Žaloba proti Správě NP byla zamítnuta rozsudkem Okresního soudu v Prachaticích ze dne 5. 9. 2018, č. j. 9 C 90/2016-273, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 18. 4. 2019, č. j. 22 Co 213/2019-313, a usnesením Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2020, sp. zn. 23 Cdo 3153/2019. Soudy uzavřely, že ačkoli projektová dokumentace byla vadná, žalobkyně měla a mohla tuto skutečnost rozpoznat při vynaložení odborné péče.
12) Z výkazů zisků a ztrát společnosti S & H za roky 2009, 2010, 2011 a 2014 se podává, že společnost S & H nevytvářela účetní rezervy.
13) Z výpovědi žalované se podává, že „4 roky po havárii nebyla nijak obeznámena s úmyslem žalobkyně cokoli požadovat po společnosti S & H, … rovněž nespatřovala důvod nechat společnost S & H pojistit“.
[4] Soud prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož rozsudkem pro zmeškání je prokázána existence pohledávky žalobkyně za společností S & H.
[5] Dále se soud zabýval otázkou, zda žalovaná při výkonu funkce jednatelky společnosti porušila povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Žalobkyně porušení této povinnosti žalovanou spatřovala v tom, že nevedla řádné účetnictví, když nevytvořila účetní rezervy, že nepovažovala za nutné pojistit společnost S & H pro výkon její činnosti a že jako společnice porušila princip loajality tím, že se „zbavila svého angažmá ve společnosti, a znemožnila tak věřitelům, zejména žalobkyni, uspokojit svou pohledávku“.
[6] Jde-li o rezervní fond, shledal soud pochybení žalované spočívající v tom, že jej nevytvořila, čímž nesplnila povinnost uloženou jí §124 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.). Avšak toto „jednání není v žádné příčinné souvislosti se vznikem škody“. Podle soudu rovněž „není v příčinné souvislosti se vznikem škody nesjednání pojištění společnosti S & H pro výkon své činnosti“.
[7] Soud neshledal ani žalobkyní tvrzené porušení principu loajality, spočívající v převedení podílu žalované ve společnosti na třetí osobu. Žalovaná tak učinila až po čtyřech letech od havárie ocelové konstrukce stavby, přičemž „do této doby nebyla společnost S & H ani žalovaná vyzvána k žádnému plnění ve směru k žalobkyni“. Žalované nelze k tíži přičítat ani skutečnost, že „převedla svůj obchodní podíl na zmíněný spolek BOHEMIA SPEED TEAM, který dovedl společnost S & H až k její likvidaci a zrušení“.
[8] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozhodnutím potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil jej ve výroku II. ohledně výše náhrady nákladů řízení, jinak jej v tomto výroku potvrdil (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
[9] Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, uzavřel, že „v řízení nebyly … splněny předpoklady pro odpovědnost žalované“.
[10] Odvolací soud uvedl, že podle §194 odst. 6 obch. zák. „odpovídá statutární zástupce společnosti třetím osobám zásadně jen do výše škody, za niž odpovídá statutární zástupce společnosti, v níž působí“. Žalovaná však společnosti S & H žádnou škodu nezpůsobila, „neboť společnost za projektovou dokumentaci díla Soví voliéry Borová Lada dostala sjednanou cenu … a zcela nepochybně vůči společnosti nebyl uplatněn žádný nárok z vad její smluvní partnerkou Správou NP“. K závazku společnosti S & H „z titulu pravomocného rozsudku pro zmeškání“ pak odvolací soud doplnil, že „dle právní úpravy platné do 31. 12. 2013 … existence neuhrazené pohledávky nemohla být škodou“.
[11] Ohledně „nárokované škody“ byla podle odvolacího soudu „vlastním jednáním žalobkyně přetržena příčinná souvislost“, neboť z rozsudku Okresního soudu v Prachaticích ze dne 5. 9. 2018, č. j. 9 C 90/2016-273, se podává, že žalobkyně měla „rozpoznat vadnost projektové dokumentace, ale v rozporu se svou odborností a svými povinnostmi jako zhotovitele díla na vady dokumentace nereagovala“. Při vydání rozsudku pro zmeškání „se soud zjišťováním skutkového stavu věci nezabýval“.
[12] Odvolací soud rovněž dospěl k závěru, podle něhož žalovaná při výkonu funkce jednatelky společnosti neporušila povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. V řízení bylo prokázáno, že „žalovaná … nebyla po dobu čtyř let od zpracování projektové dokumentace informována o tom, že žalobkyně uplatňuje proti společnosti S & H předmětný nárok“. Ve spojení se skutečností, že „společnost S & H dosahovala před odchodem žalované kladných výsledků hospodaření, … není dána příčinná souvislost mezi nevytvořením rezervy a škodou žalobkyně“. Za této situace pak žalovaná neporušila ani princip loajality převodem podílu ve společnosti. Namítala-li žalobkyně nesjednání pojištění společnosti S & H „pro činnost zpracování projektové dokumentace“, odvolací soud uzavřel, že žalovaná neměla povinnost takové pojištění sjednat.
[13] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu. Jedná se o otázky:
1) „předpokladů zákonného ručení jednatele společnosti s ručením omezeným podle §135 odst. 2 ve spojení s §194 odst. 5 a 6 obch. zák.“,
2) „nezbytného obsahu odůvodnění rozsudku podle §157 odst. 2 o. s. ř., kdy napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů“,
3) „nepřekvapivosti soudních rozhodnutí v souladu se zásadou předvídatelnosti soudních rozhodnutí“,
4) „vázanosti soudu jiným pravomocným rozsudkem“,
5) „přetržení příčinné souvislosti“, a
6) „za jakých podmínek může soud učinit závěr o neunesení důkazního břemene“.
[14] Dovolatelka, odkazujíc na judikaturu dovolacího soudu uvádí, že není-li společnost „schopna uspokojit pohledávku věřitele ze svého majetku, nelze vázat vznik ručení jednatele za dluhy společnosti na uhrazení dluhu společností“. Má tak za to, že „nedobytná pohledávka“ přiznaná dovolatelce rozsudkem pro zmeškání „je dostatečnou pro splnění předpokladů pro odpovědnost žalované“. Nesouhlasí tak se závěrem odvolacího soudu, podle něhož „existence neuhrazené pohledávky nemohla být škodou“. Zároveň dovolatelka shledává tento právní závěr odvolacího soudu „překvapivým, neboť jej nemohla na základě zjištěného skutkového stavu věci, postupu odvolacího soudu i doposud přednesených tvrzení účastníků předvídat“.
[15] Odvolací soud „na rozdíl od soudu prvního stupně uvedl, že dovolatelce nesvědčí pohledávka vůči společnosti S & H z titulu náhrady škody pro přetržení příčinné souvislosti“. I tento závěr shledává dovolatelka překvapivým a doplňuje, že „v daném případě nedostatečné reagování na vady projektové dokumentace vůči objednateli ze strany dovolatelky nevyvolalo vznik škody jako výlučná a samostatná příčina i nadále zůstala vadnost projektové dokumentace vypracované společností S & H tou základní skutečností, bez níž by k následku nedošlo“.
[16] Odvolací soud podle dovolatelky ani z pravomocného rozsudku pro zmeškání (na rozdíl od soudu prvního stupně) nevycházel, a to právě s odůvodněním, že se jedná o „rozsudek pro zmeškání, … při jehož vydání se soud zjišťováním skutkového stavu věci nezabýval“. Odvolací soud tím „porušil základní ústavní princip spočívající v povinnosti neohrožovat důvěru v akty veřejné moci a princip respektování smyslu pravomocných rozsudků“. Dovolatelka má za to, že „předpokladem rozhodnutí o žalobě rozsudkem pro zmeškání je … vylíčení právně významných skutečností v žalobě, tj. uvedení úplných, určitých … tvrzení“, včetně předložení tomu odpovídajících důkazních prostředků. Dovolatelka tak v řízení před Okresním soudem v Prachaticích učinila a „soud dospěl k závěru o důvodnosti žalobního nároku“.
[17] Společnosti S & H vznikla podle dovolatelky i další škoda (kromě povinnosti uhradit dovolatelce 550.056 Kč s příslušenstvím), a to skutečná škoda v důsledku nutnosti vypracovat po havárii ocelové konstrukce stavby novou projektovou dokumentaci, a škoda „ve formě ušlého zisku“ v důsledku porušení povinnosti loajality žalované, která převedla svůj podíl a společnost S & H „nepokračovala v podnikatelské činnosti, a nemohla tak dosáhnout zisku“. S těmito námitkami se však odvolací soud „v odůvodnění svého rozhodnutí nikterak nevypořádal a jeho rozhodnutí je v tomto směru nepřezkoumatelné“. Tento nedostatek odůvodnění odvolacího soudu brání „účinnému rozvinutí dovolací argumentace a provedení přezkumu“ jeho závěrů.
[18] Dále má dovolatelka za to, že odvolací soud ve vztahu k povinnosti tvořit rezervní fond, jakož i ve vztahu k povinnosti loajality, „směšuje škodu vzniklou společnosti S & H v příčinné souvislosti s porušením povinnosti žalované jednat s péčí řádného hospodáře a dluh společnosti S & H vůči dovolatelce z titulu náhrady škody“. Uzavřel-li soud prvního stupně, že „žalovaná jako jednatelka společnosti S & H porušila svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, když porušila svou povinnost vytvářet rezervní fond“, znamená to, „že zisk společnosti S & H nebyl do zákonem stanovené výše rezervního fondu ponechán ve společnosti S & H, nýbrž byl protiprávně vyplacen společníkům, … čímž společnosti S & H vznikla … škoda“. Odvolací soud pak ani nezkoumal, „zda žalovaná převodem obchodního podílu … brala ohledy na zájmy společnosti S & H, … když převodem obchodního podílu společníka nesmí dojít k neúměrnému a neodůvodněnému ohrožení další činnosti a existence společnosti“. Podíl žalovaná převedla na společnost AMENA VIVA s. r. o., která se podle dovolatelky „zjevně zabývá ‚profesionální‘ likvidací společností“.
[19] Dovolatelka dále namítá, že odvolací soud „nezkoumal, zda žalovaná nesjednáním pojištění pro činnost zpracování projektové dokumentace jednala s péčí řádného hospodáře … Pokud by totiž žalovaná jako jednatelka společnosti S & H zajistila pojištění … pro případ vyhotovení vadné projektové dokumentace stavby, pak by uvedený nárok dovolatelky z titulu náhrady škody mohl být uspokojen z pojistného plnění, nikoliv z majetku společnosti S & H“.
[20] Dovolatelka shledává „i další porušení povinnosti péče řádného hospodáře ze strany žalované“. Podle dovolatelky se žalovaná chovala, „jako by podnikala vlastním jménem a na vlastní účet“, nevykonávala funkci jednatelky „odborně“ a „se znalostí věci“, když neměla dostatečnou odbornost na zhotovení předmětné stavby a „nezajistila odborně způsobilého subdodavatele, v důsledku čehož byla zhotovena vadná projektová dokumentace“, a nevedla řádně účetnictví. Těmito námitkami se odvolací soud vůbec nezabýval.
[21] Konečně dovolatelka namítá, že nebyla soudy řádně poučena „ve smyslu §118a o. s. ř. ve vztahu k neunesení břemene tvrzení a důkazu vážícím se k prokázání předpokladů odpovědnosti žalované jako jednatelky za škodu způsobenou společnosti S & H“.
[22] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[23] Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
[24] Dovolání je přípustné pro řešení otázky ručení jednatele společnosti s ručením omezeným za dluh společnosti, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu.
[25] Podle §194 odst. 5 obch. zák. členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.
[26] Podle §194 odst. 6 obch. zák. členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.
[27] Z §135 odst. 2 obch. zák. plyne (ve vztahu k jednatelům společnosti s ručením omezeným), že ustanovení §194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a §196a se použijí obdobně.
[28] Podle §159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném od 1. 1. 2014 (dále též jen „o. z.“), kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.
[29] Podle §159 odst. 3 o. z. nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.
[30] Podle §51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném od 1. 1. 2014 [dále též jen „z. o. k.“], pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.
[31] Podle §52 z. o. k. při posouzení, zda člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace (odstavec 1). Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen voleného orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat (odstavec 2).
[32] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Je-li v řízení vedeném proti jednateli společnosti s ručením omezeným (jako žalovanému) posuzováno, zda jednatel způsobil společnosti škodu porušením povinnosti vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, nese jednatel důkazní břemeno (toliko) o tom, že (v konkrétním případě) jednal s péčí řádného hospodáře. Ve vztahu k ostatním předpokladům odpovědnosti jednatele za škodu způsobenou společnosti – tedy ohledně vzniku škody, jakož i příčinné souvislosti mezi škodou a protiprávním jednáním – nese důkazní břemeno (jakož i břemeno tvrzení) žalobce, a nikoliv žalovaný člen orgánu.
2) Nesení důkazního břemene o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, předpokládá, že jednatel uvede okolnosti, z nichž plyne, že v konkrétním případě jednal s péčí řádného hospodáře (tedy že bude tvrdit rozhodné skutečnosti), a k nim označí důkazy, jimiž mají být tyto rozhodné skutečnosti prokázány. Netvrdí-li účastník řízení rozhodné skutečnosti, nemůže z povahy věci ani označit k těmto neexistujícím tvrzením důkazy. Z §194 odst. 5 věty druhé obch. zák. tudíž plyne, že jednatel nese i břemeno tvrzení ohledně skutečností, svědčících ve prospěch závěru, že v konkrétním případě jednal s péčí řádného hospodáře.
3) Nepodaří-li se jednateli prokázat, že jednal s péčí řádného hospodáře, stíhá jej neúspěch ve sporu (za předpokladu, že je prokázán vznik škody, její výše i příčinná souvislost mezi jednáním jednatele a vznikem škody). Naproti tomu, nepodaří-li se prokázat vznik škody či příčinnou souvislost mezi vznikem škody a protiprávním jednáním, je tato objektivní nejistota přičtena k tíži žalobci.
4) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.
5) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání.
6) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno.
7) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce jednatele vahou svých hlasů prosadil.
8) Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře.
9) Jednatel nemusí být vybaven všemi odbornými znalostmi, schopnostmi či dovednostmi, potřebnými pro výkon veškerých činností, spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nicméně nemá-li pro zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit její posouzení osobou, která potřebné znalosti má; součástí péče řádného hospodáře je přitom schopnost rozpoznat, které činnosti již není s to vykonávat či které potřebné znalosti a dovednosti nemá.
10) Pověří-li jednatel výkonem činností spadajících do jeho působnosti jinou osobu, je jeho povinností nejen prověřit, zda jde o osobu kvalifikovanou, ale také vytvořit jí podmínky pro výkon svěřené působnosti a efektivně kontrolovat, zda a jak je svěřená působnost vykonávána.
11) Uvedené závěry, ač přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, se prosadí i při výkladu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.
K tomu srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4163/2017, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2293/2021, a judikaturu v těchto rozhodnutích citovanou, jakož i judikaturu citovanou např. v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1310/2018.
[33] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává, že:
12) Zákonné ručení jednatele společnosti s ručením omezeným za závazky společnosti podle §194 odst. 6 obch. zák. vzniká pouze tehdy, jsou-li prokázány předpoklady jeho odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti porušením právních povinností při výkonu funkce. Výše ručení je omezena výší škody, za níž dotčený jednatel odpovídá, a zaniká, jakmile škodu společnosti uhradí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3158/2013).
13) Škoda způsobená společnosti může spočívat toliko ve vzniku dluhu, bez ohledu na to, zda společnost tento dluh uhradila (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2007, sp. zn. 29 Odo 1310/2005, uveřejněný pod číslem 65/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále též jen „R 65/2008“).
14) Škodou vzniklou společnosti není bez dalšího každý její nezaplacený (splatný) dluh, nicméně mohou ji představovat nároky vzniklé v důsledku prodlení společnosti s plněním dluhu, např. náklady soudního řízení anebo povinnost zaplatit úroky z prodlení či smluvní pokutu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 663/2013).
15) Za situace, kdy v řízení před soudy nižších stupňů bylo prokázáno, že společnost není schopna uspokojit pohledávku věřitele ze svého majetku, nelze vázat vznik ručení jednatele za závazky společnosti na uhrazení dluhu společností; takový závěr by byl v příkrém rozporu nejen s dikcí, ale i s účelem ustanovení §194 odst. 6 obch. zák. (srov. R 65/2008, či rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 134/2011, a ze dne 28. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 663/2013).
16) V řízení vedeném proti jednateli jakožto zákonnému ručiteli podle citovaných ustanovení soud posuzuje dva okruhy okolností, jež jsou na sobě relativně nezávislé – splnění předpokladů vzniku zákonného ručení podle §135 odst. 2 a §194 odst. 6 obch. zák., a dále to, zda žalobci svědčí pohledávka, za jejíž splnění má žalovaný jednatel ručit. Okolnosti vzniku a výše této pohledávky přitom mohou, ale nemusí souviset s okolnostmi vzniku a výše škody vzniklé společnosti, k jejíž náhradě je jednatel podle §135 odst. 2 a §194 odst. 5 obch. zák. povinen (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4590/2016, ze dne 31. 5. 2018, sp. zn. 25 Cdo 5149/2016, nebo ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3979/2016).
[34] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se konečně podává, že o přerušení příčinné souvislosti se jedná, vstupuje-li do děje jiná, na jednání škůdce nezávislá skutečnost, která je pro vznik škody rozhodující, a k přerušení příčinné souvislosti tudíž dochází jen tehdy, působila-li nová okolnost jako výlučná a samostatná příčina, která způsobila vznik škody bez ohledu na původní škodní událost. Zůstala-li původní škodní událost tou skutečností, bez níž by k následku nedošlo, příčinná souvislost se nepřerušuje (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2011, sp. zn. 25 Cdo 5296/2008, ze dne 18. 8. 2011, sp. zn. 25 Cdo 4841/2009, a ze dne 28. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 580/2021).
I. K otázce, zda společnosti vznikla škoda.
[35] V poměrech projednávané věci vyšly soudy ze zjištění, že společnosti S & H bylo rozsudkem pro zmeškání Okresního soudu v Prachaticích ze dne 21. 11. 2016, č. j. 9 C 90/2016-75, uloženo zaplatit dovolatelce 550.056 Kč s příslušenstvím, a to z titulu náhrady škody, neboť společnost S & H porušila svou povinnost vyhotovit bezvadnou projektovou dokumentaci, v důsledku čehož došlo k havárii ocelové konstrukce stavby. Společnost dovolatelce náhradu škody neuhradila.
[36] Jak plyne z výše citované judikatury Nejvyššího soudu, i podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 platilo, že škoda způsobená společnosti může spočívat toliko ve vzniku dluhu, bez ohledu na to, zda společnost tento dluh uhradila. Závěr odvolacího soudu, podle něhož samotná existence neuhrazené pohledávky dovolatelky za společností S & H nemůže být škodou způsobenou společnosti, proto není správný.
[37] I přes řečené považuje Nejvyšší soud i s ohledem na níže uvedený závěr odvolacího soudu přijatý v odst. 24. odůvodnění jeho rozsudku za potřebné zdůraznit, že soudy v tomto řízení nejsou s ohledem na znění §159a odst. 1 a 3 o. s. ř. vázány výrokem pravomocného rozsudku pro zmeškání. Je tomu tak proto, že žalovaná nebyla účastnicí řízení, v němž byl rozsudek pro zmeškání vydán. To ovšem neznamená, že soud může závěry učiněné v předchozím pravomocně skončeném soudním řízení zcela pominout. I když jimi není vázán ve smyslu §159a odst. 3 o. s. ř., musí se vypořádat se skutkovými zjištěními a právními závěry, v jejichž hodnocení se od dříve vydaného pravomocného soudního rozhodnutí hodlá odchýlit (srovnej např. soudem prvního stupně citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 33 Cdo 4301/2017, a v něm uvedenou judikaturu).
[38] V odst. 24. odůvodnění svého rozsudku odvolací soud jistý pokus o vypořádání se se závěry pravomocného rozsudku pro zmeškání a dalších pravomocných soudních rozhodnutí učiněných ve vztahu ke Správě NP (jejichž výroky taktéž nejsou pro žalovanou závazné) učinil, ovšem, jak je níže vysvětleno, nejsou jeho úvahy (o přerušení příčinné souvislosti) správné. Závěry učiněné soudy v pravomocných rozhodnutích citovaných odvolacím soudem v odst. 24. odůvodnění napadaného rozsudku, z nichž odvolací soud vycházel, však mohou mít vliv na posouzení, zda dovolatelce skutečně vznikla za společností S & H pohledávka přiznaná rozsudkem pro zmeškání. Touto otázkou se totiž soudy měly podrobněji zabývat, neboť právě s ohledem na výsledek řízení o žalobě podané dovolatelkou proti Správě NP se závěr o existenci pohledávky dovolatelky za společností S & H jeví jako (přinejmenším) předčasný.
II. K přerušení příčinné souvislosti.
[39] Odvolací soud (v již zmíněném odst. 24. odůvodnění rozsudku) dospěl k závěru, podle něhož „ohledně nárokované škody byla vlastním jednáním žalobkyně přetržena příčinná souvislost, když žalobkyně sama měla … rozpoznat vadnost projektové dokumentace, ale v rozporu se svou odborností a svými povinnostmi jako zhotovitele díla na vady dokumentace nereagovala“.
[40] Při formulaci tohoto svého závěru vycházel z pravomocného rozsudku Okresního soudu v Prachaticích ze dne 5. 9. 2018, č. j. 9 C 90/2016-273, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 18. 4. 2019, č. j. 22 Co 213/2019-313, a usnesením Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2020, sp. zn. 23 Cdo 3153/2019. Pohledávka žalobkyně za společností S & H byla přiznána rozsudkem pro zmeškání, v němž „se soud zjišťováním skutkového stavu věci nezabýval“.
[41] Odvolací soud však přehlédl, že podle závěru soudů učiněných v označených rozhodnutích byla projektová dokumentace zpracovaná společností S & H vadná a její nedostatky byly soudy považovány za prvotní příčinu havárie již dokončené stavby. I přesto, že si žalobkyně měla způsobit škodu v důsledku svého jednání, zůstala vadná projektová dokumentace jednou z příčin vzniklé škody.
[42] Jak se podává ze shora citované judikatury, zůstala-li původní škodní událost tou skutečností, bez níž by k následku nedošlo, příčinná souvislost se nepřerušuje. Závěr odvolacího soudu, podle něhož došlo k přerušení příčinné souvislosti, tudíž také není správný.
III. K jednání žalované s péčí řádného hospodáře.
[43] Dovolatelka v žalobě a v průběhu řízení tvrdila, že žalovaná při výkonu funkce jednatelky společnosti porušila povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, konkrétně že porušila svou povinnost loajality, povinnost vytvářet rezervní fond podle §124 obch. zák. a účetní rezervy, povinnost sjednat pojištění odpovědnosti společnosti za škodu způsobenou její činností a povinnost zajistit odborně způsobilého subdodavatele pro zhotovení projektové dokumentace.
[44] Za této situace bylo na žalované, aby tvrdila a prokázala, že funkci jednatelky společnosti vykonávala s péčí řádného hospodáře. Odvolací soud se (zřejmě s ohledem na závěr, podle něhož společnosti žádná škoda nevznikla) s tvrzeními dovolatelky řádně nevypořádal, neboť jeho závěry uvedené v odst. 26. a 27. odůvodnění napadeného rozhodnutí jsou (z hlediska kritérií, které je nutné posoudit podle shora citované judikatury) zcela nedostatečné. I v tomto ohledu je proto právní posouzení, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, neúplné, a tudíž nesprávné.
[45] Jelikož právní posouzení shora uvedených otázek odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními námitkami dovolatelky, dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[46] V něm se bude odvolací soud opětovně zabývat především otázkou, zda (a z jakého konkrétního právního důvodu) dovolatelce vznikla za společností S & H pohledávka přiznaná rozsudkem pro zmeškání. Tato otázka je totiž podstatná nejen pro závěr o tom, že společnosti v důsledku jednání žalované vznikla škoda, nýbrž především pro závěr, zda dovolatelce svědčila za společností (až do jejího zániku) pohledávka, za jejíž splnění žalovaná ručí. Odvolací soud neopomene, že důkazní břemeno ohledně skutečností rozhodných pro přijetí závěru, že tomu tak je, tíží dovolatelku. Odvolací soud se přitom pečlivě vypořádá se závěry pravomocných rozhodnutí vydaných v řízení vedeném u Okresního soudu v Prachaticích pod sp. zn. 9 C 90/2016 (a to jak ve vztahu mezi dovolatelkou a společností, tak ve vztahu mezi dovolatelkou a Správou NP) a v potřebném rozsahu (na návrhy účastníků, popřípadě i po poskytnutém poučení podle §118a odst. 1 a 3 o. s. ř.) doplní dokazování.
[47] Teprve tehdy, dospěje-li k závěru o vzniku pohledávky dovolatelky za společností S & H, se odvolací soud bude (v souladu se shora citovanými judikatorními závěry) zabývat dalšími okolnostmi podstatnými pro přijetí závěru, zda žalovaná za dluh společnosti ručí. Vypořádá se přitom s tvrzeními dovolatelky o vzniku dalších škod společnosti uvedenými v odst. [17] tohoto rozhodnutí a též s jejími tvrzeními o porušení povinnosti žalované jednat s péčí řádného hospodáře a o existenci příčinné souvislosti mezi porušením této povinnosti a vznikem škod.
[48] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
[49] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 1. 2024
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu