ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.106.2021.3
MSPH 94 INS 2775/2015
194 ICm 3261/2017
sp. zn. 29 ICdo 106/2021-243
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Heleny Myškové a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně K. N. , zastoupené JUDr. Petrem Cembisem, advokátem, se sídlem v Brně, Ponávka 185/2, PSČ 602 02, proti žalovanému Ing. Tomáši Zůzovi , se sídlem v Praze 10, Kodaňská 45, PSČ 101 00, jako insolvenčnímu správci dlužníka SUN TECHNOLOGY s. r. o., zastoupenému Mgr. Janem Válkem, advokátem, se sídlem v Praze, Vítkova 247/7, PSČ 186 00, o vyloučení obchodního podílu z majetkové podstaty dlužníka, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 194 ICm 3261/2017, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka SUN TECHNOLOGY s. r. o. , se sídlem v Praze 5, Holečkova 799/99, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 28409906, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 94 INS 2775/2015, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. června 2021, č. j. 194 ICm 3261/2017, 104 VSPH 329/2021-191 (MSPH 94 INS 2775/2015), takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. června 2021, č. j. 194 ICm 3261/2017, 104 VSPH 329/2021-191 (MSPH 94 INS 2775/2015), a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 18. února 2021, č. j. 194 ICm 3261/2017-153, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
1. Žalobou podanou u Městského soudu v Praze (dále jen „insolvenční soud“) dne 11. července 2017 se žalobkyně (K. N.) domáhala vůči žalovanému (Ing. Tomáši Zůzovi, jako insolvenčnímu správci dlužníka SUN TECHNOLOGY s. r. o.) vyloučení obchodního podílu o velikosti 75 % ve společnosti H. C. H. CONSULT s. r. o. (dále též jen „společnost C“) z majetkové podstaty dlužníka. Žalobkyně tvrdila, že od 19. listopadu 2012 je jediným společníkem a tedy vlastníkem 100 % podílu ve společnosti C, přičemž její postavení jediného společníka nebylo v minulosti nikým rozporováno. Žalovaný odůvodňoval zapsání obchodního podílu do majetkové podstaty dlužníka tak, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 8. listopadu 2012 (dále jen „smlouva o převodu obchodního podílu“) je neplatná podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), pro rozpor se zákonem.
2. První rozhodnutí insolvenčního soudu – zamítavý rozsudek ze dne 20. prosince 2018, č. j. 194 ICm 3261/2017-74 – zrušil (zčásti pro nepřezkoumatelnost, zčásti pro vady řízení) k odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. března 2019, č. j. 194 ICm 3261/2017, 104 VSPH 111/2019-102 (MSPH 94 INS 2775/2015), a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
3. V pořadí druhým rozsudkem ze dne 18. února 2021, č. j. 194 ICm 3261/2017-153, insolvenční soud vylučovací žalobu opět zamítl (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).
4. Insolvenční soud vyšel z toho, že mezi týmiž účastníky (v opačném postavení) bylo u insolvenčního soudu ve věci vedené pod sp. zn. 194 ICm 107/2018 rozhodnuto o odpůrčí žalobě rozsudkem ze dne 31. října 2019, č. j. 194 ICm 107/2018-80, tak, že bylo určeno, že smlouva o převodu obchodního podílu je vůči věřitelům dlužníka neúčinná a žalované (nynější žalobkyni) bylo uloženo vydat do majetkové podstaty dlužníka plnění z tohoto neúčinného právního úkonu. K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 30. července 2020, č. j. 194 ICm 107/2018, 101 VSPH 80/2020-122 (MSPH 94 INS 2775/2015), onen rozsudek insolvenčního soudu změnil tak, že se zamítá žaloba o určení neúčinnosti smlouvy o převodu obchodního podílu a o vydání obchodního podílu do majetkové podstaty, „a to z důvodu neplatnosti uvedené smlouvy“.
5. Podle insolvenčního soudu nelze ignorovat, že v onom odvolacím řízení byla důvodem zamítnutí odpůrčí žaloby neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu. Dodal, že z rozsudku odvolacího soudu ze dne 30. července 2020 musí vycházet, neboť neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu je (tam) konstatována výrokem rozhodnutí.
6. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 14. června 2021, č. j. 194 ICm 3261/2017, 104 VSPH 329/2021-191 (MSPH 94 INS 2775/2015), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
7. Odvolací soud – cituje ustanovení §103 a §159a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2006, sp. zn. 21 Cdo 2091/2005 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 84/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ) , a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2008, sp. zn. 21 Cdo 3084/2006 – uvedl, že „z obsahu spisu ověřil správnost shora uvedených skutkových zjištění soudu prvního stupně“ a sdílí i jeho právní závěry ohledně včasnosti žaloby a neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu „pro rozpor se zákonem a dobrými mravy ve smyslu §39 obč. zák.“ V dané věci je stěžejní, že v mezidobí pravomocně skončil incidenční spor o určení neúčinnosti (a současně neplatnosti) smlouvy o převodu obchodního podílu. Přitom o neplatnosti smlouvy odvolací soud rozhodl výrokem rozsudku a šlo o totožný právní vztah mezi týmiž účastníky řízení.
8. Výrokem rozsudku ze dne 30. července 2020 vyřešil odvolací soud otázku neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu, která se v tomto řízení posuzuje jako otázka předběžná. V části týkající se neplatnosti smlouvy založil výrok rozsudku odvolacího soudu překážku věci rozsouzené. Proto insolvenční soud v této věci nemohl posuzovat stejnou (předběžnou) otázku.
9. Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu v zamítavém výroku o věci samé podala žalobkyně dovolání, v němž namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.“), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
10. Přípustnost dovolání vymezuje dovolatelka argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Potud dovolatelka označuje rozhodnutí Nejvyššího soudu, od nichž se měl (dle jejího mínění) odvolací soud odchýlit.
11. Dovolatelka předkládá Nejvyššímu soudu následující otázky:
[1] Zakládá řízení o určení neúčinnosti právního jednání podle §235 insolvenčního zákona překážku věci zahájené a v případě pravomocného rozhodnutí ve věci samé překážku věci rozsouzené pro řízení o vyloučení věci z majetkové podstaty podle §225 insolvenčního zákona?
[2] Je-li platnost právního jednání řešena jako předběžná otázka, a to jak v řízení o určení neúčinnosti právního jednání podle §235 insolvenčního zákona, tak v řízení o vyloučení věci z majetkové podstaty podle §225 insolvenčního zákona, je řešení této předběžné otázky v jednom z těchto řízení závazné ve smyslu §135 o. s. ř. pro soud v druhém řízení?
[3] Může být posouzení předběžné otázky součástí výroku rozsudku, s tím, že předběžná otázka bude vyřešena s účinky právní moci?
12. Dovolatelka má závěr odvolacího soudu, že je dána překážka věci rozsouzené (že platnost smlouvy o převodu obchodního podílu byla pravomocně vyřešena rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 30. července 2020), za nesprávný. Namítá, že vyloučení věci z majetkové podstaty není shodným nárokem a nevymezuje se shodným žalobním petitem jako určení neúčinnosti právního jednání. „Meritum“ prvního řízení se týká konkrétní věci, „meritum“ druhého řízení se pak týká konkrétního právního jednání. Výroky soudních rozhodnutí v těchto řízeních nejsou mezi sebou zaměnitelné a nahraditelné.
13. Dovolatelka nesouhlasí ani s názorem, že soud je vázán dovětkem „a to z důvodu neplatnosti uvedené smlouvy“, obsaženým ve výroku rozsudku odvolacího soudu ze dne 30. července 2020. K tomu zdůrazňuje, že otázka (ne)platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu je (může být) otázkou předběžnou v řízení o odpůrčí žalobě i v řízení o vylučovací žalob ě, což ale neznamená, že tyto spory mají totožný jejich předmět. Posouzení předběžné otázky jiným soudem nezakládá překážku věci zahájené nebo rozsouzené, i když takové odůvodnění bylo (nesprávně) vtěleno do výroku rozsudku.
14. Žalovaný se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje se závěry odvolacího soudu, poukazuje na to, že o neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu pravomocně rozhodl jiný soud výrokem rozsudku, takže v rozsahu závaznosti onoho výroku věc nemůže být projednávána znovu. Navrhuje dovolání odmítnout, případně zamítnout.
15. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
16. Nejvyšší soud shledává dovolání v dané věci přípustným podle §237 o. s. ř. (když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání podle §237 o. s. ř., vypočtených v §238 o. s. ř.) a v posouzení otázky závaznosti rozhodnutí, jehož výrok obsahuje i řešení předběžné otázky, je napadené rozhodnutí v rozporu s níže označenou judikaturou Nejvyššího soudu.
17. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
18. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení občanského soudního řádu, která v níže uvedené podobě platí beze změn od podání vylučovací žaloby (od 11. července 2017):
§79
(1) Řízení se zahajuje na návrh. Návrh musí kromě obecných náležitostí (§42 odst. 4) obsahovat jméno, příjmení, bydliště účastníků, popřípadě rodná čísla nebo identifikační čísla účastníků (obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, identifikační číslo, označení státu a příslušné organizační složky státu, která za stát před soudem vystupuje), popřípadě též jejich zástupců, vylíčení rozhodujících skutečností, označení důkazů, jichž se navrhovatel dovolává, a musí být z něj patrno, čeho se navrhovatel domáhá. Ve věcech, v nichž je účastníkem řízení svěřenský správce, musí návrh dále obsahovat i označení, že se jedná o svěřenského správce, a označení svěřenského fondu. Tento návrh, týká-li se dvoustranných právních poměrů mezi žalobcem a žalovaným (§90), se nazývá žalobou.
(…)
§135 (o. s. ř.)
(1) Soud je vázán rozhodnutím příslušných orgánů o tom, že byl spáchán trestný čin, přestupek nebo jiný správní delikt postižitelný podle zvláštních předpisů, a kdo je spáchal, jakož i rozhodnutím o osobním stavu; soud však není vázán rozhodnutím v blokovém řízení.
(2) Jinak otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.
§153
(…)
(2) Soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jen tehdy, jestliže z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky.
§159a
(1) Nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení.
(…)
(3) V rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány.
(4) Jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu.
19. V tzv. sporném řízení, které je ovládáno dispoziční zásadou, platí, že soud je vázán žalobou, tedy tím, jak žalobce vymezil předmět řízení. Předmět řízení žalobce vymezuje v žalobě vylíčením skutečností (skutkových tvrzení), jimiž uvádí skutkový děj, na jehož základě žalobním návrhem (tzv. petitem) uplatňuje svůj nárok. Jinak řečeno, nárok uplatněný žalobou je vymezen vylíčením skutkových okolností, z nichž žalobce nárok dovozuje (právní důvod nároku), a žalobním návrhem (petitem). Právní charakteristika vylíčených skutkových tvrzení (tzv. právní důvod žaloby) není součástí vymezení předmětu řízení a žalobce ji není povinen uvádět; uvede-li ji, není pro soud závazná, neboť soud rozhoduje na základě zjištěného skutkového stavu věci a pro jeho rozhodnutí není významné, jak žalobce nebo jiný účastník řízení skutkový stav věci právně posuzuje. Jestliže na základě zjištěného skutkového stavu věci lze žalobci přiznat plnění, kterého se petitem své žaloby domáhal, nesmí soud žalobu zamítnout, i kdyby se žalobce plnění domáhal z jiného právního důvodu, než ze kterého mu skutečně náleží; nepřípustným (odporujícím §153 odst. 2 o. s. ř.) překročením návrhu by za této situace bylo jen přisouzení jiného nebo většího plnění, než kterého se žalobce podle žalobního petitu domáhal, nebo přiznání plnění na základě jiného skutkového děje, než který žalobce vylíčil v žalobě a který proto nebyl (nemohl být) předmětem dokazování před soudem. K tomu srov. v judikatuře Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 31. července 2003, sp. zn. 25 Cdo 1934/2001, uveřejněný pod číslem 78/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek , rozsudek ze dne 26. srpna 2010, sp. zn. 25 Cdo 210/2008, nebo rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 19. října 2011, sp. zn. 31 Cdo 678/2009, uveřejněný
pod číslem 27/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek .
20. Při výkladu ustanovení §235 a násl. insolvenčního zákona Nejvyšší soud uzavřel (v rozsudku ze dne 28. února 2018, sen. zn. 29 ICdo 19/2016), že i pro odpůrčí žalobu podle insolvenčního zákona platí, že pro posouzení rozsahu vázanosti žalobou je určující vylíčení skutkových okolností a žalobní návrh (petit), přičemž je třeba vždy posuzovat celou žalobu podle jejího obsahu. Naopak není rozhodné, jak věc po právní stránce posoudí (v žalobě) žalobce (obdobně srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2022, sen. zn. 29 ICdo 12/2020, uveřejněný pod číslem 101/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
21. V této věci nebylo pochyb o tom, že předmětem řízení o odpůrčí žalobě, které vyústilo ve vydání zamítavého rozsudku odvolacího soudu ze dne 30. července 2020, byl pouze požadavek tamního žalobce (žalovaného v této věci) na určení neúčinnosti smlouvy o převodu obchodního podílu a o (současné) vydání onoho obchodního podílu do majetkové podstaty dlužníka. Požadavek, aby soud určil (současně nebo eventuálně) též neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu, uplatněn nebyl.
22. V řízení o určení neúčinnosti (jakékoli) smlouvy přitom soud řeší (má řešit) otázku (ne)platnosti smlouvy jako otázku předběžnou (k povaze předběžné otázky srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2006, sp. zn. 33 Odo 1031/2005). Má-li soud řešit jako předběžnou otázku vyřešenou rovněž jako předběžnou v jiném sporu (s jiným předmětem řízení) týchž účastníků (lhostejno, zda v opačném procesním postavení), jde o situaci, kdy ohledně této předběžné otázky z výsledku onoho jiného sporu vychází (má vycházet) ve smyslu §135 odst. 2 o. s. ř. Vázanost týchž účastníků pravomocným soudním rozhodnutím o otázce, která se v jejich dalším sporu řeší jako otázka předběžná, by ve smyslu §159a odst. 1 a 4 o. s. ř. byla dána jen tehdy, kdyby předchozí spor pravomocně vyřešil uvedenou otázku výrokem pravomocného rozsudku (tedy, kdyby tam šlo o vlastní předmět řízení); srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. června 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. prosince 2013, sp. zn. 32 Cdo 4004/2011.
23. Je-li stejná otázka řešena v různých sporech týchž účastníků pouze jako otázka předběžná, nemůže být její posouzení v žádném případě vyjádřeno formou výroku, nýbrž se může projevit jen ve způsobu rozhodnutí o návrhu ve věci samé a může být uvedeno jen v důvodech rozhodnutí; srov. již rozhodnutí bývalého Nejvyššího soudu ČSSR ze dne 9. července 1965, sp. zn. 4 Cz 94/95, uveřejněné pod číslem 61/1965 Sbírky rozhodnutí a sdělení soudů ( dále jen „R 61/1965“). Nejvyšší soud tento závěr zopakoval (k R 61/1965 se přihlásil) např. v usnesení ze dne 17. listopadu 1998, sp. zn. 21 Cdo 586/98, uveřejněném pod číslem 44/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo v usnesení ze dne 29. listopadu 2001, sp. zn. 20 Cdo 2824/99. V rozsudku ze dne 15. září 2022, sen. zn. 29 ICdo 71/2021, Nejvyšší soud v témže duchu uzavřel, že tím, že insolvenční soud učinil součástí výroku rozsudku, jímž zamítl odpůrčí žalobu, kterou se insolvenční správkyně domáhala určení neúčinnosti kupní smlouvy, i důvod zamítnutí („neboť toto jednání je neplatné“), nepřípustně (též v rozporu s ustanovením §153 odst. 2 o. s. ř.) zahrnul do výroku i posouzení předběžné otázky, čímž řízení zatížil vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
24. Okolnost, že v poměrech věci, jež vyústila ve vydání rozsudku odvolacího soudu ze dne 30. července 2020, se popsaná vada řízení (spočívající v tom, že odvolací soud nesprávně zahrnul do výroku i posouzení předběžné otázky) stala nezhojitelnou (onen rozsudek nabyl právní moci), však nemá žádný vliv na závěr, že stále jde jen o řešení otázky předběžné. To se projevuje i tím, že zkoumaný výrok rozsudku odvolacího soudu ze dne 30. července 2020 samostatně neurčuje, že „smlouva o převodu obchodního podílu je neplatná“, nýbrž slova „a to z důvodu neplatnosti uvedené smlouvy“ používá (nesprávně ve výroku) jako odůvodnění toho, proč odvolací soud zamítl odpůrčí žalobu.
25. Právní posouzení věci odvolacím soudem tedy co do závěru o vázanosti řešením otázky (ne)platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu v rozsudku odvolacího soudu ze dne 30. července 2020 správné není.
26. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil (včetně závislých výroků o nákladech řízení). Jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí insolvenčního soudu. Nejvyšší soud zrušil i je (opět včetně závislého výroku o nákladech řízení) a vrátil věc insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
27. Právní názor Nejvyššího soudu je pro insolvenční soud (a odvolací soud) závazný (§243g odst. 1 věta první za středníkem a §226 odst. 1 o. s. ř.).
28. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Tento rozsudek se považuje za doručený okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 1. 2024
JUDr. Helena Myšková
předsedkyně senátu