ECLI:CZ:US:2004:2.US.210.02
sp. zn. II. ÚS 210/02
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Malenovského a soudců JUDr. Dagmar Lastovecké a JUDr. Jiřího Nykodýma v právní věci navrhovatele Mgr. V. K., zastoupeného advokátem Mgr. et Mgr. V. S., o ústavní stížnosti proti usnesení Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 21. 1. 2000, čj. 47 Cm 185/99-17, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 10. 2000, čj. 7 Cmo 333/2000-34, a usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 3. 1. 2002, čj. 29 Odo 213/2001-61, za účasti Městského soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu České republiky jako účastníků řízení, takto:
Návrh se odmítá .
Odůvodnění:
Včas podanou ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 8. 4. 2002 a i v ostatním splňovala podmínky předepsané zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), napadl stěžovatel usnesení Krajského obchodního soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu České republiky, uvedená v záhlaví. Tvrdí, že jimi byla porušena jeho základní práva zakotvená v čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") i v čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), a v čl. 11 Listiny. Navrhl, aby Ústavní soud napadená rozhodnutí zrušil.
Ústavní soud si k projednání a rozhodnutí věci vyžádal spis Městského soudu v Praze, sp. zn. 47 Cm 185/99, z něhož zjistil následující:
Stěžovatel se žalobou podanou u bývalého Krajského obchodního soudu v Praze domáhal proti žalovanému L. K., a. s., (dále jen "žalovaný"), určení neplatnosti usnesení valné hromady žalovaného konané dne 29. 6. 1999, jímž bylo rozhodnuto o změně podoby akcií žalovaného ze zaknihovaných na listinné, a o zrušení veřejné obchodovatelnosti části akcií žalovaného.
Bývalý Krajský obchodní soud v Praze zamítl žalobu svým usnesením ze dne 21. 1. 2000, čj. 47 Cm 185/99-17 (výrok I. usnesení). Stěžovatele zavázal zaplatit žalovanému náklady řízení (výrok II. usnesení). Za podstatu sporu označil právní posouzení některých rozhodnutí, jež byla přijata na valné hromadě. Konstatoval, že přeměnu listinných akcií na zaknihované umožňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), i zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o cenných papírech"), přičemž tato přeměna je podmíněna rozhodnutím emitenta cenných papírů. Uvedl, že samotná podoba cenného papíru nemá vliv na jeho veřejnou obchodovatelnost, neboť na veřejném trhu lze obchodovat s cennými papíry v listinné i zaknihované podobě. Veřejná obchodovatelnost cenných papírů není podmíněna prováděním obchodů s příslušnými cennými papíry na veřejném trhu, neboť ty jsou až důsledkem splnění náležitostí požadovaných zákonem. Soud prvního stupně neshledal v rozporu se zákonem ani napadené rozhodnutí o zrušení veřejné obchodovatelnosti části akcií žalovaného, týkající se celé jedné emise. Názor stěžovatele, že žalovaný mohl rozhodnout pouze o zrušení veřejné obchodovatelnosti všech akcií, označil s poukazem na ustanovení §186 odst. 3 obchodního zákoníku za nesprávný.
Stěžovatel se proti tomuto usnesení odvolal. Poukázal na to, že napadené usnesení má dopad na postavení stěžovatele jako akcionáře žalovaného. Doložil, že nebude moci s předmětnými cennými papíry obchodovat. Závěry soudu prvního stupně považoval za odtržené od platné právní úpravy a jejího smyslu. Navrhl připuštění dovolání pro posouzení otázky změny podoby akcií a dopadu do veřejné obchodovatelnosti i otázky přípustnosti zrušení jen části veřejně obchodovatelných akcií.
Vrchní soud v Praze rozhodl o odvolání stěžovatele usnesením ze dne 31. 10. 2000, čj. 7 Cmo 333/2000-34. Usnesení soudu prvního stupně potvrdil, stěžovateli uložil povinnost zaplatit žalovanému náklady odvolacího řízení a návrh stěžovatele na připuštění dovolání zamítl. Přejal skutková zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se i s jeho právními závěry. Uzavřel, že rozhodování o změně podoby akcií není rozhodováním o změně práv spojených s některým druhem akcií. Přeměnu akcií umožňuje obchodní zákoník i zákon o cenných papírech, který ji podmiňuje rozhodnutím emitenta akcií. Odvolací soud uvedl, že změna podoby akcií je dle §187 písm. a) obchodního zákoníku v působnosti valné hromady. K přijetí takového rozhodnutí je třeba souhlasu dvou třetin hlasů přítomných. Žádné zákonné ustanovení neurčuje, že by změnou podoby akcií docházelo ke zrušení jejich veřejné obchodovatelnosti. Také zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií náleží do působnosti valné hromady. Z dikce ustanovení §186 odst. 3 obchodního zákoníku vyplývá, že lze přijmout takové rozhodnutí i jen pro část akcií společnosti. Ani zákon o cenných papírech nepodmiňuje udělení povolení k veřejnému obchodování s cennými papíry požadavkem, aby se povolení týkalo všech emisí akcií jednoho emitenta. Návrhu na připuštění dovolání odvolací soud nevyhověl, když nepovažoval otázky, ohledně nichž stěžovatel připuštění dovolání požadoval, za sporné.
Stěžovatel podal proti usnesení odvolacího soudu dovolání. Namítl, že výklad pojmu veřejná obchodovatelnost akcií, který provedl odvolací soud, je v hrubém rozporu s definicí veřejné obchodovatelnosti ve smyslu ustanovení §71 zákona o cenných papírech. Při vyslovení závěru, že lze rozhodnout o zrušení veřejné obchodovatelnosti pouze části akcií společnosti, nevzal soud v úvahu záměr zákonodárce, jenž bezpochyby neměl na mysli rozhodování o zrušení veřejné obchodovatelnosti pouze části veřejně obchodovatelných akcií.
Nejvyšší soud dovolání stěžovatele zamítl usnesením ze dne 3. 1. 2002, čj. 29 Odo 213/2001-61. Pro řešení otázky dopadů změny podoby akcií na jejich veřejnou obchodovatelnost neshledal zásadní právní význam. Poukázal na své usnesení ze dne 24. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, a uzavřel, že změnou podoby akcií nedochází ke zrušení jejich veřejné obchodovatelnosti. Zásadní právní význam shledal v řešení otázky, zda může valná hromada rozhodnout o zrušení veřejné obchodovatelnosti pouze části akcií společnosti. Ztotožnil se s názorem soudů obou stupňů, že při posouzení této otázky je nutno vyjít ze znění §186 odst. 3 obchodního zákoníku, který vyžaduje k rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů. Z toho lze dovodit, že valná hromada může rozhodovat o zrušení pouze části akcií společnosti, neboť jinak by byl uvedený požadavek dosažení kvalifikované většiny hlasů jen v okruhu přítomných akcionářů majících veřejně obchodovatelné akcie, nikoli všech přítomných akcionářů, nepotřebný a postrádal by jakoukoli logiku. Rovněž zákon o cenných papírech ve svém ustanovení §73 odst. 1 umožňuje, aby byla veřejně obchodovatelná pouze část akcií akciové společnosti v rozsahu jedné emise. Vztahuje se na všechny případy rozhodování o veřejné obchodovatelnosti akcií, tedy i na rozhodování o jejím zrušení.
Stěžovatel napadl usnesení obecných soudů projednávanou ústavní stížností. Je přesvědčen, že byl postupem soudů, které shledaly rozhodnutí valné hromady zákonným, zkrácen na svém vlastnickém právu, neboť jím byla vyloučena veřejná obchodovatelnost akcií. Výklad veřejné obchodovatelnosti, jak jej provedly obecné soudy, je dle jeho názoru v rozporu s definicí vyjádřenou v ustanovení §71 zákona o cenných papírech. Z této zákonné definice lze dovodit závěr, že v případě, kdy v důsledku předmětného usnesení nastane stav, kdy nelze obchodovat s cennými papíry na veřejném trhu, došlo fakticky k přijetí rozhodnutí o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, a to se všemi důsledky. Soudy naproti tomu dospěly v rozporu s platnou právní úpravou k závěru, že veřejná obchodovatelnost cenných papírů není nijak podmíněna skutečným prováděním obchodů s nimi na veřejném trhu, neboť jde až o důsledek splnění zákonem požadovaných náležitostí, a to přesto, že faktická možnost obchodování s cennými papíry na veřejném trhu je sama přímo zákonnou definicí veřejné obchodovatelnosti ve smyslu §71 odst. 1 zákona o cenných papírech. Účastníci tak na rozdíl od zákonodárce počítají zřejmě s veřejně obchodovatelnými, avšak na veřejném trhu neobchodovanými a fakticky dokonce neobchodovatelnými cennými papíry.
Stěžovatel dále namítá, že soudy nesprávně aplikovaly ve vztahu k možnosti akciové společnosti zrušit veřejnou obchodovatelnost pouze jedné emise akcií analogicky ustanovení §73 odst. 1 zákona o cenných papírech. Je přesvědčen, že rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti pouze jedné emise akcií je i v rozporu s ustanoveními §§186 a 186a) obchodního zákoníku. Poukazuje na to, že obchodní zákoník vyžaduje pro rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií souhlas vyšší většiny akcionářů než pro rozhodnutí o podání žádosti o povolení veřejné obchodovatelnosti. Již z této skutečnosti je zřejmé, že zákonodárce shledává rozhodnutí o zrušení veřejné obchodovatelnosti závažnějším než rozhodnutí o podání žádosti o povolení veřejné obchodovatelnosti akcií. Zrušení veřejné obchodovatelnosti jakožto jednoznačné zhoršení postavení minoritních akcionářů je proto upraveno striktními pravidly obchodního zákoníku i zákona o cenných papírech. Stěžovatel uvádí, že pokud by rozhodnutí o zrušení veřejné obchodovatelnosti pouze některých cenných papírů bylo v souladu se zákonem, bylo by tímto postupem umožněno účelové obcházení zákona ve vztahu ke vzniku povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, neboť majoritní akcionář by měl možnost snížit svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích. Právě u akcií, které má ve svém majetku, by prosadil svým hlasováním na valné hromadě zrušení veřejné obchodovatelnosti. Takový postup by umožňoval účelové obcházení zákona a zákonné ochrany minoritních akcionářů. Tvrzení Nejvyššího soudu o tom, že stěžovatel v tomto směru nic netvrdil ani neprokazoval, označil na nepravdivé. Poukázal na ustanovení §120 odst. 2 občanského soudního řádu a uvedl, že tvrzení o protiprávnosti ve formě obcházení zákona při rozhodování o zrušení veřejné obchodovatelnosti pouze části akcií provedl, soudy ovšem k jeho tvrzení neučinily potřebná šetření. Svým postupem tak porušily jeho ústavní právo na spravedlivý proces.
Ústavní soud vyzval podle ustanovení §42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu účastníky řízení Městský soud v Praze, Vrchní soud v Praze a Nejvyšší soud i vedlejšího účastníka řízení L. K., a. s., se sídlem K., H. 3, aby se k projednávané ústavní stížnosti vyjádřili.
Městský soud v Praze poukázal ve svém vyjádření na to, že stěžovatel polemizuje s právním názorem obecných soudů vysloveným k platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, která rozhodla o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií jedné z jejích emisí a o změně podoby akcií ze zaknihovaných na listinné. S námitkami stěžovatele nesouhlasí a odkazuje na odůvodnění usnesení a v něm vyslovený právní názor. Poukazuje na to, že stěžovatel v žalobě označil za obcházení ustanovení §186a obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2000, rozhodnutí o změně podoby akcií a nikoli rozhodnutí o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, jak činí ve stížnosti. Ke skutkovým tvrzením stěžovatele v žalobě nebylo nutné provádět další důkazy, neboť šlo o posouzení skutečnosti mezi účastníky nesporné a v řízení prokázané příslušným notářským zápisem o konání valné hromady. Ustanovení §186a obchodního zákoníku stanovilo povinnost akciové společnosti učinit za podmínek v něm uvedených návrh smlouvy o koupi akcií těch akcionářů, kteří s usnesením valné hromady nesouhlasili či se valné hromady nezúčastnili. Nebyla-li tato povinnost splněna v zákonem stanovené lhůtě, vznikla společnosti povinnost akcie odkoupit na základě návrhu učiněného oprávněnými akcionáři, a to za cenu odpovídající hlediskům uvedeným v §186a) odst. 4 obchodního zákoníku. Toto ustanovení nedopadalo ani okrajově na rozhodnutí společnosti o změně podoby jejích akcií. Soud upozornil, že stěžovatel ve stížnosti posouvá své tvrzení o obcházení zákona rozhodnutím společnosti do jiné polohy, než bylo činěno v žalobě, neboť je vztahuje k rozhodnutí o zrušení veřejné obchodovatelnosti jedné z emisí akcií. Protože to v žalobě netvrdil, soud nebyl ani v rámci vyšetřovací zásady povinen se sám tímto aspektem bez příslušného skutkového tvrzení zabývat.
Vrchní soud v Praze upozornil ve svém vyjádření na to, že stěžovatel dovozuje porušení svých ústavních práv z toho, že soudy zaujaly v otázce možnosti zrušení veřejné obchodovatelnosti jen u části akcií a v otázce změny podoby akcií ze zaknihovaných na listinné jiný právní názor, než jaký zastává stěžovatel. Ten uvádí na podporu svého závěru stejné argumenty, které uplatnil v řízení před obecnými soudy. Vrchní soud poukázal na odůvodnění svého usnesení, s jehož závěry se ztotožnil i dovolací soud. Ústavní stížnost nepovažuje proto za důvodnou.
Nejvyšší soud odkázal ve svém vyjádření na odůvodnění napadeného usnesení. Považoval za nutné vyjádřit se toliko k tvrzení stěžovatele, že "není pravdou, že by nenapadal protiprávnost ve formě obcházení zákona ve věci rozhodování o zrušení veřejné obchodovatelnosti pouze části akcií". Takovou námitku stěžovatel v dovolání neuvedl. Dovolací soud se může ovšem zabývat pouze právními otázkami vymezenými v dovolání. Napadenou pasáž přitom začlenil do odůvodnění svého rozhodnutí pro úplnost, aby předešel případným závěrům, že zrušení veřejné obchodovatelnosti části akcií nelze napadat z hlediska obcházení zákona. V tom případě by musel stěžovatel tvrdit, že k obcházení zákona došlo v případě konkrétního rozhodnutí, v čem obcházení zákona spatřuje a jaké důkazy v tomto směru navrhuje. Závěrem dodal, že při zrušení veřejné obchodovatelnosti jen části akcií nastává ve společnosti stejný stav, jako když byly, v souladu s ustanovením §73 zákona o cenných papírech, vydány jako veřejně obchodovatelné jen některé emise akcií společnosti. Přitom zrušením veřejné obchodovatelnosti pouze části akcií obecně k ohrožení zájmů akcionářů nedochází. Akcionáři, kteří jsou majiteli akcií, jejichž veřejná obchodovatelnost byla zrušena, rozhodovali o zrušení zvláště kvalifikovanou většinou hlasů a ti, kteří pro ně nehlasovali nebo se valné hromady nezúčastnili, mají právo na jejich odkup. Nelze ovšem vyloučit obcházení zákona. Takové okolnosti stěžovatel v projednávané věci netvrdil, když napadal nemožnost zrušení veřejné obchodovatelnosti jen části akcií obecně.
Společnost L. K., a. s., se svého postavení vedlejšího účastníka výslovně vzdala.
Ústavní stížnost postrádá ústavně relevantní základ.
Podstatou argumentace stěžovatele uplatněné v ústavní stížnosti je jeho nesouhlas s postupem obecných soudů, které nezpochybnily usnesení valné hromady žalovaného o změně podoby akcíí a o zrušení veřejné obchodovatelnosti pouze jedné emise akcií. Stěžovatel nesouhlasí s jejich právním posouzením, k němuž údajně došly nesprávným výkladem a aplikací příslušných norem jednoduchého práva, a činí svou vlastní interpetaci použitých ustanovení obchodního zákoníku i zákona o cenných papírech. Fakticky se tak domáhá, aby Ústavní soud v roli obecného soudu přehodnotil právní závěry soudů i jimi provedený výklad příslušných zákonných ustanovení a dospěl k opačnému závěru, pro něj příznivému. Taková role ovšem Ústavnímu soudu nepřísluší, jak vyplývá z jeho obecně dostupné judikatury (srov. III. ÚS 224/98, Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 15, str. 17 a násl.).
Stěžovatel poukazuje na usnesení valné hromady žalovaného ze dne 29. 6. 1999, jímž bylo rozhodnuto o změně podoby akcií žalovaného z podoby zaknihované na podobu listinnou, a uvádí, že postupem valné hromady byla vyloučena veřejná obchodovatelnost těchto akcií. Má za to, že soudy svévolným výkladem ustanovení §71 zákona o cenných papírech porušily jeho právo na spravedlivý proces a právo vlastnit majetek.
Otázku dopadů změny podoby akcií na jejich veřejnou obchodovatelnost řešil Nejvyšší soud jako otázku zásadního právního významu ve svém usnesení ze dne 24. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001. Ustanovení §71 odst. 1 zákona o cenných papírech vyložil tak, že veřejná obchodovatelnost cenného papíru neobsahuje právo na to, aby se s tímto cenným papírem na veřejném trhu obchodovalo, tedy, aby jej organizátor veřejného trhu přijal k obchodování. Uvedl, že logickým, systematickým i gramatickým výkladem §§71, 72 a 76 zákona o cenných papírech lze dovodit, že zákon o cenných papírech v §71 odst. 2 výslovně prohlašuje za veřejně obchodovatelné ve smyslu §71 odst. 1 zákona o cenných papírech ty cenné papíry, které splňují dva předpoklady, a to udělení povolení a předepsané náležitosti, nikoli to, zda cenný papír bude fakticky přijat k obchodování na veřejném trhu. Nelze proto bez dalšího konstatovat, že přeměna podoby akcií z listinných na zaknihované je obcházením §186a) obchodního zákoníku, upravujícího povinnosti, které musí společnost splnit ve vztahu k akcionářům při zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií.
Jak vyplývá z odůvodnění rozsudků nalézacího i odvolacího soudu, oba soudy přihlédly při řešení dopadu změny podoby akcií žalovaného na jejich veřejnou obchodovatelnost právě k uvedenému judikátu Nejvyššího soudu. Dospěly k závěru, že zákon přeměnu listinných akcií na zaknihované umožňuje, přičemž samotná podoba cenného papíru nemá vliv na jeho veřejnou obchodovatelnost. Upozornily tedy na to, že veřejná obchodovatelnost cenného papíru neobsahuje právo na to, aby se s ním na veřejném trhu obchodovalo, tedy, aby je organizátor veřejného trhu přijal k obchodování. Ústavní soud konstatuje, že oba soudy interpretací ustanovení §71 odst. 1 zákona o cenných papírech i dalších souvisejících ustanovení tohoto zákona i obchodního zákoníku nevybočily z mezí ústavnosti. Použily běžných interpretačních metod, nepostupovaly svévolně a řádně aplikovaly jednoduché právo. Ústavní soud jejich rozhodování proto považuje za projev nezávislého rozhodování, do něhož není oprávněn zasahovat.
Pokud jde o napadené usnesení Nejvyššího soudu, tento soud neshledal pro řešení otázky dopadů změny podoby akcií na jejich veřejnou obchodovatelnost zásadní právní význam, neboť tuto otázku vyřešil již dříve. Dovolání v této části proto označil za nepřípustné. Ústavní soud, jenž při svém rozhodování důsledně respektuje zásadu minimalizace zásahů do činnosti jiných orgánů, neshledal z ústavního hlediska důvod tento právní závěr Nejvyššího soudu jakkoli zpochybňovat, neboť plně odpovídá principu předvídatelnosti soudního rozhodování, jež je součástí konceptu právního státu chráněného čl. 1 odst. 1 Ústavy (srov. I. ÚS 539/98, III. ÚS 224/98).
Stěžovatel považuje usnesení valné hromady za neplatné i v části, v níž bylo rozhodnuto o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií jedné emise. Namítá, že takový postup je v rozporu s ustanoveními §186 a §186a) obchodního zákoníku, jež rušení veřejné obchodovatelnosti pouze části akcií nepřipouští.
Jak vyplývá z odůvodnění usnesení nalézacího i odvolacího soudu, tyto soudy neshledaly rozhodnutí žalovaného o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nezákonným. Výkladem ustanovení §186 odst. 3 obchodního zákoníku i ustanovení §72 odst. 1 a §74 zákona o cenných papírech dospěly ke shodnému závěru, že povolení k veřejné obchodovatelnosti i k jejímu zrušení lze udělit jen k příslušné emisi akcií. Dovolací soud shledal v řešení otázky, zda může valná hromada rozhodnout o zrušení veřejné obchodovatelnosti pouze části akcií společnosti, zásadní právní význam. Jako orgán kompetentní ke sjednocování interpretace a aplikace jednoduchého práva provedl výklad ustanovení §186 odst. 3 obchodního zákoníku i ustanovení §73 odst. 1 zákona o cenných papírech a potvrdil právní závěr, k němuž před ním dospěly soudy obou nižších stupňů. V odůvodnění svého rozhodnutí se vypořádal i s námitkami stěžovatele, jež nyní uplatňuje v ústavní stížnosti (zejména s tvrzením stěžovatele, že záměrem zákonodárce bylo upravit zákaz majorizace akcionářů s veřejně obchodovatelnými akciemi ve vztahu k akcionářům s akciemi veřejně neobchodovatelnými). Ústavní soud konstatuje, že obecné soudy i v této části svá rozhodnutí řádně a srozumitelně, vyčerpávajícím a ústavně konformním způsobem odůvodnily.
Stěžovatel v souvislosti s touto svou námitkou tvrdí, že napadeným postupem valné hromady bylo umožněno účelové obcházení zákona ve vztahu ke vzniku povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií dle ustanovení §183b obchodního zákoníku, neboť majoritní akcionář má tak možnost snížit svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích. Takový postup při rozhodování o zrušení veřejné obchodovatelnosti části akcií by umožňoval účelové obcházení zákona.
Při hodnocení dané námitky vyšel Ústavní soud z obsahu spisového materiálu, z něhož nevyplývá, že by stěžovatel v řízení před nalézacím soudem tvrdil, že by rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti části akcií směřovalo k obcházení zákona. V žalobě označil za obcházení zákona toliko rozhodnutí valné hromady o změně podoby akcií. Obcházení zákona v případě zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nenamítal ani v odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně. Uvedenou právní otázku nevymezil dokonce ani v dovolání. Ústavní soud není příslušný sám o této námitce rozhodnout, neboť by se tím dostal do pozice odvolacího (i dovolacího) soudu, která mu jako ochránci ústavnosti nepřísluší. Brání mu v tom subsidiarita ústavní stížnosti vyjádřená zejména v ustanoveních §72 odst. 1 písm. a) a odst. 3 zákona o Ústavním soudu a sankcionovaná ustanovením §75 odst. 1 téhož zákona, podle nějž je ústavní stížnost nepřípustná, jestliže stěžovatel nevyčerpal všechny procesní prostředky, které mu zákon poskytuje. Nerozhoduje přitom pouhé formální využití takového prostředku, ale takové využití, kdy stěžovatel efektivně brání svá práva. Nepoužitím uvedené námitky před obecnými soudy k efektivnímu využití procesních prostředků stěžovatelem nedošlo.
Článek 36 odst. 1 Listiny i čl. 6 odst. 1 Úmluvy, jichž se stěžovatel dovolává, jsou ustanovení, která garantují právo na spravedlivý proces. Nelze je ovšem vykládat jako právo na úspěch ve sporu.
Tvrzení stěžovatele, že v důsledku napadených rozhodnutí došlo k porušení jeho základního práva na ochranu vlastnictví (čl. 11 Listiny), není ústavně právně přesvědčivé. Ústavní soud poukazuje na čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, podle jehož první věty "každá fyzická nebo právnická osoba má právo pokojně užívat svůj majetek". Ústavní soud v minulosti konstatoval (srov. IV. ÚS 375/03), že omezenou možnost obchodovatelnosti akcií nelze kvalifikovat jako zbavení vlastnictví ve smyslu čl. 11 Listiny i čl. 1 Dodatkového protokolu, jehož druhá věta je tudíž v dané věci neaplikovatelná. Jedná se ovšem zajisté o zásah do práva pokojného užívání majetku (cenných papírů), který nedosahuje intenzity zbavení tohoto majetku. Aplikovatelnou je proto věta třetí čl. 1 Dodatkového protokolu, podle nějž ustanovení na ochranu práva pokojného užívání majetku nebrání "právu států přijímat zákony, které považují za nezbytné, aby upravily užívání majetku v souladu s obecným zájmem". Právní úprava, kterou obecné soudy v posuzované věci aplikovaly, představuje výkon práva státu upravit způsob užívání majetku. Tato regulace práva užívat majetek je založena na zákonech (obchodní zákoník a zákon o cenných papírech). Ústavní soud v ní nachází obecný zájem (prosazení výrazně většinové vůle akcionářů projevené zvláště kvalifikovanou většinou hlasů při rozhodování valné hromady). Musel si proto položit otázku, zda je zásah do práva užívání majetku těch akcionářů, kteří s většinovým názorem valné hromady nesouhlasili, přiměřený. Obdobně jako Nejvyšší soud, považuje i Ústavní soud ochranu "přehlasovaných" akcionářů za přiměřenou, neboť jim zákon garantuje právo na odkup jejich akcií. Ústavní soud proto shledává použitou zákonnou úpravu v souladu s čl. 11 Listiny i čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. Jelikož neshledal, jak výše uvedeno, v interpretaci a aplikaci této zákonné úpravy obecnými soudy nic ústavně nonkonformního, nemohl ani v konečném důsledku konstatovat porušení práva stěžovatele na vlastnictví, které ve své ústavní stížností namítá.
Vzhledem k výše uvedenému Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítnout jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není přípustné odvolání.
V Brně dne 15. dubna 2004 JUDr. Jiří Malenovský
předseda senátu