ECLI:CZ:US:2011:1.US.636.08.1
sp. zn. I. ÚS 636/08
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Ivany Janů a soudců a Františka Duchoně a Vojena Gűttlera o ústavní stížnosti stěžovatele JUDr. M. R., zastoupeného Mgr. et Mgr. Václavem Sládkem, advokátem se sídlem Janáčkovo nábř. 39/51, 150 00 Praha 5, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2006, č. j. 29 Odo 858/2006-595, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 12. 2005, č. j. 14 Cmo 449/2005-543, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 6. 2005, č. j. F 76591/2005, B 7143, B 9253-465, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2009, č. j. 21 Cdo 2288/2008-67, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 1. 2008, č. j. 11 Cmo 223/2007-49, a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. 4. 2007, č. j. 1 Cm 10/2007-27, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1) Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. 6. 2005, č. j. F 76591/2005/B 7143, B 9253/1-465, povolil zápis fúze sloučením navrhovatelek Ferona, a. s., a STEEL INVESTMENTS GOUP, a. s., do obchodního rejstříku s tím, že Ferona, a. s., převzala na základě smlouvy o fúzi sloučením obchodní jmění STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s.; uvedená společnost sloučením s a. s. Ferona zanikla.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. 12. 2005, č. j. 14 Cmo 449/2005-543, odvolání stěžovatele odmítl. Uvedl, že stěžovatel jako (možná domnělý) akcionář jedné z navrhovatelek nemůže být účastníkem rejstříkového řízení o zápisu fúze do obchodního rejstříku, neboť v tomto řízení není rozhodováno o jeho právech nebo povinnostech, ale o právech a právem chráněných zájmech obou navrhovatelek. Uvedl, že se k této otázce opakovaně vyjádřil jak Nejvyšší soud, tak Ústavní soud (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2000, sp. zn. 20 Cdo 889/2000, a rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 18. 5. 1999, sp. zn. I. ÚS 185/98). Vrchní soud poukázal na to, že akcionář je účastníkem rejstříkového řízení jen v případě, že podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přeměně investičního fondu na otevřený podílový fond a kdy v rámci rejstříkového řízení dochází k zániku podnikatele bez právního nástupce. V tomto směru odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2002, sp. zn. 29 Cdo 43/2000. Taková situace však v daném řízení nenastala; společnost STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s., zaniká s tím, že společnost Ferona, a. s., je jejím právním nástupcem. Je proto nepochybné, že ochranu významných práv akcionářů zaručují ustanovení §131 a násl. a §183 obchodního zákoníku, podle nichž se menšinoví akcionáři mohou domáhat v samostatném řízení přezkoumání usnesení valné hromady, což stěžovatel také učinil. Protože odvolatel není účastníkem rejstříkového řízení odvolací soud jeho odvolání odmítl.
Nejvyšší soud usnesením ze dne 11. 10. 2006, č. j. 29 Odo 858/2006-595, dovolání stěžovatele odmítl jako nepřípustné. Stěžovatel (odvolatel) se žádného z důvodů přípustnosti dovolání upraveného v ustanovení §237 až 239 o. s. ř. nedovolává. Přípustnost dovolání proti usnesení odvolacího soudu upravují ustanovení §237 až §239 o. s. ř. Podle ustanovení §237 a §238a odst. 1 písm. a) o. s. ř. není dovolání přípustné již proto, že napadené usnesení není usnesením měnícím ani potvrzujícím. Ustanovení §238, §238a odst. 1 písm. b) až g) a §239 o. s. ř. přípustnost dovolání rovněž nezakládají, neboť o žádný z případů zde vypočtených nejde.
2) Městský soud v Praze usnesením ze dne 17. 4. 2007, č. j. 1 Cm 10/2007-27, žalobu pro zmatečnost proti (výše uvedenému) rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 12. 2005, č. j. 14 Cmo 449/2005-543, zamítl. Dovodil, že "akcionář společnosti, která nezaniká, která je nadále v obchodním rejstříku zapsána, obecně účastníkem rejstříkového řízení není, neboť svých práv souvisejících s akciemi, které vlastní, se může domoci jiným způsobem". Soud prvního stupně uzavřel tak, že odmítnutím odvolání nebylo stěžovateli odňato žádné právo, které by mu jako účastníku řízení náleželo, neboť stěžovatel nikdy účastníkem tohoto rejstříkového řízení nebyl.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 16. 1. 2008, č. j. 11 Cmo 223/2007-49, citované usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Ztotožnil se s názorem soudu prvního stupně, že akcionáři akciové společnosti sice nejsou účastníky řízení před rejstříkovým soudem, ale právo na soudní a jinou ochranu jim není odepřeno s ohledem na §131 obchodního zákoníku ve spojení s §200e o. s. ř. Akcionáři akciové společnosti se tedy mohou svých práv domáhat u soudu jiným způsobem, než účastenstvím v řízení před rejstříkovým soudem.
Nejvyšší soud usnesením ze dne 30. 4. 2009, č. j. 21 Cdo 2288/2008-67, dovolání stěžovatele proti citovanému usnesení Vrchního soudu v Praze odmítl. Dospěl k závěru, že dovolání směřuje proti rozhodnutí, proti němuž není tento mimořádný opravný prostředek přípustný.
Dovolací soud - po podrobném rozboru podmínek přípustnosti dovolání - konstatoval, že žaloba pro zmatečnost představuje, jak správně dovodily nižší soudy, mimořádný opravný prostředek, který slouží k tomu, aby mohla být zrušena pravomocná rozhodnutí soudu, která trpí takovými vadami, jež představují porušení základních principů ovládajících řízení před soudem, popřípadě je takovými vadami postiženo řízení, které vydání rozhodnutí předcházelo (zmatečností), jestliže je nejen v zájmu účastníků, ale i ve veřejném zájmu, aby taková pravomocná rozhodnutí byla odklizena, bez ohledu na to, zda jsou nebo nejsou věcně správná.
Nejvyšší soud uvedl, že žaloba pro zmatečnost podaná podle ustanovení §229 odst. 4 o. s. ř. je právním prostředkem ke zrušení usnesení odvolacího soudu, kterým bylo odmítnuto odvolání nebo zastaveno odvolací řízení. I když to zákon - na rozdíl od zmatečností podle ustanovení §229 odst.1, odst. 2 a odst. 3 o. s. ř. - výslovně neuvádí, ze znění ustanovení §229 odst. 4 o. s. ř. bez pochybností vyplývá, že důvodem žaloby (zmatečností) v těchto případech je skutkově nebo právně chybný a tedy v rozporu se zákonem učiněný závěr, že odvolání muselo být odmítnuto nebo že odvolací řízení muselo být zastaveno. Skutkově nebo právně chybný závěr, že byly splněny zákonem stanovené předpoklady pro odmítnutí odvolání nebo pro zastavení odvolacího řízení, tu představuje porušení základních principů ovládajících řízení před soudem a tedy důvod ke zrušení napadeného usnesení odvolacího soudu bez ohledu na to, zda je či není věcně správné.
Podle Nejvyššího soudu je žaloba pro zmatečnost opravným prostředkem, který směřuje k tomu, aby zjištěná zmatečnost byla odstraněna a aby byla tímto způsobem sjednána náprava v procesněprávních vztazích účastníků řízení. Je-li důvodem žaloby pro zmatečnost podle ustanovení §229 odst. 4 o. s. ř. skutkově nebo právně chybný závěr odvolacího soudu o tom, že byly splněny zákonem stanovené předpoklady pro odmítnutí odvolání nebo pro zastavení odvolacího řízení, pak tu zákon nemá na mysli pouhé posouzení, zda odvolací soud měl pro své rozhodnutí po skutkové stránce dostatek podkladů, zda je správně vyhodnotil, zda jeho usnesení bylo přezkoumatelným způsobem zdůvodněno nebo zda je postiženo jinou vadou, která by mohla mít vliv na správnost závěrů o odmítnutí odvolání nebo o zastavení odvolacího řízení; zákon tu naopak předpokládá, že na základě žaloby pro zmatečnost podané podle ustanovení §229 odst. 4 o. s. ř. bude přezkoumána (posouzena) věcná správnost závěrů odvolacího soudu a že tím bude zajištěno, že obstojí jen taková rozhodnutí odvolacího soudu o odmítnutí odvolání nebo o zastavení odvolacího řízení, která jsou po skutkové a právní stránce v souladu se zákonem.
Nejvyšší soud dodal, že v souzené věci Vrchní soud v Praze žalobou pro zmatečnost napadeným usnesením ze dne 30. 12. 2005, č. j. 14 Cmo 449/2005-543, odmítl odvolání stěžovatele proti usnesení Městského soudu v Praze proto, že jako (možná domnělý) akcionář jednoho z navrhovatelů nemůže být účastníkem tohoto řízení ve věcech obchodního rejstříku. Uvedený závěr odpovídá ustálené judikatuře soudů (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2000, sp. zn. 31 Cdo 2089/99) a dovolací soud na něm nemá důvod cokoliv měnit. Vzhledem k tomu, že tento závěr je v souladu s ustálenou judikaturou soudů, nemůže mít dovoláním napadené usnesení odvolacího soudu po právní stránce zásadní význam (§237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.).
Nejvyšší soud konečně dovodil, že proti napadenému usnesení odvolacího soudu není dovolání přípustné ani podle ustanovení §238a odst. 1 písm. b), §238a odst. 2 a §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Proto dovolání stěžovatele podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
II.
Ústavní stížností se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, neboť se domnívá, že jimi byla porušena jeho základní práva zakotvená v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a v čl. 90 Ústavy.
Stěžovatel v ústavní stížnosti (později doplněné) v prvé řadě podrobně vylíčil skutkové okolnosti řízení před obecnými soudy, rekapituloval dosavadní průběh obou řízení a poukázal na hlediska jednoduchého práva; zejména na splnění podmínek platného provedení fúze obchodních společností a povinností orgánů fúzujících společností vyhotovit a předložit valné hromadě ke schválení příslušné zprávy ve smyslu §220b obchodního zákoníku, čl. 9 a případně čl. 24 směrnice č. 78/855/EEC. V tomto smyslu také stěžovatel podal dne 29. 6. 2005 žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení domnělého jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady a informoval o tom rejstříkový soud.
Stěžovatel proto navrhl, aby Ústavní soud napadená rozhodnutí obecných soudů zrušil.
III.
Účastníkům řízení i vedlejšímu účastníkovi byl návrh stěžovatele zaslán k vyjádření. Všechny soudy toliko odkázaly na odůvodnění svých rozhodnutí a vyslovily souhlas s upuštěním od ústního jednání před Ústavním soudem.
Vedlejší účastnice (Ferona, a. s.) zdůraznila, že stěžovatel, který se stále domnívá, že byl ke dni 23. 5. 2005 akcionářem společnosti Ferona, a. s., jím přestal být dne 10. 9. 2004, kdy Smlouvou o převodu akcií prodal své akcie společně s ostatními akcionáři této společnosti, kupující, kterou byla společnost STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s.; ta koupila všech 100 % akcií společnosti Ferona, a. s., a stala se tak jejím jediným akcionářem (zapsáno do obchodního rejstříku dne 20. 10. 2004) a dne 23. 5. 2005 rozhodla jako jediný akcionář vedlejší účastnice při výkonu působnosti její valné hromady o jejich sloučení. Stěžovatel tedy v tento den již nebyl akcionářem vedlejší účastnice. Vedlejší účastnice vedle toho připomněla judikaturu obecných soudů a Ústavního soudu, ve které se standardně konstatuje, že akcionář není v případě akciové společnosti účastníkem řízení o zápisu změn do obchodního rejstříku; jejich okruh je vymezen v §200e o. s. ř., resp. §94 odst. 1 o. s. ř. Rejstříkové řízení je řízení nesporným, v němž se rozhoduje o právech a povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku a nikoli o právech a povinnostech akcionářů, jejichž ochrana je zajištěna s ohledem na §220k odst. 1 obchodního zákoníku (ve znění účinném od 1. 1. 2001 do 30. 6. 2008) ve spojení s §200e o. s. ř. Vedlejší účastnice proto navrhla, aby byla ústavní stížnost odmítnuta jako zjevně neopodstatněná, resp. zamítnuta; současně navrhla, aby stěžovateli byla uložena povinnost uhradit jí náklady řízení.
Stěžovatel v následné replice vyjádřil nesouhlas s právním názorem Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu, tedy že stěžovatel (akcionář) nebyl účastníkem rejstříkového řízení; v plném rozsahu odkázal na ústavní stížnost. Ve vztahu k vyjádření vedlejší účastnice (Ferona, a. s.) stěžovatel nesouhlasí s jejím názorem týkajícím se postavení vedlejšího účastníka (akcionáře), které je (podle Ferony) možné jen v řízení sporném a v rejstříkovém řízení je proto vyloučeno; stěžovatel i v tomto případě odkázal na argumentaci v ústavní stížnosti, která se vedle uvedeného týká také ochrany práv akcionáře pro případ, že by příslušný soud v jiném řízení vyslovil neplatnost usnesení valné hromady. Stěžovatel proto navrhl, aby Ústavní soud "vydal nález ve znění uvedeném v ústavní stížnosti".
IV.
Ústavní soud dospěl k následujícím závěrům:
1. Ústavní soud se nejprve zabýval otázkou, zda jsou v souzených věcech po formální stránce splněny u všech napadených rozhodnutí předpoklady a podmínky jejich věcného přezkoumání.
Stěžovatel se v prvé řadě domáhá zrušení usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2006, č. j. 29 Odo 858/2006-595, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 12. 2005, č. j. 14 Cmo 449/2005-543, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 6. 2005, č. j. F 76591/2005, B 7143, B 9253-465.
Ústavní soud ze soudního spisu Městského soudu v Praze zjistil, že napadené usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2006, č.j. 29 Odo 858/2006-595, bylo stěžovateli doručeno dne 14. 11. 2006.
Podle ustanovení §72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), lze ústavní stížnost podat ve lhůtě 60 dnů od doručení rozhodnutí o posledním procesním prostředku, který zákon stěžovateli k ochraně jeho práva poskytuje.
Z obsahu spisu plyne, že od doručení napadeného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2006, č. j. 29 Odo 858/2006-595, do podání ústavní stížnosti (svěřené poštovní přepravě dne 7. 3. 2008), uplynula doba delší, než zákon o Ústavním soudu připouští. Zmeškání zákonné lhůty prominout nelze.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2006, č. j. 29 Odo 858/2006-595, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 12. 2005, č. j. 14 Cmo 449/2005-543, a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 6. 2005, č. j. F 76591/2005, B 7143, B 9253-465, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh, který byl podán po lhůtě stanovené pro jeho podání tímto zákonem [§43 odst. 1 písm. b) zákona o Ústavním soudu].
Za tohoto stavu se již Ústavní soud věcnými námitkami stěžovatele proti zde citovaným usnesením nezabýval, neboť by to bylo nadbytečné.
2. Stěžovatel se dále domáhal zrušení usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2009, č. j. 21 Cdo 2288/2008-67, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 1. 2008, č. j. 11 Cmo 223/2007-49, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. 4. 2007, č. j. 1 Cm 10/2007-27, tj. rozhodnutí ve věci stěžovatelem tvrzené zmatečnosti předchozích usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 12. 2005, č. j. 14 Cmo 449/2005-543.
Ústavní soud tu připomíná (z řady svých rozhodnutí) známou skutečnost, že není soudem nadřízeným soudům obecným (není oprávněn zasahovat do jejich jurisdikční činnosti), není vrcholem jejich soustavy (čl. 91 Ústavy), a již proto nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností, pokud tyto soudy postupují ve shodě s obsahem hlavy páté Listiny (srov. čl. 83 Ústavy). Z ústavního principu nezávislosti soudů a soudců (čl. 81, 82 Ústavy) vyplývá též zásada volného hodnocení důkazů (§132 o. s. ř.). Jestliže obecné soudy při svém rozhodování respektují kautely dané ustanovením §132 o. s. ř., nespadá do pravomoci Ústavního soudu "hodnotit" hodnocení důkazů obecnými soudy, a to ani tehdy, kdyby se s takovým hodnocením sám neztotožňoval (srov. sp. zn. III. ÚS 23/93 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 1. C.H. Beck Praha, 1994, str. 41).
Právě taková situace v této části souzené věci nastala.
Ústavní soud poukazuje na všechna napadená rozhodnutí obecných soudů, z nichž zřetelně plynou důvody jejich rozhodnutí. Ta přiléhavě odkázala na příslušnou právní úpravu a na ustálenou judikaturu; ani Ústavní soud nemá důvod na argumentaci obecných soudů cokoliv měnit či doplňovat. To platí i za situace, kdy stěžovatel argumentuje nedostatečnou ochranou svých akcionářských práv, byť již akcionářem ani nebyl. Ostatně, důvody uplatněné stěžovatelem se v podstatě týkají toliko výkladu práva podústavního, což je v zásadě úkolem soudů obecných, nikoli Ústavního soudu.
Zásah do ústavně zaručených práv stěžovatele tedy zjištěn nebyl. Obecné soudy věci stěžovatele věnovaly patřičnou pozornost a svá rozhodnutí řádně odůvodnily. Na odůvodnění napadených rozhodnutí dostatečně reagujících na stěžovatelovy námitky tak lze odkázat. Skutečnost, že obecné soudy stěžovatelově návrhu nevyhověly, pak sama o sobě důvod úspěšné ústavní stížnosti nezakládá.
Ústavní soud uzavírá, že napadená rozhodnutí jsou logická, přesvědčivá, nemají znaky svévole a mezi skutkovým zjištěním a právními závěry z něj vyvozenými není dán ani extrémní rozpor ve smyslu ustálené judikatury Ústavního soudu. Jsou tedy i z hlediska ústavnosti plně přijatelná.
Za tohoto stavu dospěl Ústavní soud k závěru, že napadenými rozhodnutími obecných soudů základní práva a svobody stěžovatele, jichž se dovolává, zjevně porušeny nebyly.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl [ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona Ústavním soudu].
Ústavní soud konečně nevyhověl žádosti vedlejší účastnice řízení podle §62 odst. 4 zákona o Ústavním soudu a stěžovateli neuložil povinnost uhradit jí náklady řízení; nejde totiž - a to i se zřetelem k výsledkům řízení - o případ dostatečně odůvodněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 15. června 2011
Ivana Janů, v. r.
předsedkyně senátu Ústavního soudu