ECLI:CZ:US:2013:2.US.260.11.1
sp. zn. II. ÚS 260/11
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jiřího Nykodýma a soudců Stanislava Balíka a Dagmar Lastovecké o ústavní stížnosti stěžovatelů MUDr. Hugo Přibyla, Gabriely Thomayerové, Adama Thomayera, Zdenky Krajíčkové, Vladimíra Jarého a ISOP Invest, s. r. o., v likvidaci, se sídlem Politických vězňů 1531/9, 110 00 Praha 1, všech zastoupených JUDr. Milošem Bláhou, advokátem, se sídlem Zenklova 117, 180 00 Praha 8, směřující proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. září 2010, č. j. 14 Cmo 66/2009-383, a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 29. července 2008, č. j. 49 Cm 128/2005-271, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Podanou ústavní stížností se stěžovatelé domáhají zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), resp. čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), a dále mělo dojít k porušení práva na ochranu majetku ve smyslu čl. 11 Listiny, resp. čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.
2. Usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 29. července 2008, č. j. 49 Cm 128/2005-271, byl zamítnut návrh, jímž se žalobci [stěžovatelé vystupovali v tomto řízení jako žalobci uvedení pod označením d), e), f), g), h) a i)] domáhali vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti Karlovarské minerální vody, a. s., na níž bylo schváleno rozhodnutí o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že valná hromada byla svolána řádně a byla dodržena i zákonná lhůta pro její svolání. Rovněž se vypořádal s námitkou žalobců o rozporu právní úpravy výkupu účastenských cenných papírů zakotvené v §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. zák."), s ústavním pořádkem České republiky. Soud nehodnotil zákonnost výše protiplnění, neboť návrh na neplatnost valné hromady podle §131 obch. zák. nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění, protože se předpokládá, že tato otázka bude řešena v samostatném soudním řízení podle §183k odst. 1 obch. zák.
3. K odvolání žalobců Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. září 2010, č. j. 14 Cmo 66/2009-383, ve vztahu ke všem žalobcům [s výjimkou žalobce b), ve vztahu k němuž řízení zastavil] rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně i s jeho právními závěry. Podle názoru odvolacího soudu je základem ochrany minoritních akcionářů soudní přezkum přiměřenosti protiplnění podle §183k obch. zák. Souhlas České národní banky zavedený pozdější právní úpravou je posílením prvků ochrany minoritních akcionářů. Stejně tak souhlasil se závěrem soudu prvního stupně, že právní úprava výkupu účastnických cenných papírů není v rozporu s komunitárním právem.
4. Na základě dovolání jednoho ze žalobců [žalobce a) - Zdeňka Rygla], který ovšem nepodal ústavní stížnost, rozhodoval ve věci Nejvyšší soud, jenž usnesením ze dne 21. června 2012, č. j. 29 Cdo 1839/2011-468, dovolání tohoto žalobce odmítl jako nepřípustné. Dovolací soud se v odůvodnění svého rozhodnutí vyjádřil mj. i k argumentaci dovolatele vycházející z nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09. V této souvislosti dovolací soud konstatoval, že obecné soudy jsou vázány zákonem a nemohou samy posuzovat soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem. V situaci, kdy Ústavní soud soulad zákonné úpravy vyslovil v plenárním nálezu sp. zn. Pl ÚS 56/2005, nebylo v důsledku vázanosti citovaným nálezem pléna na místě otázku opětovně předkládat k posouzení. Podle přesvědčení dovolacího soudu si navíc nález sp. zn. I ÚS 1768/09 odporuje s plenárním nálezem Pl. ÚS 56/2005 a proto dal přednost závěrům vycházejícím z plenárního nálezu.
II.
5. Stěžovatelé v ústavní stížnosti namítají porušení shora uvedených ústavně zaručených práv. Stěžovatelé v prvé řadě vytýkají obecným soudům nesprávnost rozhodnutí o nákladech řízení. Obecné soudy pochybily, když se nezabývaly námitkami stěžovatelů ohledně určení výše nákladů, které týkaly toho, že měl být účtován jiný (menší) počet spojených věcí, neproporcionality výše nákladů či nesprávného podřazení pod §7 písm. g) vyhlášky č. 484/2000 Sb. namísto správného podřazení pod §8 citované vyhlášky. Zdůrazňují, že rozhodování o nákladech řízení je integrální součástí soudního řízení a je povinností soudů se s těmito námitkami vypořádat (srov. nález sp. zn. I ÚS 654/03). S principem právního státu pak souvisí požadavek na vyčerpávající odůvodnění rozhodnutí, což však obecné soudy (zejména však odvolací soud, u něhož stěžovatelé námitky vůči náhradě nákladů vznesli) neučinily. Stěžovatelé dále rozporují určení výše nákladů s ohledem na výrok odvolacího soudu ve vztahu k navrhovateli b) Vladimíru Volnému, vůči němuž bylo řízení zastaveno pro nedostatek podmínek řízení, avšak v rozhodnutí již náklady řízení nebyly upraveny.
6. Ve vztahu k rozhodnutí ve věci samé namítají, že soudy neprovedly požadované důkazy, nezabývaly se námitkami stěžovatelů, které se týkaly zpochybnění majetkového podílu na hlasovacích právech majoritního akcionáře a nevypořádaly se s jejich návrhem na předložení věci Evropskému soudnímu dvoru.
7. V doplnění ústavní stížnosti ze dne 16. května 2011 stěžovatelé poukázali na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09, z něhož plyne, že právní úprava vytěsnění menšinových akcionářů za absence dohledu České národní banky, která platila v době konání valné hromady, jejíž neplatnosti se nyní ústavní stížnosti domáhají, znemožňovala náležitou ochranu základních práv menšinových akcionářů.
III.
8. Zákon č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), v §43 odst. 2 písm. a) tím, že rozlišuje návrhy zjevně neopodstatněné, dává Ústavnímu soudu v zájmu racionality a efektivity jeho řízení pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu před tím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. Postup v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad práva a jeho aplikace, jsou při řešení konkrétního případu záležitostí obecných soudů, které jsou součástí soudní soustavy podle čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky. Pouze v případě, že by právní závěry obecných soudů byly v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními nebo z nich v žádné možné interpretaci odůvodnění soudního rozhodnutí nevyplývaly, bylo by takové rozhodnutí možno považovat za odporující čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 1 Ústavy. Ústavní soud neshledal žádný důvod, pro který by mohla vzniknout byť jen pochybnost o ústavní konformitě postupu obecných soudů v souzené věci. Ústavní stížnost je proto zjevně neopodstatněná.
9. Podstatná část argumentace stěžovatelů se týká otázky náhrady nákladů řízení. Tuto skutečnost musel mít Ústavní soud při posuzování důvodnosti ústavní na zřeteli v prvé řadě. K rozhodování obecných soudů o náhradě nákladů řízení a jeho reflexí z hlediska zachování práva na spravedlivý proces se totiž Ústavní soud ve své rozhodovací praxi zabývá opakovaně se zdůrazněním, že otázku náhrady nákladů řízení, resp. její výše, jakkoliv se může účastníka řízení citelně dotknout, nelze z hlediska kritérií spravedlivého procesu klást na stejnou úroveň jako proces vedoucí k rozhodnutí ve věci samé [srov. usnesení sp. zn. III. ÚS 109/03, sp. zn. IV. ÚS 10/98, sp. zn. I. ÚS 30/02 dostupná v elektronické podobě na http://nalus.usoud.cz či usnesení sp. zn. IV. ÚS 303/02 ze dne 5. srpna 2002 (U 25/27 SbNU 307)]. Rozhodování o nákladech řízení před obecnými soudy je zásadně doménou obecných soudů a Ústavní soud není oprávněn v detailech přezkoumávat jednotlivá rozhodnutí obecných soudů o nákladech řízení či je korigovat z pohledu jednoduchého práva, a to i v případě, kdy by se s výkladem a aplikací tohoto práva obecnými soudy v tom kterém konkrétním případě neztotožňoval. Otázka náhrady nákladů může dosáhnout ústavně právní dimenze toliko v případě extrémního vykročení z pravidel upravujících toto rozhodování, např. v důsledku svévolné interpretace a aplikace příslušných ustanovení zákona, či v případě extrémního rozporu s principy spravedlnosti, např. v důsledku přepjatého formalismu či zcela nedostatečného odůvodnění učiněného rozhodnutí. Případy, kdy Ústavní soud ústavní stížnost otevřel věcnému posouzení, jsou proto naprosto výjimečné.
10. Rozhodnutí obecných soudů v dané věci, přestože nelze zcela vyloučit dílčí pochybení při výpočtu náhrady nákladů řízení, splňuje základní náležitosti kladené na rozhodnutí procesními předpisy (náležité odůvodnění, absence svévole). Podstatné pro rozhodnutí je, že žalovaný měl ve věci plný úspěch (žaloba stěžovatelů na neplatnost valné hromady byla zamítnuta), a proto mu na základě úspěchu ve věci (§142 odst. 1 o. s. ř.) příslušela náhrada nákladů řízení určená podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. v tehdy účinném znění. Není přitom pravdou, jak tvrdí stěžovatelé, že by soud určil náhradu nákladu řízení podle skutečně vynaložených nákladů a nikoliv podle citované vyhlášky.
11. K dalším námitkám stěžovatelů, které se týkají samotné právní úpravy nuceného výkupu akcií, Ústavní soud podotýká, že i v této věci nemá důvod nevycházet z nálezu pléna sp. zn. Pl. ÚS 56/05 nález sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. března 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), který právní úpravu vytěsnění menšinových akcionářů považuje za ústavně konformní. K otázce nedostatku právní úpravy spočívající v absenci dohledu České národní banky v době konání valné hromady se Ústavní soud nedávno vyjádřil ve stanovisku ze dne 23. dubna 2013 sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 (dostupné v elektronické podobě na http://nalus.usoud.cz), jímž byl stěžovateli citovaný nález sp. zn. I. ÚS 1768/09 překonán. V uvedeném stanovisku Ústavní soud konstatoval, že rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů (čl. 11 Listiny) při určování výše přiměřeného protiplnění za účastnické cenné papíry, jejichž vlastnictví tito pozbyli v důsledku přijetí usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů podle §183i obch. zák. není důvodem pro vyhovění žalobě, kterou se menšinový akcionář domáhá podle §131 odst. 1 obch. zák. vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady. Soudní ochrany uvedeného základního práva se v této souvislosti mohou menšinoví akcionáři domoci v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k obch. zák.
12. Ústavní soud v dané věci rovněž neshledal ani další stěžovateli namítaná pochybení obecných soudů. Obecné soudy svá rozhodnutí řádně a podrobně odůvodnily a vyjádřily se i k otázce případného rozporu s komunitárním právem a tedy nutnosti předložit věc Evropskému soudnímu dvoru (viz list č. 5 a 6 odůvodnění usnesení odvolacího soudu).
13. S ohledem na výše uvedené Ústavní soud nezjistil, že by v daném případě došlo k porušení ústavním pořádkem garantovaných práv stěžovatelů, a proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 7. května 2013
Jiří Nykodým, v. r.
předseda senátu