ECLI:CZ:US:2020:3.US.847.20.1
sp. zn. III. ÚS 847/20
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka (soudce zpravodaje) a soudců Radovana Suchánka a Vojtěcha Šimíčka o ústavní stížnosti obchodní korporace Hollandsche IRS B. V., sídlem Wijnhaven 3 D, Rotterdam, Nizozemské království, zastoupené Mgr. Ing. Jiřím Šimečkem, LL. M., advokátem, sídlem Pařížská 204/21, Praha 1 - Staré Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2019 č. j. 27 Cdo 787/2018-374, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. září 2017 č. j. 14 Cmo 122/2016-344 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. listopadu 2015 č. j. 74 Cm 76/2015-298, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní korporace ČKD Kutná Hora, a. s., sídlem Karlov 197, Kutná Hora, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), resp. právo na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), jakož i právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
2. Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 18. 11. 2015 č. j. 74 Cm 76/2015-298 výrokem I. zamítl návrh stěžovatelky (navrhovatelky) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice řízení, kterou svolalo její představenstvo na žádost většinové akcionářky obchodní korporace INTEGRATED-CASTING COMPANY LIMITED, a do jejíhož programu byl zařazen mj. bod 7, podle něhož byli odvoláni z funkcí dva členové představenstva a jeden člen dozorčí rady; dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Městský soud se při posuzování platnosti usnesení valné hromady věcně zabýval pouze důvody uplatněnými stěžovatelkou v protestu č. 1. S odkazem na §367 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, dospěl k závěru, že zkrácená lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla dodržena. Ohledně účasti odvolávaných členů představenstva a dozorčí rady na valné hromadě konstatoval, že nebyla nutná, neboť těmto osobám byl již dřívějšími usneseními valné hromady pozastaven výkon funkce po dobu, po kterou budou porušovat zákaz konkurence podle §441, resp. §451 zákona o obchodních korporacích. Městský soud se nemohl zabývat námitkami stěžovatelky spočívajícími v tom, že pozvánka postrádala označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady, neboť tyto námitky stěžovatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení a nikoliv již na valné hromadě v podobě protestu. Další protesty (č. 4, 5 a 6) vyhodnotil městský soud jako neurčité, neboť stěžovatelka v nich neuvedla konkrétní skutečnosti odůvodňující jejich neplatnost, ale pouze vyjmenovala důvody neplatnosti, jak jsou obecně vymezeny v §428 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, resp. v §258 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obč. zák.").
3. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 27. 9. 2017 č. j. 14 Cmo 122/2016-344 změnil rozhodnutí městského soudu tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti nevyslovil (výrok první), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok druhý). Vrchní soud dospěl k závěru, podle něhož z §424 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, vyplývá, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti jen tehdy, byl-li proti usnesení valné hromady podán protest. Protest musí přitom být včasný, srozumitelný a určitý. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 5. 2011 sp. zn. 29 Cdo 65/2010 vrchní soud uvedl, že požadavek určitosti protestu je splněn, jestliže v něm akcionář srozumitelně popíše skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady. Pouhý obecný odkaz na rozpor usnesení s právními předpisy, stanovami či dobrými mravy, jak rámcově vymezuje §428 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, konkretizaci zmíněných skutkových okolností neobsahuje. Vrchní soud ve shodě s městským soudem dospěl k závěru, že při svolání valné hromady sice došlo k porušení stanov tím, že pozvánka nebyla uveřejněna v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách, avšak vzhledem k tomu, že se valné hromady zúčastnily obě akcionářky (tedy i stěžovatelka), nebylo namístě vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, nýbrž bylo třeba aplikovat §260 odst. 1 obč. zák.
4. Následné dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud usnesením ze dne 17. 12. 2019 č. j. 27 Cdo 787/2018-374 zamítl. Dovolání připustil k řešení obou stěžovatelkou nastolených otázek hmotného práva (k podání protestu jako nezbytné podmínce pro dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti akcionářem a k výkladu §260 odst. 1 obč. zák.), které dosud nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu v daných souvislostech řešeny. Ohledně první otázky Nejvyšší soud uvedl, že není pochyb o tom, že důvody pro neplatnost usnesení valné hromady, které stěžovatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení a které spočívají v tom, že pozvánka na valnou hromadu měla postrádat označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady týkající se odvolání členů představenstva a dozorčí rady, mohla zjistit již na valné hromadě. Neuvedla-li je v podaném protestu, nemůže se z těchto důvodů domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Ohledně druhé otázky Nejvyšší soud konstatoval, že účel právní úpravy svolání valné hromady byl zcela naplněn, a to přesto, že vedlejší účastnice řízení akcionářům oznámila pozvánku částečně jiným způsobem, než jak předvídají stanovy. K tomu doplnil, že má-li obchodní korporace toliko dva akcionáře a doručila-li těmto akcionářům pozvánku (vedle uveřejnění na svých internetových stránkách) včas v listinné podobě, poskytla akcionářům dokonce vyšší míru ochrany jejich práva účastnit se jednání valné hromady, než jakou vyžadují stanovy. Za těchto okolností nemělo nedodržení stanov (jde-li o způsob oznámení pozvánky na valnou hromadu) žádné negativní právní následky, natož aby šlo o následky závažné. Nejvyšší soud uzavřel, že závěr vrchního soudu, podle něhož bylo namístě v souladu s §260 odst. 1 obč. zák. nevyslovit neplatnost napadených usnesení valné hromady z důvodu absence závažných právních následků, byl správný.
II.
Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá porušení svých shora uvedených ústavně zaručených práv. Nejprve rekapituluje průběh dosavadního řízení. Stěžovatelka nesouhlasí se závěry, k nimž dospěly obecné soudy, a kterým vytýká, že použily ústavně nekonformní výklad zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku. Domnívá se, že judikaturu, z níž obecné soudy vycházely, nelze aplikovat na stávající věc, neboť se vztahovala k předchozí právní úpravě. Výklad provedený obecnými soudy považuje za diskriminační, znevýhodňující bezdůvodně akcionáře přítomné na valné hromadě oproti ostatním osobám tím, že musí vedle vzneseného protestu okamžitě vymezit meze přezkumu napadeného usnesení. Uvádí, že požadavek na přesné obsahové, resp. skutkové vymezení důvodu protestu nemá oporu v zákoně a nepřípustně zatěžuje přítomné akcionáře.
6. Stěžovatelka nesouhlasí ani se závěrem, že bylo v dané věci namístě podle §260 odst. 1 obč. zák. nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady, neboť podle obecných soudů přijetím těchto rozhodnutí nevznikly závažné právní následky a současně nevyslovení neplatnosti bylo v zájmu vedlejší účastnice řízení. Vyslovuje přesvědčení, že porušení právních předpisů, resp. stanov, spočívající zejména v absenci zdůvodnění rozhodnutí valné hromady na pozvánce, mělo závažné právní následky, neboť neumožnilo stěžovatelce řádně učinit rozhodnutí o tom, jak hlasovat. Stěžovatelka konečně namítá, že obecné soudy jí jako menšinové akcionářce odepřely ochranu před neplatně přijatými rozhodnutími valné hromady. Odvoláním zástupců stěžovatelky z funkcí v představenstvu a dozorčí radě dostala většinová akcionářka vedlejší účastnici řízení pod svoji kontrolu a umožnila tak vyvádění majetku, což poškozuje vlastnické právo stěžovatelky.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
7. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána soudní rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až §31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu") a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
8. Ústavní soud úvodem připomíná, že není součástí soustavy soudů [čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava")] a nepřísluší mu výkon dozoru nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele.
9. Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí, a jelikož mohl přezkoumávat pouze jejich ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, neboť nic nenasvědčuje porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod, kterých se stěžovatelka dovolává.
10. Stěžovatelka namítala, že požadavek na přesné obsahové, resp. skutkové, vymezení důvodu protestu nemá oporu v zákoně a že byla výkladem provedeným obecnými soudy znevýhodněna oproti osobám nezúčastněným na valné hromadě tím, že musela vedle vzneseného protestu okamžitě vymezit i důvody, pro které jej podává. K tomu Ústavní soud připomíná, že stěžovatelka je (stejně jako ostatní společníci) omezena pravidly vyplývajícími z §192 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Akcionáři se tak mohou domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu na valné hromadě (§424 zákona obchodních korporacích). Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám (popř. jiná oprávněná osoba) uplatnil formou protestu (s výjimkami určenými §424 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého z akcionářů) tedy soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob. Z uvedeného je zřejmé, že požadavek na vymezení důvodu protestu má svoji oporu v zákoně a obecné soudy aplikovaly adekvátní podústavní právo. Vzhledem k tomu, že stěžovatelka na valné hromadě řádně protest nevznesla, nelze v postupu obecných soudů, které neplatnost usnesení valné hromady nevyslovily, spatřovat porušení práva na soudní ochranu.
11. K námitce stěžovatelky, že vymezení důvodu protestu ji jako akcionářku a účastnici valné hromady, nepřípustně zatěžuje, lze poukázat na zásadu vigilantibus iura, podle které si každý musí hledět svých práv. Samozřejmě, že je tímto požadavkem kladen vyšší důraz na pozornost účastníků valné hromady, kteří musí pečlivě vyhodnocovat důsledky přijatých usnesení, ale na druhé straně se tím zároveň zvyšuje bezpečnost vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti valné hromady, čímž je chráněna i samotná společnost. Při zdůvodnění protestu však není třeba trvat na jeho podrobném skutkovém vymezení, nýbrž k naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede alespoň stručně [např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019 sp. zn. 27 Cdo 2363/2019). Z tohoto pohledu nelze v požadavcích kladených na stěžovatelku v souvislosti s uplatněním a vymezením protestu na valné hromadě spatřovat nepřiměřenou zátěž.
12. Co se týče nesouhlasu stěžovatelky se závěrem obecných soudů, že bylo namístě podle §260 odst. 1 obč. zák. nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady, neboť přijetím těchto rozhodnutí nevznikly závažné právní následky a současně nevyslovení neplatnosti bylo v zájmu vedlejší účastnice řízení, k tomu se rovněž vyjádřil Nejvyšší soud. Podstatné je, že sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými §428 zákona o obchodních korporacích, soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. V nyní posuzované věci obecné soudy dospěly k závěru, že přestože nebyly zcela dodrženy stanovy vedlejší účastnice řízení ohledně oznámení pozvánky na valnou hromadu (nebyla zveřejněna v Obchodním věstníku a Hospodářských novinách), avšak pozvánka jim byla doručena včas v listinné podobě a byla i zveřejněna na internetových stránkách vedlejší účastnice řízení, neměl tento postup, v situaci, kdy se stěžovatelka valné hromady zúčastnila, žádné negativní právní následky. K tomuto závěru nemá Ústavní soud žádné výhrady. Naopak bylo by přílišným formalismem, měla-li by být jen z tohoto důvodu vyslovena neplatnost usnesení valné hromady.
13. K výše uvedenému Ústavní soud doplňuje, že §260 odst. 1 obč. zák. patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. k normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností (v daném případě posouzení závažnosti právních následků). V případě norem s tzv. relativně neurčitou hypotézou se otevírá poměrně široký prostor pro obecné soudy, aby věc posoudily na základě vlastní úvahy s ohledem na jedinečné okolnosti jimi posuzovaného případu. Jakkoli jejich uvážení nesmí obsahovat prvky libovůle, přezkum daného uvážení Ústavním soudem s ohledem na výše popsané postavení tohoto soudu je v principu možný pouze z procesního hlediska (resp. z hlediska principů řádného procesu), tedy zda obecné soudy svůj postup řádně, tj. srozumitelně a v souladu s pravidly logického myšlení v odůvodnění svých rozhodnutí vysvětlily, což bylo v nyní posuzovaném případě bezezbytku naplněno. Skutečnost, že stěžovatelka nesouhlasí s věcným posouzením, tak není z hlediska opodstatněnosti ústavní stížnosti právně významná, stejně tak jako eventualita, že by se toto posouzení jevilo Ústavnímu soudu jako nesprávné.
14. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud nezjistil porušení ústavně zaručených práv a svobod stěžovatelky, rozhodl o ústavní stížnosti mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu tak, že ji jako zjevně neopodstatněnou odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 12. května 2020
Jiří Zemánek v. r.
předseda senátu