ECLI:CZ:US:2021:2.US.995.21.1
sp. zn. II. ÚS 995/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Ludvíka Davida, soudkyně zpravodajky Kateřiny Šimáčkové a soudce Davida Uhlíře o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Radima Krejčího, zastoupeného JUDr. Jiřím Miketou, advokátem se sídlem Jaklovecká 1249/18, Ostrava - Slezská Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 2958/2019-117 ze dne 28. 1. 2021, za účasti Nejvyššího soudu jako účastníka řízení a Ing. Lubomíra Krejčího, zastoupeného JUDr. Petrem Svatošem, advokátem se sídlem Sadová 1585, Ostrava - Moravská Ostrava, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I. Vymezení věci a dosavadní průběh řízení
1. Stěžovatel je společníkem společnosti IRP Krejčí, s.r.o., jehož podíl na základním kapitálu činí 50 %. Druhým společníkem se stejnou velikostí podílu je vedlejší účastník - bratr stěžovatele. V roce 2018 vedlejší účastník smluvně převedl svůj podíl ve společnosti na svou dceru. Stěžovatel se vůči němu poté žalobou domáhal nahrazení projevu vůle uzavřít smlouvu o převodu podílu s tvrzením, že pro případ převodu podílu bylo ve společenské smlouvě sjednáno předkupní právo ostatních společníků podle velikosti jejich splacených vkladů. Vedlejší účastník existenci předkupního práva stěžovatele popřel s tím, že ustanovení o předkupním právu ve společenské smlouvě se vztahuje pouze na situace zrušení účasti společníka ve společnosti soudem.
2. Krajský soud v Ostravě dal za pravdu vedlejšímu účastníkovi a stěžovatelovu žalobu rozsudkem č. j. 46 Cm 88/2018-36 ze dne 19. 10. 2018 zamítl. V odůvodnění rozsudku se zabýval obsahem společenské smlouvy, a to zejména jejích bodů 7.3. ("Společník nemůže ze společnosti jednostranně vystoupit, může pouze převést svůj obchodní podíl na společníky nebo požádat soud, aby zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.") a 7.4. ("Záměr ukončit svou účast ve společnosti sdělí společník písemně ostatním společníkům minimálně 3 měsíce před datem jeho požádání soudu o zrušení účasti ve společnosti. Zánik účasti společníka ve společnosti je vázán na předkupní právo ostatních společníků, a to v poměru podle velikosti jejich splacených vkladů."). Podle krajského soudu bylo třeba při výkladu těchto ustanovení vycházet primárně ze skutečné vůle smluvních stran, ale ta nebyla v řízení prokázána. Posoudil tedy samotný text společenské smlouvy a konstatoval, že její body 7.3. a 7.4. je nutné vnímat ve vzájemné souvislosti a větu o předkupním právu nelze vykládat izolovaně. Povšiml si i podobné struktury společenské smlouvy a části obchodního zákoníku týkající se zániku účasti společníka ve společnosti, kde není zahrnut převod na třetí osobu. Na základě jazykového a systematického výkladu proto krajský soud dovodil, že "předkupní právo ve společenské smlouvě bylo sjednáno jen pro případ ukončení účasti společníka, aniž tento chce převést svůj obchodní podíl na třetí osobu".
3. Vrchní soud v Olomouci v odvolacím řízení rozhodnutí krajského soudu potvrdil rozsudkem č. j. 8 Cmo 26/2019-82 ze dne 17. 4. 2019. Při výkladu společenské smlouvy bylo podle vrchního soudu namístě vzít v potaz také hmotněprávní úpravu obchodního zákoníku a následně zákona o obchodních korporacích. V jejich světle dospěl k závěru, že společenská smlouva vůbec neobsahuje možnost převodu podílu na třetí osobu a umožňuje podíl převést pouze na jiného společníka. Za této situace považoval vrchní soud ujednání o předkupním právu za obsoletní, neboť smlouvou o převodu podílu na třetí osobu uzavřenou v rozporu se společenskou smlouvou nemůže dojít k porušení předkupního práva, protože taková smlouva by byla neplatná. Výkladem pasáže o předkupním právu v bodě 7.4. společenské smlouvy se proto vrchní soud již nezabýval. Dodal však, že jeho názor je "založen na posouzení obsahu společenské smlouvy, z něhož vyplývá logická nadbytečnost (a tedy i nezávaznost) ujednání o předkupním právu, které za daného stavu nemůže být nikdy aplikovatelné (nikoliv na posouzení platnosti konkrétní smlouvy o převodu obchodního podílu)".
4. Dovolání stěžovatele Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné. Konstatoval, že "[n]apadené rozhodnutí spočívá na závěru, podle něhož společenská smlouva vylučuje převod podílu na třetí osobu, a ujednání o předkupním právu obsažené ve společenské smlouvě je proto obsoletní". Tento závěr stěžovatel podle Nejvyššího soudu nenapadl a místo toho předestřel tři otázky hmotného práva týkající se nároků předkupníka z porušení předkupního práva. Na řešení těchto otázek však rozsudek vrchního soudu nezávisí a jejich zodpovězení by nemohlo vést ke kasaci tohoto rozhodnutí.
II. Argumentace účastníků
5. Stěžovatel tvrdí, že napadeným rozhodnutím bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 47 Listiny základních práv EU a dále právo vlastnit majetek dle čl. 11 Listiny, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 17 odst. 1 Listiny základních práv EU.
6. Stěžovatel v ústavní stížnosti namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na nesprávném právním posouzení, že smlouva o převodu podílu je neplatná. I kdyby byla smlouva neplatná, šlo by toliko o relativní neplatnost, které se nikdo nedovolal, a na smlouvu je tudíž třeba pohlížet jako na platnou. Odvolací soud dále své rozhodnutí řádně nezdůvodnil a rozhodl překvapivě, protože potvrdil rozhodnutí prvostupňového soudu, ale na základě jiného skutkového a právního hodnocení. Nedostatkem řádného odůvodnění podle stěžovatele trpí také napadené usnesení Nejvyššího soudu, který se nevypořádal se vznesenými dovolacími námitkami a formalisticky dovolání odmítl. V důsledku nepřezkoumání dovolání Nejvyšším soudem bylo stěžovateli rovněž odepřeno vlastnické právo k podílu ve společnosti, ačkoli jeho nabytí legitimně očekával.
7. K výzvě Ústavního soudu se k ústavní stížnosti vyjádřil Nejvyšší soud a vedlejší účastník. Pro rozhodování Ústavního soudu vyjádření nepřinesla nic nového, proto stěžovateli ani nebyla zasílána k replice. Ústavní soud si dále vyžádal soudní spis.
III. Hodnocení Ústavního soudu
8. Ústavní soud nejprve posoudil splnění podmínek řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, ve kterém bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s požadavky zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, a ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario), neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.
9. Ústavní soud dále posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. Směřuje-li pak ústavní stížnost proti rozhodnutí orgánu veřejné moci, považuje ji Ústavní soud zpravidla za zjevně neopodstatněnou, jestliže napadené rozhodnutí není vzhledem ke své povaze, namítaným vadám svým či vadám řízení, které jeho vydání předcházelo, způsobilé porušit základní práva a svobody stěžovatele, tj. kdy ústavní stížnost postrádá ústavněprávní dimenzi. Zjevná neopodstatněnost ústavní stížnosti, přes její ústavněprávní dimenzi, může rovněž vyplynout z předchozích rozhodnutí Ústavního soudu, řešících shodnou či obdobnou právní problematiku.
10. Ústavní soud je dle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti, přičemž v rámci této své pravomoci mj. rozhoduje o ústavních stížnostech proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Jestliže je ústavní stížnost vedena proti rozhodnutí obecného soudu, není povinnost ústavněprávní argumentace naplněna, je-li namítána toliko věcná nesprávnost či nerespektování jednoduchého práva, neboť takovou argumentací je Ústavní soud stavěn do role pouhé další instance v soustavě obecných soudů, jíž však není. Pravomoc Ústavního soudu je totiž založena toliko k přezkumu z hlediska ústavnosti, tedy ke zkoumání, zda postupem a rozhodováním obecných soudů nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele a zda lze řízení jako celek považovat za spravedlivé.
11. V jádru ústavní stížnosti leží stěžovatelovy výhrady vůči závěrům obecných soudů ohledně existence předkupního práva a platnosti smlouvy o převodu podílu. Jde tedy o otázky výkladu podústavního práva a příslušných ustanovení společenské smlouvy, jejichž posouzení náleží obecným soudům. Ty v případě stěžovatele vyložily společenskou smlouvu ve světle relevantní právní úpravy tak, že stěžovateli nesvědčí předkupní právo, kterého se žalobou domáhal. Není rolí Ústavního soudu toto právní hodnocení přezkoumávat, jestliže při něm obecné soudy nevybočily z mezí ústavnosti, což Ústavní soud v případě stěžovatele neshledal.
12. Krajský soud ve svém rozsudku přesvědčivě vysvětlil, proč se dle jeho názoru ustanovení společenské smlouvy o předkupním právu vztahuje na zrušení účasti společníka ve společnosti soudem, nikoli na situaci stěžovatele. Rozhodnutí krajského soudu obstálo také v odvolacím řízení, kde vrchní soud dále předestřel své úvahy o nepřevoditelnosti podílu ve společnosti na třetí osoby a odůvodnil je způsobem, který Ústavní soud nepovažuje za zjevně nepřiměřený. Posouzení přípustnosti dovolání pak přísluší Nejvyššímu soudu, v jehož postupu v případě stěžovatele Ústavní soud nespatřuje odepření práva na soudní ochranu a přístup k soudu. Nejvyšší soud srozumitelně (ač stručně) objasnil důvody, které jej vedly k tomu, že v této věci odmítl dovolání jako nepřípustné. V řízení jako celku tedy obecné soudy dostatečně vysvětlily, proč se stěžovatel vůči vedlejšímu účastníkovi nemohl úspěšně domáhat předkupního práva. Ústavní soud proto neshledal, že by se obecné soudy z hlediska odůvodnění svých rozhodnutí dopustily vykročení z pravidel spravedlivého procesu, které by vedlo k závěru o porušení stěžovatelových základních práv.
13. Pokud jde o předvídatelnost rozhodnutí, Ústavní soud opakovaně konstatoval, že z práva na spravedlivý proces plyne i zákaz tzv. překvapivých rozhodnutí. Podle judikatury Ústavního soudu se o překvapivé rozhodnutí jedná mimo jiné tehdy, pokud účastníci řízení nedostanou příležitost vyjádřit se k odlišnému hodnocení důkazů [nález sp. zn. III. ÚS 1980/13 ze dne 9. 1. 2014 (N 1/72 SbNU 23), body 14-15; všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz] nebo k odlišnému právnímu hodnocení [nález sp. zn. I. ÚS 777/07 ze dne 31. 7. 2008 (N 134/50 SbNU 181), bod 15]. Zákaz překvapivých rozhodnutí přitom neznamená, že by účastníci řízení měli vždy znát závěry soudu ještě předtím, než soud vynese rozhodnutí [nález sp. zn. II. ÚS 2804/10 ze dne 21. 4. 2011 (N 81/61 SbNU 269); nález sp. zn. I. ÚS 451/11 ze dne 11. 1. 2012 (N 8/64 SbNU 77), bod 15]. Znamená však, že účastníci řízení musí mít možnost účinně argumentovat ve vztahu ke všem otázkám, na jejichž řešení bude rozhodnutí soudu spočívat [nález sp. zn. I. ÚS 2315/15 ze dne 12. 4. 2016 (N 64/81 SbNU 99), bod 42].
14. V tomto světle Ústavní soud nemůže přisvědčit tvrzení stěžovatele o překvapivosti rozsudku vrchního soudu. Ten při svém rozhodování vycházel ze stejných skutkových okolností a hodnotil stejná ustanovení společenské smlouvy jako soud prvního stupně. Ve shodě s ním také dospěl k závěru o neexistenci předkupního práva stěžovatele. Vrchní soud se pouze nově zabýval převoditelností podílu ve společnosti na třetí osoby. Tuto otázku přitom do řízení vnesl sám stěžovatel, který v odvolání argumentoval tím, že vůlí společníků bylo vytvořit "pevnou" společnost, v níž lze podíl převést jen na druhého společníka nebo s jeho souhlasem. Stěžovatel tak nemohl být překvapen, že se na vypořádání této námitky vrchní soud zaměřil ve svém rozsudku.
15. Ani stěžovatelovo tvrzení o zásahu do práva vlastnit majetek nepovažuje Ústavní soud za případné. Je pravdou, že čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě se nevztahuje jen na již nabytý (existující) majetek, nýbrž poskytuje též ochranu legitimnímu očekávání nabytí takového majetku. Takové legitimní očekávání je ve smyslu tohoto ustanovení nejen podle judikatury Ústavního soudu [např. nález sp. zn. Pl. ÚS 2/02 ze dne 9. 3. 2004 (N 35/32 SbNU 331; 278/2004 Sb.); nález sp. zn. IV. ÚS 525/02 ze dne 11. 11. 2003 (N 131/31 SbNU 173)], ale i judikatury Evropského soudu pro lidská práva (např. rozhodnutí ve věcech Beyeler proti Itálii ze dne 5. 1. 2000 č. 33202/96, Zwierzynski proti Polsku ze dne 19. 6. 2001 č. 34049/96) integrální součástí ochrany majetkových práv. Evropský soud pro lidská práva nicméně požaduje, aby měl dotčený zájem dostatečně jasný základ ve vnitrostátním právu (srov. např. rozsudek velkého senátu ve věci Anheuser-Busch Inc. proti Portugalsku ze dne 11. 1. 2007 č. 73049/01, §63-65, nebo rozsudek ve věci Glaser proti České republice ze dne 14. 2. 2008 č. 55179/00, §50-52). To o případu stěžovatele neplatí, neboť otázka existence předkupního práva byla právě kvůli své spornosti předmětem řízení, v němž obecné soudy rozhodly v neprospěch stěžovatele. Stěžovateli tedy nemohlo vzniknout legitimní očekávání nabytí majetku ve smyslu čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.
16. Ústavní soud shrnuje, že v postupu obecných soudů neshledal žádná pochybení, jež by měla ústavněprávní rozměr, a z výše uvedených důvodů odmítl ústavní stížnost jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 5. srpna 2021
Ludvík David, v. r.
předseda senátu