ECLI:CZ:US:2021:3.US.3031.21.1
sp. zn. III. ÚS 3031/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka a soudců Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj) a Jiřího Zemánka ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky TEMPARANO a. s., se sídlem Ovocný trh 572/11, Praha 1, zastoupené JUDr. Janem Špačkem, advokátem se sídlem Radlická 663/28, Praha 5, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2021, č. j. 23 Cdo 152/2020-316, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 9. 2019, č. j. 54 Co 225/2019-294, a rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 25. 4. 2019, č. j. 26 C 193/2014-255, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 10, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a ustanovení §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, se stěžovatelka domáhá zrušení výše označených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), právo na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod a právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti a z napadených rozhodnutí vyplývá, že Obvodní soud pro Prahu 10 (dále jen "obvodní soud") ústavní stížností napadeným (částečným) rozsudkem zamítl žalobu o zaplacení částky 62 324 906 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodnutí o vzájemném návrhu žalovaného (Zařízení služeb pro Ministerstvo vnitra) na zaplacení částky 36 396 658,77 Kč s příslušenstvím, jakož i rozhodnutí o náhradě nákladů řízení vyhradil konečnému rozsudku (výroky II a III). Takto obvodní soud rozhodl poté, co jeho předchozí částečný rozsudek, kterým žalovanému uložil (mimo jiné) povinnost zaplatit stěžovatelce 62 324 906 Kč s příslušenstvím, byl z podnětu odvolání žalovaného usnesením Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") ze dne 1. 2. 2017, č. j. 54 Co 438/2016-176, zrušen a v tomto rozsahu byla věc obvodnímu soudu vrácena k dalšímu řízení. Ve svém v pořadí druhém rozhodnutí tak obvodní soud vyšel z toho, že stěžovatelka jakožto nájemce na straně jedné a právní předchůdce žalovaného na straně druhé uzavřeli v roce 2008 nájemní smlouvu ve znění dodatků, kterou byly žalovaným (respektive jeho právní předchůdkyní) přenechány stěžovatelce do užívání za účelem provozování lázní nemovitosti i s vybavením a s personálem s tím, že stěžovatelka vstoupila do pracovněprávních vztahů jako zaměstnavatel. Na základě této smlouvy pak stěžovatelce náležela rovněž eventuální kompenzace za dřívější ukončení dané smlouvy ze strany žalovaného, a to ve výši nájemného za tři roky, platného ke dni ukončení smlouvy. Změny na majetku (mající charakter jeho zhodnocení), které by stěžovatelka provedla se souhlasem žalovaného, měly být podle této smlouvy na žalovaného převedeny za poměrnou část shora uvedené kompenzace.
3. Na podkladě takto zjištěného skutkového stavu pak obvodní soud dovodil, že nájemní smlouva uzavřená mezi stěžovatelkou a žalovaným je ve skutečnosti svým obsahem smlouvou o nájmu podniku podle §488b odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění do 31. 12. 2013 (dále jen "obchodní zákoník"), která nabývala účinnosti ve smyslu §488b odst. 4 obchodního zákoníku dnem zveřejnění v obchodním věstníku podle §33 odst. 1 obchodního zákoníku. Protože stěžovatelka jako podnikatel tuto smlouvu v obchodním věstníku zveřejnit nenechala (učinila tak až dodatečně během soudního řízení), pak - byť byla uvedená nájemní smlouva sjednána platně - díky odstoupení od ní ze strany žalovaného nikdy nenabyla účinnosti. Protože tedy smlouva před nabytím její účinnosti (včetně jejího ustanovení zakládajícího shora zmíněnou kompenzaci, které není důvod z tohoto hlediska posuzovat odděleně) zanikla, nemohla stěžovatelka uplatnit vůči žalovanému ani požadavek na zaplacení částky 62 324 906 Kč s příslušenstvím jako kompenzaci podle nájemní smlouvy. Vzhledem k dosavadním tvrzením stěžovatelky pak rovněž nebylo možné, aby soud - v rámci daného soudního řízení - nároky stěžovatelky začal nově posuzovat jako žalobu na vydání bezdůvodného obohacení nebo žalobu na náhradu škody.
4. K odvolání stěžovatelky městský soud rozsudek obvodního soudu ve výroku o věci samé potvrdil. K argumentaci stěžovatelky judikaturou Ústavního soudu (vztahující se k preferenci soudního výkladu zachovávajícího platnost smlouvy před její neplatností) městský soud poznamenal, že v daném případě nejde o posouzení platnosti nebo neplatnosti smlouvy, nýbrž o její účinnost. V tomto sporu přitom jde o platně uzavřenou smlouvu o nájmu podniku, která však podle ustanovení §488b odst. 4 a §33 odst. 1 obchodního zákoníku nenabyla účinnosti.
5. Následné dovolání stěžovatelky bylo ústavní stížností napadeným rozhodnutím Nejvyššího soudu odmítnuto, neboť stěžovatelka v něm neformulovala žádnou otázku, která by zakládala jeho přípustnost. Nižší soudy podle Nejvyššího soudu postupovaly správně, pokud danou smlouvu posoudily jako smlouvu o nájmu podniku, neboť podnik je třeba chápat jako ucelený organizovaný soubor podnikání, jako svébytný ekonomický organismus, jenž se sestává ze složky hmotné (věcí movitých i nemovitých), složky nehmotné (pohledávek a jiných majetkových hodnot) a složky osobní (lidských zdrojů). Vzhledem k tomu, že předmětem nájmu byl v daném případě ucelený soubor movitých a nemovitých věcí a též osobní složky sloužící pro účely podnikání, je uvedená definice podle Nejvyššího soudu pro daný případ splněna, když není podstatné, zda byla právní předchůdkyně žalovaného vlastníkem podniku, neboť postačovalo, že byla oprávněna za podnik pod vlastním jménem, při hospodaření s takovým majetkem státu tvořícím součást podniku, vystupovat. Spojuje-li pak ustanovení §488b odst. 4 obchodního zákoníku účinnost smlouvy o nájmu podniku s podmínkou jejího zveřejnění, činí tak sice v zájmu ochrany věřitelů pronajímatele podniku (v tom lze stěžovatelce podle Nejvyššího soudu dát za pravdu), nicméně zákonodárce nesplnění takové podmínky nespojil s neúčinností dané smlouvy výlučně ve vztahu k věřitelům pronajímatele; naopak takto určil okamžik účinnosti smlouvy o nájmu podniku ve spojení se zveřejněním vůči všem. Až tímto okamžikem je nájemce oprávněn podnik podle smlouvy provozovat a řídit, ačkoliv je smlouva pro strany závazná již dříve. S okamžikem účinnosti smlouvy o nájmu podniku je totiž podle Nejvyššího soudu spojen počátek běhu tříměsíční prekluzivní lhůty stanovené věřiteli pro možnost domáhat se, aby soud prohlásil závazky pronajímatele, které náležejí k pronajatému podniku, za splatné k účinnosti smlouvy o nájmu podniku, jestliže je nájmem podniku ohroženo jejich plnění.
6. Pro posouzení ústavní stížnosti není podrobnější rekapitulace průběhu řízení a napadených rozhodnutí účelná, jelikož účastníkům jsou všechny podstatné skutečnosti známy.
7. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že představuje zjevně neopodstatněný návrh podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Ústavní soud je totiž podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že na základě jejího čl. 87 odst. 1 písm. d) rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Směřuje-li však ústavní stížnost proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; pravomoc Ústavního soudu je totiž založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny ústavně zaručená práva nebo svobody jeho účastníka, zda bylo vedeno v souladu s ústavními principy, a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé.
8. Ústavní soud v minulosti již také mnohokrát zdůraznil, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti obecných soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83, čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Pokud proto soudy postupují v souladu s obsahem hlavy páté Listiny, nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností. Žádná pochybení ve shora naznačeném směru přitom Ústavní soud v nyní posuzované věci neshledal.
9. K jednotlivým námitkám stěžovatelky proto Ústavní soud uvádí ve stručnosti následující.
10. Především je vhodné uvést, že stěžovatelka v ústavní stížnosti do značné míry jen opakuje argumenty, s nimiž se však obecné soudy v napadených rozhodnutích již řádně vypořádaly a v obecné rovině lze proto na jejich odůvodnění odkázat. K takovémuto závěru dospívá Ústavní soud i při vědomí toho, že se na uzavření předmětné smlouvy podílel stát (konkrétně Ministerstvo financí), který by - jak stěžovatelka v ústavní stížnosti minimálně implicitně a správně naznačuje - neměl pro sebe získat z nedostatku takové smlouvy výhodu. Ovšem takto jednoduše v daném případě na celý spor podle Ústavního soudu nahlížet nelze, neboť smlouva byla i v řízení před obecnými soudy shledána platnou.
11. Pokud totiž i samotná stěžovatelka během řízení, z něhož vzešla ústavní stížností napadená rozhodnutí, akceptovala, že uvedená smlouva je smlouvou o nájmu podniku, musí přijmout i zákonnou podmínku účinnosti smlouvy vázanou na její zveřejnění v obchodním věstníku. Přitom žalovaný (resp. jeho právní předchůdkyně) pro svoji právní povahu (příspěvková organizace státu) takového zveřejnění docílit nemohl (srov. k tomu ostatně i v tomto ohledu souladné stanovisko stěžovatelky v prvním odstavci bodu VI ústavní stížnosti). Sama stěžovatelka naopak takového zveřejnění docílit mohla, což také - byť opožděně - s ohledem na právní závěry obecných soudů následně učinila. Stěžovatelka také po dobu několika let oproti plnění své povinnosti v podobě placení nájmu shora specifikovaný podnik za účelem zisku provozovala. Tento stav skončil poté, co se hodnoty, jež měla stěžovatelka v nájmu, žalovaný rozhodl opětovně sám využívat. Pokud proto stěžovatelka do tohoto podniku během užívání z její strany investovala prostředky, které se jí doposud nevrátily, pak o ně začala usilovat - jak poznamenaly obecné soudy - v samostatném řízení o vydání bezdůvodného obohacení.
12. Domáhá-li se proto stěžovatelka i v ústavní stížnosti opakovaně toho, že mělo být z hlediska účinnosti samostatně posouzeno ustanovení smlouvy zakládající stěžovatelčin nárok na shora specifikovanou kompenzaci, pak k takovému postupu není ani podle Ústavního soudu rozumný důvod. Podstata toho, proč je smlouva ze zákona neúčinná, totiž nutně postihuje tuto smlouvu jako celek. Jak již správně v tomto ohledu naznačily obecné soudy, smyslem neúčinnosti v případě smlouvy o nájmu podniku, pokud není zveřejněna v obchodním věstníku, je ochrana věřitelů pronajímatele, kteří by mohli být závazky plynoucími ze smlouvy o nájmu podniku na svých právech zkráceni. Stěžovatelka přitom v ústavní stížnosti nevysvětluje, proč by taková ochrana měla být věřitelům žalovaného odepřena, zvláště měla-li by být na základě ustanovení smlouvy, zachování jehož účinnosti se stěžovatelka domáhá, vyplacena částka přes 60 mil. Kč.
13. Odkazuje-li stěžovatelka konečně v ústavní stížnosti na některé nálezy Ústavního soudu [srov. k tomu nález sp. zn. III. ÚS 403/12 ze dne 22. 1. 2015 (N 12/76 SbNU 163; rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná pod http://nalus.usoud.cz/) - výklad rozdílu mezi vytvořením díla a jeho šířením; nález sp. zn. I. ÚS 546/03 ze dne 28. 1. 2004 (N 12/32 SbNU 107) - výklad dohody stran zakládající jinou místní příslušnost soudu; nález sp. zn. I. ÚS 625/03 ze dne 14. 4. 2005 (N 84/37 SbNU 157), v němž se neplatnosti kupní smlouvy dovolávala strana, která ji sama způsobila], pak tyto její odkazy nejsou pro nyní hodnocenou věc přiléhavé už proto, že v daných případech šlo primárně o výklad dohod (smluv) soudem, když teprve na základě něho zaujal k účinkům tehdy posuzovaných soukromoprávních jednání soud právní názor.
14. V nyní hodnoceném případě je však situace odlišná, neboť s formálním (objektivním) nedostatkem sám zákon spojuje právní následky (zde neúčinnost smlouvy), které nedovoluje nijak překonat. Tvrzení stěžovatelky, že dovolal-li se žalovaný následně v řízení před soudem neúčinnosti smlouvy, měla by být tato jeho námitka posouzena jako rozporná s dobrými mravy, přitom nijak nezohledňuje již zmíněnou okolnost, že žalovaný již ze své právní podstaty nemohl nechat uvedenou smlouvu v obchodním věstníku zveřejnit, což ale stěžovatelka mohla, byť tak včasně neučinila, když sama zároveň netvrdí, že by jí v tom žalovaný jakkoliv bránil či ji od takového postupu odrazoval.
15. Ústavní soud proto uzavírá, že napadenými rozhodnutími nebyla porušena tvrzená základní práva stěžovatelky a proto byla ústavní stížnost odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) téhož zákona.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 30. listopadu 2021
Radovan Suchánek v. r.
předseda senátu