ECLI:CZ:US:2014:1.US.162.13.1
sp. zn. I. ÚS 162/13
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu Kateřiny Šimáčkové, soudce zpravodaje Ludvíka Davida a soudkyně Ivany Janů ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Mgr. Radka Dudáše, zastoupeného Mgr. Tomášem Ferencem advokátem se sídlem Praha 5 - Smíchov, Nádražní 58/110, proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 2. 2009 č. j. 28 Cm 52/2003-628, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 6. 2010 č. j. 7 Cmo 447/2009-797 a proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2012 č. j. 29 Cdo 4946/2010-866, v řízení o zaplacení částek 441 860 Kč a 1 372 860 Kč, obojí s příslušenstvím, za účasti Městského soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu jako účastníků řízení a RAVIN HOLDING, a. s., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1658, IČ 26718669, zastoupené JUDr. Marcelou Vilímkovou, advokátkou se sídlem Praze 8 - Karlín, Karolinská 661/4, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Výše označený stěžovatel podal ve lhůtě prostřednictvím právní zástupkyně a po vyčerpání všech předchozích procesních prostředků ústavní stížnost, v níž vytýkal obecným soudům protiústavní zásahy do svého základního práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 evropské Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), jakož i do základního práva na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny a čl. 1 odst. 1 Protokolu č. 1 (Dodatkového) k Úmluvě. Stěžovatel žádal, aby Ústavní soud zrušil rozsudky Vrchního soudu v Praze, Městského soudu v Praze ve věci samé a též usnesení Nejvyššího soudu, kterým bylo jeho dovolání odmítnuto.
2. Předmětem řízení před obecnými instancemi bylo vypořádání nároků mezi vedlejším účastníkem a stěžovatelem poté, co se vedlejší účastník stal právním nástupcem společnosti PPF Investiční holding a. s., v níž byl stěžovatel majitelem akcií. Stěžovatel se domáhal vyplacení rozdílu mezi cenou akcie přiznanou a zaplacenou v souvislosti se zrušením registrace zaknihovaných kmenových akcií a veřejným návrhem smlouvy o jejich koupi, což prováděl ještě právní předchůdce stěžovatele. Ten stanovil cenu akcií částkou 400 Kč za akcii. Tuto cenu považoval za cenu přiměřenou. Žalobce vlastnil 1740 ks akcií a žádal doplatek do ceny 1189 Kč, kterou on sám považoval za cenu přiměřenou; cena akcie tedy měla být o 789 Kč vyšší. Návrh smlouvy o koupi akcií byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry dne 8. 4. 2002. Žaloba stěžovatele v nalézacím řízení se opírala zejména o ustanovení §183c odst. 3, 5 obchodního zákoníku. Stěžovatel se tedy neshodoval se žalovaným a nyní s vedlejším účastníkem, pokud jde o výši tzv. průměrné ceny, jejíž kritéria výpočtu byla podrobně stanovena v posledně citovaném ustanovení obchodního zákoníku. Obecné soudy ustanovily za účelem zjištění průměrné ceny několik znalců, resp. znaleckých ústavů. Jejich stanovení výše ceny se několikrát lišilo. Stěžovatel vytkl v rámci námitky o porušení práva na spravedlivý proces obecným soudům především ignorování existence tzv. prémiové ceny, která je podle výše citovaných ustanovení zákona pomocným kritériem pro určení ceny navrhované v nabídce převzetí. Obecné soudy měly také porušit ustanovení §127 a §136 občanského soudního řádu. Znalecký ústav totiž stanovil jakousi zvláštní kombinaci možností určení přiměřené ceny za akcii, přičemž se tak stalo ve dvou variantách - určení spravedlivé tržní hodnoty a spravedlivé hodnoty. U tržní hodnoty šlo o rozmezí 290 až 387 Kč, u spravedlivé hodnoty o rozmezí 1189 až 1217 Kč. Z obecných soudů zejména soud odvolací pak dal přednost validitě rozmezí první varianty, tedy tržní hodnoty (ceny) a dovodil, že pokud byla cenová nabídka ve formě veřejného návrhu učiněna stěžovateli ve stanoveném znaleckém rozmezí (ve výši 400 Kč), stalo se tak správně a jde o cenu přiměřenou. Výsledkem řízení podle §183c obchodního zákoníku by však mělo být jednoznačné skutkové zjištění soudu, k jaké přiměřené ceně soud dospěl. Celým postupem soudu zároveň došlo k porušení čl. 11 odst. 1 Listiny a relevantního textu Úmluvy, neboť nesprávnými rozhodnutími byla stěžovateli upřena pohledávka na doplacení ceny akcií tak, aby se jednalo o přiměřenou cenu ve smyslu §183c obchodního zákoníku.
3. K ústavní stížnosti se z obecných soudů nevyjádřily Vrchní soud v Praze ani Městský soud v Praze. Práva vyjádřit se k věci využil Nejvyšší soud, za nějž tak učinil předseda senátu 29 Cdo JUDr. Petr Šuk. Nejvyšší soud dovodil, že odmítl dovolání pro nepřípustnost oprávněně a že navíc Ústavní soud není sám oprávněn přezkoumávat jeho usnesení, neboť ústavní stížností i z povahy věci nebylo zasaženo žádné ústavně chráněné právo. S poukazem na usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 447/03 a III. ÚS 3122/09 navrhla dovolací instance, aby ústavní stížnost byla odmítnuta.
4. K ústavní stížnosti se též vyjádřil vedlejší účastník. Ten vyslovil názor, že stěžovatel v podstatě opakuje argumenty, které již přednesl zejména před obecnými, resp. nalézacími instancemi. Sám pak vysvětlil svou verzi metodiky a zdrojů pro stanovení přiměřené ceny. Dovodil, že právo vlastnit majetek nebylo stěžovateli odepřeno, neboť ten se nemusel rozhodnout pro odkup akcií a ukončení své účasti ve společnosti, ale naopak pro pokračování majetkové účasti ve společnosti. Nelze tedy hovořit o faktickém vyvlastnění stěžovatele. Je zřejmé, že po rozhodnutí o ukončení obchodovatelnosti akcionáři nemají možnost své akcie odprodat tak jednoduše, jako když byly veřejně obchodovatelné; to je smyslem právní úpravy povinné nabídky. Ze všech uvedených důvodů dovodil vedlejší účastník zjevnou neopodstatněnost ústavní stížnosti, žádal její odmítnutí a přiznání náhrady nákladů řízení před Ústavním soudem, neboť příslušný úkon za něj učinila advokátka.
5. Stěžovatel se v rozsáhlé replice k vyjádření vedlejšího účastníka opětovně věnoval námitce opomenutí určení tzv. prémiové ceny a akcentoval, že ústavní stížností nesleduje to, aby se Ústavní soud stal jen další přezkumnou instancí ve sporu. Majetkový rozměr tvrzeného pochybení však v důsledcích považoval z hlediska vadnosti postupu obecných soudů za natolik zásadní, že bylo dosaženo ústavněprávního rozměru posouzení věci.
II.
6. Ústavní stížnost není důvodná.
7. Doktrína Evropského soudu pro lidská práva již před časem v souvislosti s rozsudkem Minarik proti ČR dovodila, že je třeba poskytnout efektivní soudní ochranu akcionářům proti rozhodnutí většinového akcionáře o vytěsnění; právní úprava kompenzace za vytěsnění v českém právním řádu existuje na náležitém stupni účinnosti. Tím spíše pak nelze konstruovat zesílenou právní ochranu na této úrovni v rovině základních práv, když v nyní posuzované věci nejde o kompenzaci za vytěsnění, ale o kompenzaci (přiznání náhrady ve výši přiměřené ceny akcií) v situaci zrušení registrace akcií a právního nástupnictví, což bylo spojeno s nabídkou odkupu akcií (obecněji viz Wagnerová, E., Šimíček, V., Langášek, T., Pospíšil, I. a kol. Listina základních práv a svobod. Komentář. Praha : Wolters Kluwer ČR, 2012, str. 303).
8. Ústavní soud se problematikou analogickou tomuto případu již opakovaně zabýval. Stalo se tak v nálezech III. ÚS 174/04, III. ÚS 887/09 a dalších. Týmiž otázkami se zabývala též Komise pro cenné papíry v rozhodnutích zn. KCP/05/2001, KCP/27/2001, KCP/7/2003. V relaci k dokazování při určení přiměřené ceny, resp. náhrady za akcie uvedl Ústavní soud v nálezu ze dne 12. 2. 2009 sp. zn. III. ÚS 989/08 (N26/52 SbNU 247) v bodě 68, že "Není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná." Jinak řečeno, též kontroverzní konstrukce přináležející k dokazování, i když nemusejí docházet ke shodným dílčím výsledkům, mohou být akceptovány v rámci ústavně konformního výkladu, jestliže shrnující důkazní závěr (o přiměřené ceně či hodnotě akcie) je přijatelný.
9. Výše řečené souvisí i v rovině důkazního řízení se zásadou efektivity při výkladu ústavněprávních norem. Jakkoliv nemusí Ústavní soud být v úplné shodě s postupy obecného soudu v důkazním řízení, toleruje důkazní závěr, jestliže se ten zásadně nepříčí výsledku, k němuž by sám došel; další prodlužování soudního řízení by vedlo jen k nadbytečnému a neefektivnímu opakování důkazů (srov. Komentář citovaný výše, str. 18, 19).
10. Již v počátcích formulování doktrinálních přístupů k hodnocení důkazů postuloval Ústavní soud tezi, podle níž není oprávněn zasahovat do jurisdikční činnosti obecných soudů a z principu na sebe nemůže atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností (čl. 81 - 83 Ústavy). Do pravomoci Ústavního soudu nespadá "hodnotit hodnocení" důkazů obecnými soudy, a to ani tehdy, kdyby se s takovým hodnocením sám neztotožnil [nález ze dne 1. 2. 1994 sp. zn. III. ÚS 23/93 (N5/1 SbNU41)].
11. Je skutečností, že obecné soudy v důkazním řízení nasměrovaném ke zjištění výše přiměřené ceny akcií postupovaly nejednotně a dávaly slovo znalcům, resp. znaleckým ústavům, docházejícím ke stanovení této ceny na základě nejrůznějších kritérií (těžko přijatelné však může být měřítko "spravedlivé hodnoty akcií"). Samotný výsledek dokazování, i když je formulován rozpětím ceny akcie, jemuž cena stanovená právním předchůdcem žalovaného konvenuje, není v extrémním rozporu s principy spravedlnosti či důsledkem svévole soudů při nerespektování kogentních norem [nález ze dne 2. 3. 2000 sp. zn. III. ÚS 269/99 (N33/17 SbNU235)].
12. Ze všech těchto důvodů Ústavní soud podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
13. Vedlejší účastník, jenž ve sporu stěžovateli oponoval, žádal v souvislosti s vlastním právním zastoupením přiznat v řízení před Ústavním soudem náhradu nákladů řízení. Ústavní soud však není toho názoru, že by šlo o ten druh odůvodněného případu, který by měl vést k rozhodnutí o povinnosti stěžovatele nahradit zcela nebo zčásti náklady řízení vedlejšího účastníka (§62 odst. 4 a contrario zákona o Ústavním soudu). Odůvodněno je to skutkovou i právní složitostí přezkoumávané věci.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 1. dubna 2014
Kateřina Šimáčková, v. r.
předsedkyně senátu