ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2939.2020.1
sp. zn. 23 Cdo 2939/2020-113
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobkyně KOPPA, v.o.s. , se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, IČO 25428578, insolvenční správkyně dlužníka Česká energie, a.s., se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 678/29, PSČ 186 00, IČO 25596080, proti žalovaným 1) Z. K. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Sebastianem Machem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Kodaňská 558/25, PSČ 101 00, a 2) LINEFIN, a.s. v likvidaci , se sídlem v Praze 1, Dlouhá 705/16, PSČ 110 00, IČO 47673460, o zaplacení částky 12 000 660 Kč, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 5 C 403/2018, o dovolání prvního žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 6. 5. 2020, č. j. 21 Co 6/2020-90, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 6. 5. 2020, č. j. 21 Co 6/2020-90, a rozsudek Okresního soudu Praha-západ ze dne 5. 6. 2019, č. j. 5 C 403/2018-50, ve výroku pod bodem I, ve výroku pod bodem IV v části, v níž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi žalobkyní a prvním žalovaným, a ve výroku pod bodem V se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Okresnímu soudu Praha-západ k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud Praha-západ rozsudkem ze dne 5. 6. 2019, č. j. 5 C 403/2018-50, uložil prvnímu žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 6 000 000 Kč (výrok pod bodem I), ve vztahu k prvnímu žalovanému žalobu co do částky 6 660 000 Kč zamítl (výrok pod bodem II), ve vztahu k druhé žalované žalobu na zaplacení částky 12 660 000 Kč zamítl (výrok pod bodem III), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem IV) a o zaplacení soudního poplatku prvním žalovaným (výrok pod bodem V).
K odvolání prvního žalovaného Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 6. 5. 2020, č. j. 21 Co 6/2020-90, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil v napadených výrocích pod body I, IV a V (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu mezi žalobkyní a prvním žalovaným (výrok pod bodem II).
Odvolací soud vymezil předmět odvolacího přezkumu na posouzení otázky, zda se první žalovaný bezdůvodně obohatil na úkor dlužníka o částku 6 000 000 Kč, jež byla převedena na jeho účet z účtu dlužníka, neboť v rozsahu zamítavých výroků pod bodem II a pod bodem III nebyl rozsudek soudu prvního stupně odvoláním napaden.
Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jež v odvolacím řízení nedoznala změn, podle nichž byly mezi dlužníkem (společností Česká energie a.s.) jako zapůjčitelem a společností GSCeP, a.s., jako vydlužitelem, dne 6. 11. 2015 a dne 26. 1. 2016 uzavřeny smlouvy o zápůjčce. První z nich se zapůjčitel zavázal poskytnout vydlužiteli zápůjčku ve výši 220 000 EUR převodem na ve smlouvě označený bankovní účet, který je osobním účtem L. D., akcionáře vydlužitele. Druhou z nich se zapůjčitel zavázal poskytnout vydlužiteli zápůjčku ve výši 6 000 000 Kč převodem na ve smlouvě označený bankovní účet, který je osobním účtem prvního žalovaného jednajícího jako předseda představenstva druhé žalované. Tyto zápůjčky byly poskytnuty výhradně za účelem úhrady odměn druhé žalované, za kterou jednal první žalovaný. Ve smlouvě o zápůjčce ze dne 26. 1. 2016 byl sjednán úrok ve výši 6 % ročně, přičemž zápůjčka měla být vrácena nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne, kdy vydlužitel obdrží zápůjčku od druhé žalované Těmito platbami druhá žalovaná podmínila zajištění finančních prostředků pro společnost GSCeP, a.s., za účelem úhrady závazků této společnosti vůči jejím věřitelům. Z účtu dlužníka byla převedena částka 220 000 EUR dne 6. 11. 2015 na účet L. D. a dne 26. 1. 2016 částka 6 000 000 Kč na účet prvního žalovaného. Smlouvou o zápůjčce uzavřenou dne 7. 1. 2016 mezi druhou žalovanou jako zapůjčitelem a společností GSCeP, a.s., jako vydlužitelem se zapůjčitel zavázal poskytnout vydlužiteli zápůjčku ve výši 10 000 000 EUR za účelem úhrady závazků vydlužitele. Tato zápůjčka nikdy poskytnuta nebyla.
Na zjištěný skutkový stav odvolací soud aplikoval ustanovení §2991 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“), a dospěl k závěru, že nárok uplatněný žalobkyní je důvodný. Důvodem vyplacení částky 6 000 000 Kč dlužníkem na účet prvního žalovaného bylo podle názoru odvolacího soudu poskytnutí odměny druhé žalované, jejímž byl první žalovaný statutárním zástupcem, za zajištění finančních prostředků ve výši 10 000 000 EUR za účelem úhrady závazků společnosti GSCeP, a.s., jak bylo sjednáno smlouvou o zápůjčce ze dne 7. 1. 2016. Tato smlouva ovšem nebyla zrealizována a poskytnutou částku si první žalovaný ponechal. V řízení bylo postaveno najisto, že částka 6 000 000 Kč byla vyplacena z účtu dlužníka, který je tak ochuzeným, na soukromý účet prvního žalovaného, který je obohaceným. Odvolací soud tak uzavřel, že první žalovaný je povinen bezdůvodné obohacení v této výši ochuzenému vydat, když ani přes poučení poskytnuté soudem prvního stupně neprokázal existenci právního důvodu, který by ho opravňoval si tyto prostředky ponechat. Tímto důvodem pak nemůže být podle odvolacího soudu ani smlouva o zápůjčce ze dne 26. 1. 2016, neboť účelem platby byla úhrada odměny druhé žalované za plnění, které neposkytla, ta však žádné prostředky neobdržela, neboť si je první žalovaný, ač k tomu nebyl oprávněn, ponechal.
Proti rozsudku odvolacího soudu (jeho výroku pod bodem I, kterým soud rozhodl o věci samé) podal první žalovaný (dále též „dovolatel“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné podle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolatel uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle ustanovení §241a odst. 1 o. s. ř. Namítá, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku, zda došlo k jeho bezdůvodnému obohacení na úkor dlužníka, respektive otázku existence právního důvodu, který by jej opravňoval nabýt částku 6 000 000 Kč převedenou dlužníkem na jeho soukromý účet. S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2008, sp. zn. 28 Cdo 3790/2008, pak uvádí, že tímto právním důvodem byla smlouva o zápůjčce ze dne 26. 1. 2016 uzavřená mezi dlužníkem a společností GSCeP, a.s., v níž byl účet dovolatele určen výslovně jako platební místo. Předmětné peněžní prostředky tak byly podle názoru dovolatele vyplaceny po právu, přičemž okamžikem jejich připsání na účet určený touto smlouvou došlo ke vzniku závazku společností GSCeP, a.s., jakožto vydlužitele, vrátit dlužníkovi předmět zápůjčky. Dovolatel je tak toho názoru, že se bezdůvodně neobohatil na úkor dlužníka, neboť nebyl stranou uvedené smlouvy o zápůjčce, ve vztahu k této smlouvě vystupoval pouze jako platební místo. Pokud by tedy měl být dovozen vznik bezdůvodného obohacení na straně dovolatele, musel by být aktivně legitimovaným subjektem k podání žaloby vydlužitel z předmětné smlouvy – tedy společnost GSCeP, a.s.
První žalovaný navrhl, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
K dovolání prvního žalovaného se žalobkyně podle obsahu spisu nevyjádřila.
Nejvyšší soud (jako soud dovolací podle §10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle §241 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti a zda je přípustné.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle ustanovení §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle §242 odst. 3 o. s. ř. lze rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání.
Dovolací soud shledal dovolání přípustným, neboť odvolací soud se při řešení otázky vzniku právního vztahu z bezdůvodného obohacení v souvislosti s plněním poskytnutým na základě určitého právního důvodu mezi dvěma subjekty na bankovní účet třetí osoby odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolání je důvodné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu spočívá při řešení této otázky na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.).
Právní posouzení věci je činnost soudu spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná, či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Jelikož posuzovaný právní poměr účastníků měl vzniknout po nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (1. 1. 2014), řídí se tento právní poměr, jakož i práva a povinnosti z něj vzniklé, včetně případných práv a povinností z porušení smlouvy, tímto zákonem (srov. jeho část pátou hlavu II – ustanovení přechodná a závěrečná – díl 1, oddíl 1, §3028 odst. 1 a 3). Tento zákon pak je rovněž třeba aplikovat na právní vztah ze smlouvy o zápůjčce ze dne 26. 1. 2016 mezi dlužníkem a společností GSCeP, a.s.
Podle §2390 o. z. přenechá-li zapůjčitel vydlužiteli zastupitelnou věc tak, aby ji užil podle libosti a po čase vrátil věc stejného druhu, vznikne smlouva o zápůjčce.
Podle §1954 o. z. k řádnému splnění se vyžaduje, aby byl dluh splněn ve stanoveném místě. Nelze-li místo plnění zjistit ze smlouvy, povahy závazku nebo z účelu plnění, plní se v místě stanoveném zákonem.
Podle §2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil (odstavec 1). Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám (odstavec 2).
Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu dovodila ve vztahu ke smlouvě o půjčce upravené v §657 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, že tato smlouva má reálnou (nikoliv jen konsensuální) povahu. Vznik půjčky předpokládá nejen dohodu stran, ale i skutečné odevzdání předmětu půjčky dlužníkovi. Jako pro každou smlouvu je i pro smlouvu o půjčce nezbytným předpokladem shodná vůle obou stran (konsenzus). Jakmile je smlouva na základě nabídky a jejího přijetí uzavřena, vzniká mezi stranami závazný právní vztah, jehož obsahem jsou sjednaná práva a povinnosti, avšak teprve odevzdáním předmětu půjčky dlužníkovi se tento vztah mezi nimi stává právním vztahem z půjčky. Půjčka se řadí k tzv. reálným kontraktům, kdy kromě samotného uzavření smlouvy je zapotřebí ještě další úkon, a to předání předmětu půjčky dlužníkovi. Tedy nejen pouhým smluvním ujednáním, ale až předáním předmětu půjčky vzniká dlužníkovi závazek vrátit věřiteli to, co mu bylo půjčeno, a tomu odpovídající právo věřitele požadovat vrácení půjčky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 5. 2004, sp. zn. 21 Cdo 2217/2003, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2007, sp. zn. 21 Cdo 3161/2006, uveřejněné pod číslem 58/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2009, sp. zn. 21 Cdo 4520/2007).
Při peněžité půjčce pak věřitel ze smlouvy o půjčce splní svůj závazek přenechat dlužníku peníze ve smyslu §657 obč. zák. nejen jejich předáním dlužníkovi v hotovosti, ale i formou bezhotovostního platebního styku, tj. bezhotovostním převodem na účet dlužníka, popř. podle dohody smluvních stran na dlužníkem označený účet třetí osoby, k němuž má dlužník dispoziční oprávnění, anebo na dlužníkem označený účet třetí osoby, který podle dohody stran smlouvy o půjčce je místem plnění závazku věřitele poskytnout předmět půjčky (srov. rozsudky ze dne 30. 10. 2012, sp. zn. 33 Cdo 3912/2010, ze dne 25. 4. 2013, sp. zn. 33 Cdo 4237/2011, ze dne 29. 4. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1261/2019, či ze dne 11. 11. 2008, sp. zn. 28 Cdo 3790/2008). Ustálená rozhodovací praxe dovolacího soudu tedy připouští určení bankovního účtu třetí osoby jako místa, kam má být předmět půjčky (nyní zápůjčky) převeden, pokud se na tom strany smlouvy dohodnou (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2008, sp. zn. 28 Cdo 3790/2008, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1261/2019).
Uvedené závěry ustálené judikatury se přitom obdobně uplatní rovněž na smlouvu o zápůjčce uzavřenou dle §2390 o. z. (srov. již výše citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1261/2019).
Rozhodovací praxe dovolacího soudu pak je ustálena i v závěru, že plnění poskytnuté na základě určitého (byť třeba později odpadnuvšího) právního důvodu mezi dvěma subjekty na bankovní účet třetí osoby vymezený coby platební místo nelze pokládat za bezdůvodné obohacení majitele tohoto účtu na úkor osoby peníze zasílající. Zaplacení určité částky na účet třetí osoby u peněžního ústavu představující sjednané platební místo s úmyslem dostát smluvenému závazku je totiž třeba pokládat za plnění druhé smluvní straně, a nikoliv majiteli účtu. Takováto platba směřuje ke splnění závazku jedné smluvní strany vůči druhé, nezakládá právní vztah mezi osobou zasílající peníze a majitelem účtu a v důsledku její realizace v podstatě nabývá plnění osoba odlišná od subjektu, pro nějž byl zřízen bankovní účet (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 9. 2019, sp. zn. 28 Cdo 2505/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 10. 2016, sp. zn. 28 Cdo 4279/2016).
Soudy obou stupňů v nyní projednávané věci vyšly ze zjištění, že mezi dlužníkem jako zapůjčitelem a společností GSCeP, a.s., jako vydlužitelem byla dne 26. 1. 2016 uzavřena smlouva o zápůjčce, v níž se dlužník zavázal přenechat vydlužiteli částku 6 000 000 Kč převodem na určený bankovní účet třetí osoby – prvního žalovaného, přičemž tato částka měla být určena výhradně na úhradu odměny druhé žalované za zajištění financování projektů vydlužitele. Z výše citovaných judikatorních závěrů se přitom podává, že zapůjčitel splní svůj závazek přenechat předmět zápůjčky uskutečněním jeho bankovního převodu na smlouvou určený účet třetí osoby, je-li tak stranami dohodnuto. Plnil-li dlužník na základě uvedené dohody, pak dostál svému závazku, přičemž důsledkem realizace tohoto plnění bylo, že jej nabyla společnost GSCeP, a.s., které tak současně vznikl závazek vrátit po sjednaném čase předmět zápůjčky dlužníkovi. Plnění poskytnuté na základě tohoto právního důvodu mezi dvěma subjekty na bankovní účet třetí osoby vymezený coby platební místo tedy nelze pokládat za bezdůvodné obohacení prvního žalovaného na úkor dlužníka.
Výše uvedené judikatorní závěry přitom odvolací soud ve své úvaze nijak nereflektoval, obranu prvního žalovaného v tomto směru nepovažoval za důvodnou, když poukázal na to, že účelem provedené platby byla úhrada odměny druhé žalované za zajištění finančních prostředků pro společnost GSCeP, a.s., přičemž druhá žalovaná předmětné plnění neposkytla, ovšem prostředky obdržel první žalovaný.
Ze shora uvedených důvodů tudíž Nejvyšší soud shledal dovolání prvního žalovaného důvodným, neboť rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Nejvyšší soud proto napadený rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil včetně závislého výroku, kterým odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích pod body IV a V, a závislého výroku o náhradě nákladů odvolacího řízení. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu výroku pod bodem I, zrušil Nejvyšší soud i rozsudek soudu prvního stupně v tomto výroku a v závislých výrocích pod body IV (ve vztahu k prvnímu žalovanému) a V a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení ve vztahu mezi žalobkyní a prvním žalovaným soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. 3. 2021
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu