ECLI:CZ:NS:2014:32.CDO.2864.2012.1
sp. zn. 32 Cdo 2864/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně PROBUTO a. s. , se sídlem v Havlíčkově Brodě, Svatovojtěšská 2835, PSČ 580 01, identifikační číslo osoby 25277901, zastoupené JUDr. Jaromírem Bláhou, advokátem, se sídlem v Praze 8 – Karlíně, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, proti žalované PEUGEOTs. r. o. , se sídlem v Praze 4 – Nuslích, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, identifikační číslo osoby 25080229, zastoupené Mgr. Ondřejem Peterkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, o zaplacení částky 1,050.588,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 24/2009, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. května 2012, č. j. 12 Cmo 33/2012-387, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. května 2012, č. j. 12 Cmo 33/2012-387, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
V souzené věci se žalobkyně domáhala zaplacení částky 1,050.588,- Kč se zákonným úrokem z prodlení, a to z titulu nároku na náhradu škody - zisku, který jí ušel v období od prosince 2008 do února 2009 v důsledku toho, že žalovaná jí v rozporu s článkem IV odst. 1 koncesionářské smlouvy odmítla dodávat vozidla tovární značky PEUGEOT za účelem jejich prodeje a vyvíjela snahu, aby žalobkyni znemožnila její fungování coby prodejce nových vozů této značky.
Žalovaná založila svou procesní obranu na námitce, že od koncesionářské smlouvy odstoupila, neboť žalobkyně se přes opakované výzvy odmítla podrobit kontrole dokladů a porušila tak své smluvní povinnosti; od účinnosti odstoupení povinnost dodávat žalobkyni vozidla neměla. Zpochybnila též výpočet ušlého zisku, namítajíc, že nezohledňuje jiné náklady než pořizovací cenu.
Městský soud v Praze rozhodl mezitímním rozsudkem ze dne 25. října 2011, č. j. 59 Cm 24/2009-341 (v pořadí druhým), že nárok uplatněný žalobou je co do základu dán a že o výši nároku a nákladech řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku.
Soud prvního stupně shledal neplatným právní úkon, jímž žalovaná dne 15. července 2008 odstoupila od smlouvy. Dovodil totiž, že právo žalované odstoupit od smlouvy pro porušení podstatné povinnosti ze smlouvy žalobkyní (která ve dnech 25. června, 7. července a 9. července 2008 odmítla umožnit kontrolu zásob nových motorových vozidel a uzavřených kupních smluv za účelem zjištění, zda dodržela povinnost nedodat zákazníkovi motorové vozidlo dříve, než tento zaplatí jeho celkovou cenu) dne 11. července 2008 v souladu s ustanovením §349 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) zaniklo, neboť v tento den již žalobkyně byla ochotna provedení kontroly podle článku IV koncesionářské smlouvy umožnit a důvod uvedený v odstoupení od smlouvy v den, kdy k němu žalovaná přistoupila, již neexistoval. Na základě toho soud prvního stupně uzavřel, že žalovaná byla podle článku IV smlouvy povinna v měsících prosinec 2008 až únor 2009 žalobkyni coby autorizovanému prodejci vozidel značky PEUGEOT dodávat objednaná vozidla za účelem jejich prodeje konečným zákazníkům, a pokud tuto povinnost porušila a žalobkyni v důsledku toho vznikla škoda spočívající v ušlém zisku, je žalovaná podle ustanovení §373 a násl. obch. zák. povinna tuto škodu žalobkyni nahradit.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že nárok uplatněný žalobou není co do základu dán.
Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně stran existence a obsahu koncesionářské smlouvy a správným shledal též závěr, že odstoupení žalované od smlouvy není platným právním úkonem a platnost smlouvy tudíž skončila podle ujednání jejího článku XVII dnem 31. května 2010. Nemá však za prokázáno, jak výslovně uvedl, že žalovaná porušila nějakou svoji konkrétní smluvní povinnost, což by mělo za následek vznik majetkové újmy formou ušlého zisku. Vyjádřil názor, že nelze úspěšně vymáhat právo na náhradu škody porušením pouze obecně formulované povinnosti smluvené mezi účastníky v článku IV odst. 1, či v článcích III a I smlouvy, a argumentoval, že účastníci ve smlouvě nesjednali žádné konkrétní povinnosti žalované k dodání konkrétního počtu vozidel konkrétního typu a provedení v konkrétních časech plnění, které by bylo možno v případě porušení takových povinností postihnout uplatněním nároku z odpovědnosti za škodu. Odvolací soud uzavřel, že neshledal porušení smluvních povinností žalovanou jako jeden z předpokladů odpovědnosti za škodu ve smyslu ustanovení §373 a násl. obch. zák.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, shledávajíc je přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále jen „o. s. ř.“), a důvodným v rovině dovolacích důvodů stanovených v §241a odst. 2 písm. a) a odst. 3 o. s. ř., namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Naplnění dovolacího důvodu stanoveného v §241a odst. 3 o. s. ř. dovolatelka spatřuje v závěru odvolacího soudu, podle něhož ve smlouvě nebyla sjednána konkrétní povinnost žalované dodávat dovolatelce vozidla. Poukazuje na ujednání článku IV odst. 1, podle něhož jí žalovaná bude dodávat nová motorová vozidla, vybavení, příslušenství a další objednané výrobky dle rozdělení v článku III odst. 1, tj. dle tzv. odbytového cíle, a argumentuje, že strany smlouvou založily synallagmatický vztah, v jehož rámci žalovaná byla zavázána k dodávce vozidel a dovolatelka k úhradě kupní ceny vozidel po jejich dodání, přičemž konkrétní rozsah takto určených vzájemně podmíněných povinností stran byl vymezen odbytovým cílem, jehož řádné plnění bylo pro obě smluvní strany stěžejním závazkem.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká formalistický přístup při hodnocení právních úkonů v souzené věci. Zdůrazňuje, že žalovaná v průběhu řízení svou povinnost dodávat vozidla na základě objednávek zanesených do jejího systému ABCNet nezpochybňovala, a argumentuje několikaletou fungující obchodní praxí, kdy jí žalovaná dodávala vozidla na základě jejích objednávek, a též ekonomickou náročností podmínek, které musela plnit, aby vyhověla tzv. výběrovým kritériím žalované. Podle názoru dovolatelky měl odvolací soud tyto okolnosti zohlednit při výkladu jednotlivých práv a povinností účastníků, tj. i závazku žalované k dodávkám nových vozidel a dalšího zboží.
Naplnění dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. dovolatelka shledává v tom, že odvolací soud se v rozporu s ustanovením §213 odst. 2 o. s. ř. odchýlil od hodnocení důkazů provedených soudem prvního stupně, aniž tyto důkazy zopakoval, a že rozhodl negativním mezitímním rozsudkem, ačkoliv měl rozsudek soudu prvního stupně změnit tak, že se žaloba zamítá. Namítá též, že odvolací soud rozhodl, ačkoliv nebyl seznámen s jejím klíčovým vyjádřením ze dne 19. března 2012, které nebylo založeno do spisu.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná ve svém vyjádření označila dovolání za nedůvodné a navrhla, aby bylo zamítnuto. Zdůraznila především, že závěr o neexistenci tvrzeného porušení povinnosti plyne v každém případě minimálně ze skutečnosti, že koncesionářská smlouva zanikla odstoupením z její strany pro porušení povinností dovolatelkou, a že při tomto závěru nebylo nutné zabývat se obsahem povinností žalované z uvedené smlouvy, proto tak v předchozích fázích řízení ani nečinila.
Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7. článku II., části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012.
Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení), při splnění podmínek povinného zastoupení předepsaných ustanovením §241 o. s. ř., Nejvyšší soud dovodil, že dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé.
Nejvyšší soud tedy přezkoumal napadené rozhodnutí z hlediska uplatněných dovolacích důvodů, jsa jimi v zásadě vázán, včetně toho, jak je dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.), a dovolání shledal důvodným.
Obchodní zákoník v ustanovení §373 pojí s porušením povinnosti ze závazkového vztahu povinnost k náhradě škody, jež tím byla způsobena druhé straně (ledaže ten, kdo povinnost porušil, prokáže, že porušení povinností bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost). Závěr odvolacího soudu, že z nepojmenované smlouvy uzavřené mezi účastníky nevyplývá stran dodávek vozidel pro žalovanou povinnost do té míry konkrétní, že by její porušení mohlo založit odpovědnost žalované za škodu, je proto ve skutečnosti závěrem o tom, že uvedená smlouva žalované takovou povinnost (povinnost splnit závazek ve smyslu §488 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, zrušeného ke dni 1. ledna 2014, dále též jen „obč. zák.“) vůbec nezakládá. Takové právní posouzení však může obstát pouze za předpokladu, že mu předcházel výklad smlouvy za důsledného užití zákonných interpretačních pravidel.
Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu, zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v §35 odst. 2 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy speciálně v §266 obch. zák. (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 23 Cdo 5227/2009, a ze dne 16. října 2012, sp. zn. 32 Cdo 2691/2012, které jsou, stejné jako ostatní zde citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách www.nsoud.cz ).
Podle judikatorních závěrů Nejvyššího soudu, které jsou mutatis mutandis použitelné též v souzené věci, právní úkon je neurčitý, jestliže se jednajícímu nezdařilo jednoznačným způsobem stanovit obsah vůle, přičemž neurčitost tohoto obsahu nelze odstranit a překlenout ani za použití výkladových pravidel stanovených v hmotném právu (srov. např. rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, sešit č. 2, ročník 1998, pod číslem 2, a rozsudek ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
V rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, Nejvyšší soud vysvětlil, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Ústavní soud pak zdůrazňuje (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek č. 37/2005).
Odvolací soud při posouzení podstaty ujednání v článku IV odst. 1 smlouvy (jeho obsahu) požadavkům vyplývajícím z uvedených judikatorních závěrů nedostál; v tomto ohledu jsou dovolatelčiny výtky důvodné. Při posouzení, zda a v jaké míře konkrétnosti vyplývala pro žalovanou ze smlouvy povinnost dodávat dovolatelce vozidla a další související zboží, nejenže nezkoumal se zřetelem k okolnostem případu, jaká byla v tomto ohledu vůle smluvních stran (§266 odst. 3 obch. zák.), nýbrž samotné jazykové vyjádření zachycené ve smlouvě nepodrobil výkladu systematickému a logickému a ani výklad sémantický neprovedl důsledně. Pominul, že v článku III odst. 1 upravujícím tzv. odbytový cíl, na který článek IV odst. 1 odkazuje, se při stanovení závazku prodejce vyvinout maximální úsilí, aby každý kalendářní rok prodal a dodal nová vozidla, vybavení a příslušenství, smlouva odvolává na množství, které bylo vzájemně dohodnuto, a že je v něm ujednáno, že odbytový cíl týkající se množství vozidel, příslušenství, vybavení a služeb určených k distribuci každý kalendářní rok bude upraven dodatkem k této smlouvě; zároveň je stanoven způsob kontraktace, včetně mechanismu řešení pro případ neshody. Odvolací soud se též opomněl vypořádat s otázkou, zda z článku IV odst. 1 vzhledem k jeho dikci nevyplývá závazek dodavatele dodávat prodejci vozidla a další související zboží podle jeho objednávky, s výhradou výrobních možností a omezení výroby, vyšší moci a pracovních konfliktů u výrobce, jeho dodavatelů nebo dopravců. Je třeba si zodpovědět, jaký by měla smysl takto sjednaná výhrada chránící dodavatele (zřetel k jeho možnostem), kdyby tu nebyla zároveň stanovena jeho povinnost dodávat smluvní zboží, vázaná na objednávky prodejce (zřetel k prodejcovým potřebám).
V úvahách odvolacího soudu se neprosazuje požadavek zahrnutý v ustanovení §35 odst. 2 obč. zák., aby se výklad projevu vůle (tam, kde není výslovně projevena vůle jiná) řídil logikou věci; při zkoumání projevené vůle účastníků smlouvy je třeba vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (k tomu srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. prosince 2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, a ze dne 25. června 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013). Výklad projevu vůle proto nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. ledna 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012). Též Ústavní soud zdůrazňuje, že řešení, která se příčí požadavku rozumného a spravedlivého uspořádání vztahů, jsou nepřijatelná (srov. např. dovolatelkou citovaný nález ze dne 3. ledna 2012, sp. zn. I. ÚS 170/11, in www.nalus.cz ). Z tohoto pohledu se závěr, podle něhož posuzovaná smlouva nezakládá žalované povinnost dodávat dovolatelce vozidla (ve smyslu povinnosti právní dle §488 obč. zák., tedy povinnosti, jež je vymahatelná a jejíž porušení je spojeno s právními důsledky), jeví být v situaci, kdy pro dovolatelku v souvislosti s odběrem vozidel a jejich prezentací a prodejem vyplývá ze smlouvy celá řada zásadních povinností, neudržitelným. Nakonec i žalovaná postavila svou procesní obranu na argumentu, že její povinnost dodávat dovolatelce vozidla odstoupením od smlouvy zanikla, vycházela tedy z předpokladu, že tuto povinnost ze smlouvy měla.
Při stanovení požadavku na míru konkrétnosti při vymezení takové povinnosti ostatně nelze odhlédnout od povahy obchodu s osobními automobily; takové nároky na míru konkrétnosti ujednání, jak je formuloval odvolací soud, mohou být v obchodní praxi – s ohledem na změny poptávky v čase - zcela nereálné.
Je tak – oproti očekávání dovolatelky – naplněn dovolací důvod nesprávného právního posouzení stanovený v §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.; dovoláním zpochybněné závěry o tom, jaká práva a povinnosti vyplývají ze smlouvy, jsou závěry právní (k tomu srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 17. prosince 2003, sp. n. III. ÚS 280/03, uveřejněné pod číslem 31/2004 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nález Ústavního soudu ze dne 6. května 2004, sp. n. III. ÚS 258/03, uveřejněný pod číslem 66/2004 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. listopadu 2009, sp. zn. 22 Cdo 4974/2007).
S tímto závěrem se zároveň pojí posouzení dovolací námitky, že odvolací soud postupoval v rozporu s ustanovením §213 odst. 2 o. s. ř., jako nedůvodné; odvolací soud se neodchýlil od skutkových zjištění soudu prvního stupně, nýbrž (jak správně postřehla žalovaná) dospěl na jejich základě k jiným právním závěrům.
Opodstatněná je však dovolací námitka zpochybňující výrok, jímž odvolací soud ve věci rozhodl.
Dospěl-li odvolací soud na rozdíl od závěru soudu prvního stupně vyjádřeného v mezitímním rozsudku k závěru, že nárok žalobkyně na náhradu škody není dán, měl rozsudek soudu prvního stupně změnit tak, že se žaloba zamítá, neboť jediným přípustným procesním vyjádřením toho, že žaloba je nedůvodná, je výrok o jejím zamítnutí; jakékoliv jiné formulace mohou vyvolat pochybnosti o výsledku řízení či o tom, zda a s jakým předmětem má dále řízení pokračovat. Jestliže odvolací soud za této situace „negativní“ mezitímní rozsudek vydal, jde o vadu, která měla vliv na správnost rozhodnutí, neboť v důsledku toho vydal rozsudek s nesprávným výrokem (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2004, sp. zn. 25 Cdo 2212/2002, uveřejněný v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck, pod číslem C 2545, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2006, sp. zn. 25 Cdo 613/2005, uveřejněný tamtéž pod číslem C 4813, a důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2008, sp. zn. 25 Cdo 1905/2005, uveřejněného pod číslem 8/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Naplněn je tak též dovolací důvod stanovený v §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.
Zabývat se za tohoto procesního stavu ostatními dovolacími námitkami, jejichž prostřednictvím jsou vytýkány vady řízení, shledává Nejvyšší soud nadbytečným a tudíž procesně nehospodárným. K dovolacím námitkám uplatněným dodatečně po uplynutí lhůty k dovolání pak přihlížet nemohl (srov. §242 odst. 4 větu první o. s. ř.)
Protože napadené rozhodnutí odvolacího soudu není z uvedených důvodů správné, Nejvyšší soud je, aniž nařídil jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), podle ustanovení §243b odst. 2, části věty za středníkem, o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243d odst. 1, část věty za středníkem, ve spojení s §226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. května 2014
JUDr. Pavel P ř í h o d a
předseda senátu