ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1970.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 1970/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. M. N., zastoupeného JUDr. M. S., advokátem o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady úpadkyně V.B. a. s., vedené u Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. 40 Cm 70/2002, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. prosince 2006, č. j. 3 Cmo 230/2006 – 165, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 1. února 2006, č. j. 40 Cm 70/2002 - 146, kterým tento soud zamítl návrh, jímž se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti V. B. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 22. května 2002, a to bodu I. pořadu jednání – schválení jednacího řádu, bodu II. – volby orgánů valné hromady, bodu IV. – schválení zprávy o majetku a roční účetní závěrce za rok 2001 a schválení výroční zprávy za rok 2001, bodu VII. – odměňování členů představenstva a dozorčí rady, bodu VIII. – odvolání a volba členů dozorčí rady a představenstva a rozhodl o nákladech řízení (výrok I.); zároveň žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
V odůvodnění usnesení odvolací soud přitakal názoru soudu prvního stupně, že jednací řád určuje, jakým způsobem bude valná hromada jednat, představuje organizační pomůcku a valná hromada nepochybně jednací řád přijmout může, aniž by bylo nezbytné, aby to bylo výslovně zákonem nebo stanovami upraveno. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a pokud je usnášeníschopná a akcionáři navržený jednací řád odsouhlasí (což navrhovatel nezpochybňoval), pak samotná existence jednacího řádu, kterým se pak valná hromada řídí, v rozporu se zákonem ani stanovami není.
K otázce obsahu jednacího řádu pak odvolací soud poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2003, sp. zn. 29 Odo 714/2002, dle něhož stanovil-li jednací řád pro realizaci práva akcionářů podle ustanovení §180 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) takové podmínky, které spolu s organizačními opatřeními na konkrétní valné hromadě postavily akcionáře před rozhodnutí, kterého ze dvou práv zajištěných mu zákonem se musí zřeknout, chce-li realizovat právo druhé, tedy zda se zúčastní jednání valné hromady, nebo zda bude uplatňovat návrhy a protinávrhy, takovým postupem došlo k zásahu do akcionářských práv. To je však, podle odvolacího soudu, třeba posuzovat v rovině toho, zda v tom kterém případě skutečně k podstatnému porušení akcionářských práv došlo.
V daném případě – pokračoval odvolací soud – navrhovatel napadá jednak samotné přijetí jednacího řádu, což, jak je uvedeno výše, odvolací soud důvodným neshledal, a jednak v jednacím řádu obsažený požadavek písemnosti při uplatňování námitek, návrhů apod. jako takový. Jeho námitky, že společností zvolený postup mu znemožnil získat informace o společnosti a informace důležité pro nakládání s akciemi, které vlastnil, jsou pouze obecné a konkrétní zásah do jeho práv jako akcionáře, z nich dovodit nelze. Za situace, kdy navrhovatel kromě usnesení o schválení jednacího řádu a volbě orgánů valné hromady napadá i usnesení o schválení zprávy o majetku, roční účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2001, usnesení o odměnách členů představenstva a dozorčí rady a usnesení o odvolání a nové volbě členů představenstva a dozorčí rady bez toho, že by alespoň tvrdil, že k přijatým rozhodnutím týkajícím se společnosti měl výhrady nebo námitky, jejichž uplatnění mu bylo zvoleným postupem společnosti znemožněno, nelze dovodit bez dalšího, že by v tomto konkrétním případě byl společností zvolený postup při jednání valné hromady zásahem do práv navrhovatele jako akcionáře. Navrhovatel rovněž netvrdil, že by se před jednáním valné hromady nemohl obeznámit s roční účetní závěrkou (její hlavní body byly obsaženy v pozvánce na valnou hromadu), a že proto nemohl v návaznosti na požadavek písemnosti dotazů v tomto bodu jednání hlasovat se znalostí věci.
K námitce navrhovatele, že jeho významná investice byla následně vedením společnosti zcela znehodnocena, když na majetek společnosti byl prohlášen konkurs, odvolací soud uvedl, že nelze spojovat jednání valné hromady společnosti v květnu 2002 s posléze prohlášeným konkursem na majetek společnosti (byl prohlášen dne 1. září 2004). Nepřípadným pak odvolací soud shledal i odkaz na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2003, sp. zn. 29 Odo 457/2002, který dle jeho názoru na daný případ nedopadá.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkazuje na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že řízení bylo postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Má za to, že bylo porušeno jeho právo vyplývající z ustanovení §180 odst. 1 obch. zák. a současně i jeho právo podílet se na řízení společnosti dle §155 odst. 1 obch. zák., když v průběhu valné hromady se mohl věnovat pouze sepsání protestu proti nesprávnému postupu a podání tohoto protestu, pokud se pokusil vznést dotazy ústně a žádat na ně odpověď, v jejich vznesení mu bylo bráněno a žádná odpověď mu nebyla poskytnuta. Dovolatelova investice přitom spočívala v 6.419 akciích v nominální hodnotě 4,050.389,- Kč celkem a s tímto počtem akcií byl druhým největším akcionářem na valné hromadě. S poukazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 1 Odon 74/96 a 29 Odo 71/2001 je toho názoru, že požadavek jednacího řádu valné hromady, aby akcionáři předkládali své návrhy, protesty a žádosti pouze písemně, je nepřípustným omezením práv akcionáře ve smyslu §180 obch. zák.
Vadu řízení pak dovolatel spatřuje v tom, že v dané věci jde o řízení dle §200e a §120 odst. 2 o. s. ř., proto měl soud zejména provádět i jiné důkazy než jím navrhované. Soud poučil účastníky podle §119a odst. 1 o. s. ř. a neujasnil si své postavení. Provedení dalších navrhovaných důkazů, mohlo soud přesvědčit o tom, že na valné hromadě došlo k porušení zákona a stanov společnosti.
Proto navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí Nejvyšší soud neshledal.
Již v usnesení ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2002 Nejvyšší soud uzavřel, že odejmutí či omezení možnosti podávat dotazy a požadovat vysvětlení ústně jednacím řádem valné hromady může být omezením práva akcionáře podle §180 odst. 1 obch. zák., přičemž posouzení, zda k takovému omezení na napadené valné hromadě došlo, musí soud učinit podle konkrétních okolností této valné hromady.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na tom, že tím, že jednací řád schválený na valné hromadě připouštěl pouze písemné dotazy akcionářů, nedošlo k zásahu do akcionářských práv navrhovatele. Uzavřel, že za situace, kdy navrhovatel kromě usnesení o schválení jednacího řádu a volbě orgánů valné hromady napadl i další usnesení valné hromady bez toho, že by alespoň tvrdil, že k přijatým rozhodnutím týkajícím se společnosti měl výhrady nebo námitky, jejichž uplatnění mu bylo zvoleným postupem společnosti znemožněno, nelze dovodit bez dalšího, že by v tomto konkrétním případě byl společností zvolen postup při jednání valné hromady zásahem do jeho práv akcionáře.
Námitky dovolatele směřující ke zpochybnění uvedeného právního závěru odvolacího soudu postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc. Již z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné. K tomu dovolací soud podotýká, že hlasoval-li dovolatel (jak vyplývá ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, proti kterým ničeho nenamítá), pro přijetí jednacího řádu obsahujícího napadaný postup, nelze následně bez dalšího učinit závěr, že postupem, se kterým souhlasil, došlo k zásahu do jeho práv.
V usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož na to, zda má napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., s tím, že k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebo podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto. Proto se Nejvyšší soud nezabýval dovolatelem tvrzenými vadami řízení.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. ledna 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu