ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2089.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 2089/2008
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně MARKO realizace, s. r. o , se sídlem v Huštěnovicích 245, PSČ 687 03, identifikační číslo 49 68 37 99, zastoupené JUDr. Františkem Šáchou, advokátem, se sídlem v Kunovicích, V Grni 1636, PSČ 686 04, proti žalovanému R. Š. , jako správci konkursní podstaty úpadkyně STAKO - Stavební kooperace, s. r. o. - v likvidaci, identifikační číslo 63 48 29 16, zastoupenému JUDr. Zdeňkem Sochorcem, advokátem, se sídlem v Kunovicích, Popovice 9, PSČ 686 01, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 55 Cm 172/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. prosince 2007, č. j. 6 Cmo 110/2006-220, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 5. prosince 2007, č. j. 6 Cmo 110/2006-220, potvrdil rozsudek ze dne 21. března 2006, č. j. 55 Cm 172/2003-192, jímž Krajský soud v Brně zamítl žalobu o vyloučení nemovitostí specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Soudy obou stupňů vyšly při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku z toho, že:
1) Dne 3. května 2001 uzavřely žalobkyně (jako kupující) a pozdější úpadkyně (jako prodávající) kupní smlouvu, jejímž předmětem byly sporné nemovitosti, s tím, že kupní cena byla sjednána částkou 2,520.100,- Kč (bez daně z přidané hodnoty) a kupující se zavázal cenu uhradit nejpozději do 31. prosince 2003 (dále jen „kupní smlouva“).
2) Vlastnicí sporných nemovitostí je podle výpisu z katastru nemovitostí žalobkyně, a to s účinností od 21. června 2001.
3) Krajský soud v Brně usnesením ze dne 14. srpna 2002, č. j. 45 K 2/2002-56, prohlásil konkurs na majetek úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustavil žalovaného.
4) Ke dni prohlášení konkursu na majetek úpadkyně nebyla kupní cena v rozsahu částky 292.100,60 Kč zaplacena.
5) Dopisem ze dne 9. října 2002, doručeným žalobkyni 18. října 2002, žalovaný vyzval žalobkyni, aby doplatila kupní cenu částkou 292.100,60 Kč, a to ve lhůtě do 30. října 2002, s tím, že nebude-li kupní cena uhrazena, od kupní smlouvy odstupuje, a to s právními účinky ke dni následujícímu po marném uplynutí lhůty, tj. k 31. říjnu 2002.
6) Žalobkyně doplatek kupní ceny uhradila „platbou ze dne 21. března 2003“.
7) Žalobu o vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty žalobkyně podala, aniž byla k tomuto vyzvána konkursním soudem.
S odkazem na shora uvedené soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný od kupní smlouvy odstoupil po právu, když mu to umožňovalo ustanovení §14 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), ve znění „platném ke dni 9. října 2002“. Žalovaný přitom – pokračoval soud prvního stupně – ani nemusel poskytnout žalobkyni dodatečnou lhůtu k plnění, nehledě na to, že „ani tohoto dobrodiní“ žalobkyně nevyužila a do konkursní podstaty plnila více než čtyři měsíce po určené lhůtě.
Vrchní soud v Praze, byť shledal rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku věcně správným, vyšel z toho, že jedním z účinků prohlášení konkursu na majetek úpadkyně (dne 14. srpna 2002) bylo, že nesplatné pohledávky úpadkyně se v konkursu považují za splatné [§14 odst. 1 písm. g) ZKV]; žalovaný proto žalobkyni po právu vyzval k doplacení kupní ceny částkou 292.100,60 Kč.
Cituje ustanovení §14 odst. 2 ZKV (a to ve znění účinném do 30. dubna 2004), odvolací soud oproti soudu prvního stupně dovodil, že „v posuzovaném případě nenastala situace, že by kupní smlouva v době prohlášení konkursu nebyla ještě splněna ani úpadkyní, ani žalobkyní, poněvadž úpadkyně svůj závazek převést na žalobkyni vlastnické právo ke sporným nemovitostem splnila“.
Zdůrazňuje, že kupní smlouva byla uzavřena mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, pročež se použití občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) omezilo jen na zvláštní ustanovení týkající se tohoto smluvního typu (§261 odst. 6 obchodního zákoníku – dále též jen „obch. zák.“, ve spojení s ustanovením §588 obč. zák.); jinak bylo nutno aplikovat „obecná ustanovení daná pro obchodní závazkové vztahy obchodním zákoníkem“, tj. jde-li o odstoupení od smlouvy, ustanovení §344 a násl. obch. zák. Prodlení žalobkyně s úhradou 10 % sjednané kupní ceny odvolací soud vyhodnotil jako nepodstatné porušení smlouvy, pročež žalovaný mohl od smlouvy odstoupit v případě, že strana, která byla v prodlení, nesplnila svou povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě, která jí k tomu byla poskytnuta (§346 odst. 1 obch. zák.). Žalovaný tak postupoval správně, poskytl-li žalobkyni dodatečnou lhůtu plnění, jejíž délku odvolací soud současně shledal přiměřenou. Následným odstoupením od smlouvy práva a povinnosti smluvních stran zanikly a stranám smlouvy vznikla povinnost vrátit plnění poskytnuté druhou stranou před odstoupením (§351 obch. zák.).
Proto žalovaný sporné nemovitosti sepsal do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně po právu.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Podle dovolatelky ustanovení §14 odst. 1 písm. g) ZKV „zakotvuje“ právní fikci, podle níž se prohlášením konkursu považují nesplatné pohledávky v konkursu za splatné. „Jde tedy o situaci, kdy se sice stále jedná o dosud nesplatné pohledávky, ale v konkursu je lze vymáhat jako pohledávky splatné“. To však neznamená, že by citované ustanovení zakládalo právo správce konkursní podstaty úpadkyně (věřitelky) odstoupit od smlouvy „v důsledku prodlení“.
V situaci, kdy žalovaný od kupní smlouvy ve smyslu ustanovení §14 odst. 2 ZKV odstoupit (jak správně uvedl odvolací soud) nemohl a možnost odstoupení od smlouvy podle ustanovení §344 a násl. obch. zák. „by přicházela v úvahu pouze mimo rámec konkursu“, dovolatelka uzavírá, že je nadále vlastnicí sporných nemovitostí a „do konkursní podstaty náleží výhradně pohledávka na zaplacení doplatku kupní ceny“.
Konečně – nad rámec „hlavních důvodů dovolání“ – považuje za nepřiměřenou dvanáctidenní dodatečnou lhůtu k plnění, akcentujíc, že např. ustanovení §27 odst. 5 ZKV „upravuje obdobnou lhůtu pro zaplacení zajištěných pohledávek k trvání třiceti dnů“.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání žalobkyně Nejvyšší soud shledává přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř, nikoli však důvodným.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §14 odst. 1 písm. g) ZKV (ve znění účinném do 30. dubna 2004) prohlášení konkursu má tyto účinky: (…) nesplatné pohledávky úpadce a jeho závazky, které mají být uspokojeny z podstaty, považují se v konkursu za splatné.
Podle ustanovení §14 odst. 2 ZKV v témže znění, jestliže smlouva o vzájemném plnění nebyla ještě v době prohlášení konkursu splněna ani úpadcem, ani druhým účastníkem smlouvy, anebo byla splněna jen částečně, každá smluvní strana může od smlouvy odstoupit; od smlouvy o koupi najaté věci uzavřené úpadcem jako nájemcem nemůže pronajímatel odstoupit, ledaže úpadce řádně neplní své závazky z této smlouvy.
Výkladem ustanovení §14 odst. 2 ZKV (ve znění účinném do 30. dubna 2004), jež doznalo s účinností od 1. května 2004 v důsledku novely zákona o konkursu a vyrovnání provedené zákonem č. 257/2004 Sb. změny pouze potud, že se ve struktuře ustanovení §14 posunulo, se Nejvyšší soud opakovaně zabýval. Tak v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 42/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i v rozsudcích ze dne 22. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 257/2006 a ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 2506/2007, a v usneseních ze dne 12. prosince 2007, sp. zn. 29 Cdo 2759/2007 a ze dne 21. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 3578/2008, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož možnost odstoupit od vzájemně podmíněné smlouvy podle citovaného ustanovení mají účastníci smlouvy za předpokladu, že ke dni prohlášení konkursu na majetek účastníka takovou smlouvu dosud vůbec nebo zčásti nesplnily obě smluvní strany. Současně doplnil, že citovaná úprava nahrazuje za trvání konkursu na majetek účastníka smlouvy o vzájemném plnění ta ustanovení hmotného práva, jež smluvním stranám dovolovala odstoupit od takové smlouvy pro její neplnění v době před prohlášením konkursu. Shora uvedený výklad citovaného ustanovení přitom shledal ústavně konformním i Ústavní soud (srov. např. usnesení ze dne 3. dubna 2008. sp. zn. III. ÚS 612/08 a ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. III. ÚS 450/10).
V situaci, kdy v poměrech projednávané věci k datu prohlášení konkursu na majetek úpadkyně (prodávající) tato závazek z kupní smlouvy zcela splnila a vlastnické právo ke sporným nemovitostem na žalobkyni převedla, odvolací soud naprosto správně uzavřel, že žalovaný správce konkursní podstaty od kupní smlouvy podle ustanovení §14 odst. 2 ZKV odstoupit nemohl.
Nejvyšší soud se proto dále zabýval otázkou výkladu ustanovení §14 odst. 1 písm. g) ZKV a (ne)možností odstoupit od kupní smlouvy podle obecných předpisů (v daném případě ustanovení §344 a násl. obch. zák.).
Účelem ustanovení §14 odst. 1 písm. g) ZKV je v prvé řadě tvořit předpoklady pro naplnění cíle konkursu, jímž je poměrné uspokojení věřitelů z dlužníkova majetku (§2 odst. 3 ZKV). Jde-li o věřitele úpadce, zmíněné ustanovení vytváří předpoklady k tomu, aby mohly být jejich pohledávky přihlášeny podle ustanovení §20 ZKV; v opačném případě by došlo ke znevýhodnění okruhu věřitelů z nesplatnými pohledávkami, protože by fakticky byli z konkursu vyloučeni. Jde-li o pohledávky úpadce za třetími osobami, musí jejich splatnost prohlášením konkursu nastat proto, aby je správce podstaty mohl vůči zavázaným subjektům uplatnit (k tomu viz Zoulík, F.: Zákon o konkursu a vyrovnání. Komentář. Vydání třetí. Praha, C. H. Beck 1998, str. 104-105).
Ustanovení §14 odst. 1 písm. g) ZKV tak upravuje fikci splatnosti pohledávek, ač tyto pohledávky objektivně splatné nejsou.
Považují-li se nesplatné pohledávky úpadce a jeho závazky, které mají být uspokojeny z podstaty, v konkursu za splatné, znamená to, že správce konkursní podstaty úpadce může pohledávku za dlužníky úpadce uplatnit v soudním řízení a následně vymáhat, přičemž mu svědčí i právo odstoupit od smlouvy pro prodlení dlužníka (§517 obč. zák., respektive §344 a násl. a 367 obch. zák.).
Pro úplnost Nejvyšší soud doplňuje, že s přihlédnutím k poměrům konkrétní věci není vyloučen ani závěr, podle něhož by výkon práva – vzniklého v důsledku prodlení s placením pohledávky, jež se v konkursu považuje za splatnou [§14 odst. 1 písm. g) ZKV] – správcem konkursní podstaty byl shledán rozporným s dobrými mravy (§3 odst. 1 obč. zák.) [srov. např. mutatis mutandis rozhodnutí uveřejněné pod číslem 79/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].
V dané věci však o takovou situaci rozhodně nejde (viz 1/ časový odstup mezi uzavřením kupní smlouvy a prohlášením konkursu na majetek úpadkyně, 2/ splatnost kupní ceny více než 2 a půl roku po uzavření smlouvy, 3/ prodávající se za sporné nemovitosti nedostalo žádného reálného protiplnění, z nějž by mohli její věřitelé uspokojit své pohledávky, když pohledávka z titulu kupní ceny dle obsahu spisu zanikla s výjimkou částky 292.100,60 Kč započtením a v konečném výsledku tak kupní smlouva byla právním úkonem zkracujícím dlužníkovy věřitele, 4/ personální propojení smluvních stran – jednatelem obou byl Ing. Stanislav Kočenda, nehledě na to, že z obsahu spisu není zřejmé, zda hodnota převáděného majetku byla v souladu s ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem).
Konečně opodstatněnou Nejvyšší soud neshledává ani výhradu dovolatelky, podle které dodatečná lhůta k plnění, kterou jí žalovaný k doplacení kupní ceny poskytl, byla nepřiměřeně krátká. V tomto směru totiž nejen dovolatelka, nýbrž i odvolací soud přehlédli, že účinky odstoupení od smlouvy nastávají (uplynutím přiměřené dodatečné lhůty) i tehdy, odstoupí-li oprávněná strana od smlouvy bez poskytnutí dodatečné lhůty k plnění (srov. ustanovení §350 odst. 1 obch. zák. a v rozhodovací praxi důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 13. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1237/2005, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2007, pod číslem 92, které obstálo i v ústavní rovině, když ústavní stížnost proti němu podanou Ústavní soud, usnesením ze dne 24. října 2007, sp. zn. I. ÚS 1195/07, odmítl). Přitom není pochyb o tom, že přiměřená dodatečná lhůta k plnění marně uplynula (a účinky odstoupení od smlouvy nastaly) dříve, než žalobkyně doplatek kupní ceny uhradila (výzva k doplacení kupní ceny byla doručena žalobkyni 18. října 2002 a cena byla doplacena až „platbou ze dne 21. března 2003“, přičemž sama dovolatelka se v dovolání přihlásila ke lhůtě v délce třiceti dní).
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud – při absenci jiných vad, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dovolání zamítl (§243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. června 2010
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu