ECLI:CZ:NS:2012:32.CDO.2301.2011.1
sp. zn. 32 Cdo 2301/2011
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně REALVIS s.r.o. , se sídlem v Praze 5, Na Popelce 2399/4, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 61325180, zastoupené Stanislavou Olšanskou, advokátkou se sídlem v Praze 7, V závětří 4/1036, proti žalované MM Projekt Litvínov v.o.s. , se sídlem v Litvínově, nám. Míru 588, PSČ 436 01, identifikační číslo osoby 47785012, zastoupené Mgr. Patrikem Bauerem, advokátem se sídlem v Chomutově, nám. 1. Máje 97, o 710 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 33 Cm 35/2004, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 26. srpna 2010, č. j. 11 Cmo 297/2007-100, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. srpna 2010, č. j. 11 Cmo 297/2007-100, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 3. dubna 2007, č. j. 33 Cm 35/2004-34, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem (poté, co jeho předchozí potvrzující rozsudek ze dne 26. března 2008, č. j. 11 Cmo 297/2007-79, zrušil Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 7. října 2009, č. j. 20 Cm 77/2008-42, na základě žaloby žalované pro zmatečnost) potvrdil rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 3. dubna 2007, č. j. 33 Cm 35/2004-34, jímž bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni částku 710 000 Kč s příslušenstvím a náhradu nákladů řízení (výrok I.). Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.).
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala po žalované z titulu bezdůvodného obohacení z důvodu tvrzené neplatnosti mandátní smlouvy vrácení částky, kterou jí uhradila jako zálohu na dohodnutou úplatu. Důvod neplatnosti spatřovala žalobkyně v omylu, do něhož ji žalovaná uvedla ujištěním o zabezpečení možnosti koupě části předmětných nemovitostí jako samostatných po jejich reálném rozdělení, k čemuž však nedošlo. Žalovaná založila v řízení obranu na argumentaci, že koupi zajistila, že se v mandátní smlouvě hovoří pouze o části předmětných nemovitostí a že bylo na žalobkyni, aby si v katastrální mapě ověřila skutečný stav věci.
Odvolací soud vzal ve shodě se soudem prvního stupně za prokázané, že mezi účastnicemi byla uzavřena dne 25. května 2003 mandátní smlouva, v níž se žalovaná zavázala zajistit pro žalobkyni jejím jménem možnost koupě v ní specifikovaných nemovitostí, a to za cenu nejvýše 5 000 000 Kč uvedenou v článku I. odst. 1. V článku II. byla dohodnuta pevná úplata za splnění předmětu smlouvy tak, že činila 3 % + daň z přidané hodnoty (dále též jen „DPH“) z ceny v článku I. odst. 1. plus 50 % případného rozdílu + DPH mezi cenou uvedenou v článku I. odst. 1. a cenou uvedenou v kupní smlouvě nebo v případné budoucí kupní smlouvě. Platební podmínky byly sjednány tak, že záloha ve výši 50 % z ceny bez DPH definované v článku II. smlouvy měla být zaplacena po odsouhlasení prodeje městským zastupitelstvem, přičemž doplatek 50 % ceny + DPH z celé částky měla žalobkyně zaplatit po vkladu do katastru nemovitostí. Podle zjištění soudu prvního stupně žalobkyně uhradila žalované v hotovosti 710 000 Kč, přičemž vzhledem k zajištění prodeje pouze části předmětných nemovitostí (4/5) k jejich koupi ze strany žalobkyně nedošlo.
Podle odvolacího soudu soud prvního stupně nepochybil, posoudil-li mandátní smlouvu jako neplatný právní úkon podle §37 odst. 1 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), a to z důvodu neplatnosti ujednání o úplatě pro neurčitost. Uvedl, že i když se neplatnost vztahuje pouze na ujednání o úplatě, činí neplatnou celou uzavřenou smlouvu, neboť tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy. Odvolací soud sdílí názor soudu prvního stupně o rozporu a neurčitosti ujednání v článcích II. a III. odst. 1. smlouvy. Ze smlouvy nelze totiž jednoznačně určit, kolik má činit úplata, která byla stanovena jako pevná. Zatímco v článku III. odst. 1. smlouvy byla splatnost 50 % z ceny bez DPH definované v článku II. vázána na odsouhlasení prodeje městským zastupitelstvem, podle článku II. (nesprávně uvedeno článku III.) smlouvy se 50 % případného rozdílu mělo vypočítat až podle podmínek ceny v kupní, případně budoucí kupní smlouvě. Soudy obou stupňů dovodily, že pro zaplacení zálohy nepostačovalo pouze schválení prodeje zastupitelstvem, nýbrž musela být uzavřena kupní nebo budoucí kupní smlouva, což však v řízení prokázáno nebylo.
Odvolací soud neshledal důvodnou ani námitku žalované, že soud prvního stupně pochybil, nepřiznal-li jí nárok na obvyklou úplatu mandatáře podle §571 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), neboť toto ustanovení nelze podle shodného názoru soudů obou stupňů použít na případ, kdy byla úplata mandatáře ve smlouvě sjednána, byť neplatně (jak tomu bylo i v souzené věci).
Odvolací soud se ztotožnil s právním závěrem soudu prvního stupně, že žalovaná je povinna vydat žalobkyni majetkový prospěch získaný plněním z neplatného právního úkonu podle §451 odst. 2 obč. zák.
Rozsudek odvolacího soudu v obou výrocích napadla žalovaná dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o zásadní právní význam napadeného rozhodnutí podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), z důvodu nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o neplatnosti mandátní smlouvy a tvrdí, že ujednání v článcích II. a III. mandátní smlouvy o úplatě a její splatnosti není neurčité. Zastává a obhajuje názor, že úplata mandatáře byla sjednána určitě a srozumitelně, přičemž obě účastnice se i podle této dohody chovaly. Dovolatelka konkrétními propočty vysvětluje, že v situaci, kdy smlouva o uzavření budoucí kupní smlouvy byla vypracována a byla v ní stanovena prodejní cena ve výši 2 400 000 Kč, jí vznikl nárok na odměnu ve výši 1 450 000 Kč bez DPH. Záloha z ceny ve výši 50 % tedy činila 725 000 Kč, z níž účtovala částku 710 000 Kč. Pochybnosti podle mínění dovolatelky nelze dovozovat ani v otázce splatnosti zálohy. Dovolatelka, vycházejíc z ujednání o splatnosti zálohy po odsouhlasení prodeje městským zastupitelstvem, uvádí, že v situaci, kdy takto rozhodlo zastupitelstvo dne 26. června 2003, jí vznikl nárok na zaplacení zálohy dne následujícího, tedy 27. června 2003, kdy vystavila fakturu s dohodnutou 14denní splatností, kterou žalobkyně bez výhrad přijala a vyúčtovanou částku 710 000 Kč dne 15. července 2003 uhradila.
Dovolatelka soudům obou stupňů vytýká, že učinily závěr o neurčitosti dílčího smluvního ujednání, vytrženého z kontextu smlouvy, aniž však provedly jeho výklad pomocí interpretačních pravidel podle §35 odst. 2 obč. zák., příp. §266 obch. zák., čímž postupovaly v rozporu s judikaturou Nejvyššího a Ústavního soudu, na niž poukazuje.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně ztotožňuje s právním závěrem odvolacího soudu o neurčitosti předmětných smluvních ujednání o úplatě a její splatnosti, kterou nelze podle jejího mínění odstranit ani výkladem podle §266 obch. zák. Přitom poukazuje na nutnost srozumitelnosti písemného projevu vůle i osobám, které nejsou účastníky právního úkonu s tím, že ani postupem podle uvedené právní normy nelze projev vůle účastníků právního úkonu nahrazovat.
Jde-li o rozsudek odvolacího soudu, jímž byl potvrzen v pořadí první rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé (jak tomu bylo i v posuzované věci), je dovolání přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (které bylo zrušeno uplynutím 31. prosince 2012 nálezem Ústavního soudu ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11), dospěje-li dovolací soud (za použití hledisek příkladmo uvedených v §237 odst. 3 o. s. ř.) k závěru, že má napadené rozhodnutí v potvrzujícím výroku ve věci samé zásadní právní význam.
Dovolací soud shledává napadené rozhodnutí ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. zásadně právně významným [a potud má dovolání za přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] v otázce neplatnosti mandátní smlouvy, kterou odvolací soud řešil v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.).
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích vyložil, že vůle účastníka vtělená do právního úkonu je projevena určitě a srozumitelně, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník v postavení jejího adresáta tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (srov. například rozsudek ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy, rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 2 přílohy, a rozsudek uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Ve smyslu občanského zákoníku je třeba považovat právní úkon za určitý a srozumitelný, jestliže je z něho patrno, kdo tento právní úkon činí a co je jeho předmětem, přičemž tento předmět musí být vymezen tak, aby nemohlo dojít k záměně za věci obdobného druhu. Pokud ta která esenciální náležitost právního úkonu (např. z hlediska jeho určitosti) absentuje, nemůže takto učiněný úkon vyvolat sledovaný vznik, (obsahovou) změnu či zánik příslušného právního vztahu. Právní úkon je neurčitý, jestliže se jednajícímu nezdařilo jednoznačným způsobem stanovit obsah vůle, ať již z důvodu, že zde taková vůle zcela absentovala, nebo proto, že projevená vůle nebyla určitě vyjádřena (srov. právní závěry v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2009, sp. zn. 30 Cdo 4271/2007).
Právní úkon je nesrozumitelný, a tedy neplatný, jestliže ani jeho výkladem nelze – objektivně posuzováno – zjistit, co jím mělo být po slovní či jiné stránce vyjádřeno, takže druhé straně není umožněno se s tímto sdělením vyjadřujícím vůli jednajícího seznámit a chápat je. Vyjádření právního úkonu je tedy nesrozumitelné, jestliže je po jazykové stránce takového rázu, že z něj nelze zjistit obsah tohoto sdělení, přičemž tuto nejasnost obsahu sdělení nelze odstranit ani výkladem. Právní úkon je neurčitý, a tedy neplatný, tehdy, je-li vyjádřený projev vůle sice po jazykové stránce srozumitelný, avšak nejednoznačný – a tím neurčitý – zůstává jeho věcný obsah (včetně předmětu ujednání), přičemž neurčitost tohoto obsahu nelze odstranit a překlenout ani za použití výkladových pravidel (srov. v právní teorii Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. §1–459. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2008, strana 317 - 318 ). Rovněž tak ustálená soudní praxe (ve shodě s právní doktrínou) dovozuje (srov. vedle již shora cit. rozhodnutí dále například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. února 2003, sp. zn. 32 Odo 731/2002, ze dne 27. května 2010, sp. zn. 23 Cdo 1122/2010, a ze dne 29. března 2011, sp. zn. 33 Cdo 1375/2009 a či jeho usnesení ze dne 25. září 2006, sp. zn. 32 Odo 686/2005 a ze dne 19. ledna 2009, sp. zn. 23 Cdo 3042/2008), že závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nebyly odstraněny ani jeho předchozím výkladem za použití interpretačních pravidel, stanovených obecně v §35 odst. 2, 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy též v §266 obch. zák., podle něhož projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1), a při výkladu vůle se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3).
Soudy nižších stupňů v souzené věci shora uvedeným požadavkům nedostály, pokud dospěly k závěru o neurčitosti smluvního ujednání o výši úplaty mandatáře, neboť tento závěr učinily bez jakéhokoli pokusu o výklad předmětného právního úkonu. Proto již z tohoto důvodu nejsou jejich rozhodnutí správná.
Uvedený závěr odvolacího soudu však nemůže obstát ani v rovině vlastní argumentace. Vyplývá-li z mandátní smlouvy, že předpokladem navýšení úplaty (50 %) je odlišná cena uvedená v kupní smlouvě, případně v „budoucí“ kupní smlouvě a že určení výše úplaty (společně s odsouhlasením prodeje městským zastupitelstvem) je podmínkou vzniku povinnosti zaplatit zálohu na sjednanou úplatu, není na těchto skutečnostech ani na jejich vymezení ve smlouvě nic nesrozumitelného či neurčitého. Nesrozumitelnost či neurčitost právního úkonu nepůsobí to, že v době odsouhlasení prodeje zastupitelstvem nebyla ještě uzavřena kupní smlouva (či smlouva o budoucí kupní smlouvě); pouze by zatím nebyl naplněn předpoklad pro určení výše úplaty a tím i pro poskytnutí zálohy ve výši 50 % z takto určené úplaty. Přisvědčil-li proto odvolací soud závěru soudu prvního stupně o nesrozumitelnosti a neurčitosti ujednání o úplatě, který ho založil na názoru o rozporu ujednání v článcích II. a III. mandátní smlouvy, právně pochybil. Lze tedy uzavřít, že dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl naplněn.
Za situace, kdy Nejvyšší soud neshledal, že by řízení trpělo vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 (tzv. zmatečnostmi), ani jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, k nimž přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (srov. §242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.), bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu v potvrzujícím výroku ve věci samé (a v závislém výroku o nákladech řízení) zrušil (§243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř.); jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej ve vyhovujícím výroku ve věci samé (a v souvisejícím výroku o nákladech řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243d odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. září 2012
JUDr. Miroslav G a l l u s
předseda senátu