ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.1868.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 1868/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně – Černých Polích, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti společnosti HIKOR Písek, a. s. , se sídlem v Písku, Lesnická 157, PSČ 397 01, identifikační číslo osoby 46678336, zastoupené JUDr. Václavem Mikolášem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Dukelská 64/669, PSČ 370 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1172/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. února 2012, č. j. 14 Cm 84/2009-114, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. února 2012, č. j. 14 Cm 84/2009-114, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Ve výroku označeným usnesením změnil Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti HIKOR Písek, a. s. (dále jen „společnost“) usnesení ze dne 28. listopadu 2008, č. j. 13 Cm 1172/2008-52, jímž Krajský soud v Českých Budějovicích určil, že všechna usnesení mimořádné valné hromady společnosti konané dne 28. července 2008 jsou neplatná, tak, že návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení mimořádné valné hromady společnosti, konané dne 28. července 2008, zamítl.
Jde přitom v pořadí o druhé usnesení odvolacího soudu ve věci samé, když usnesení ze dne 30. června 2010, č. j. 14 Cm 84/2009-79 (jímž odvolací soud taktéž změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a návrh zamítl), zrušil k dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010 (jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 18. června 2008 se konala řádná valná hromada společnosti, jež rozhodla (mimo jiné) i o volbě orgánů společnosti. Navrhovatel, jemuž k tomuto dni skončila funkce člena dozorčí rady, nebyl zvolen členem dozorčí rady.
2) Téhož dne (18. června 2008) požádal navrhovatel o svolání mimořádné valné hromady společnosti s pořadem jednání: 1. Zahájení, volba předsedy mimořádné valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů; 2. Odvolání a volba členů představenstva; 3. Odvolání a volba členů dozorčí rady; 4. Závěr.
3) Představenstvo společnosti svolalo mimořádnou valnou hromadu na 28. července 2008 od 8.00 hod. do O., s pořadem jednání: 1. Zahájení, volba předsedy mimořádné valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů; 2. Odvolání a volba členů představenstva; 3. Odvolání a volba členů dozorčí rady; 4. Schválení odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti; 5. Závěr.
4) Listinné akcie společnosti převzalo více než 250 drobných akcionářů, většinou s bydlištěm v Jihočeském kraji.
5) Vzdálenost mezi sídlem společnosti (Písek) a místem konání valné hromady (O.), kde sídlí i hlavní akcionář společnosti, je 407 km, cesta trvá více než 5 hodin, resp. hromadnou dopravou více než 6 hodin.
6) Navrhovatel se napadené valné hromady zúčastnil.
Na takto ustaveném základu odvolací soud uzavřel, že přes závazný právní názor vyslovený Nejvyšším soudem v kasačním rozhodnutí (sp. zn. 29 Cdo 4820/2010) není dán důvod pro vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady „ve smyslu §131 odst. 1 písm. a/“ zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Podle názoru odvolacího soudu se v projednávané věci „o protiprávnost jedná (jak konstatoval dovolací soud), avšak nikoliv o takovou, aby to opodstatnilo zneplatnění rozhodnutí valné hromady, v důsledku něhož navrhovatel žádnou újmu neutrpěl, nehledě na to, že se valné hromady účastnil“.
Navíc, pokračoval odvolací soud, se „jednoznačně jedná o zneužití práva menšiny, které je podle §56a obch. zák. zakázáno.“ Jak totiž plyne z provedených důkazů, navrhovatel požádal o svolání valné hromady v den, kdy se konala řádná valná hromada mající v programu i body uvedené v žádosti. Jiný výsledek hlasování nebylo na napadené valné hromadě (s ohledem na údaje uvedené v prezenčních listinách) možné očekávat a žádost o svolání valné hromady „tak byla zjevně šikanózní“.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a řízení je postiženo vadami, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (uplatňuje tak dovolací důvody vymezené v ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř.) a navrhuje, aby je Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel předně namítá, že se odvolací soud neřídil ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu ani závazným právním názorem vysloveným v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, neboť opět neposoudil, „jaké důsledky protiprávnost valné hromady vyvolala uvnitř společnosti a ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají“, ani nezvážil, že i dovolatel mohl být svoláním valné hromady na nevhodné místo dotčen.
Závěr, podle něhož byla jeho žádost o svolání mimořádné valné hromady šikanózní, dovolatel považuje za nesprávný a nemající žádný význam pro posuzování platnosti napadených usnesení valné hromady. Poukazuje i na vnitřní rozpornost úvahy odvolacího soudu, podle níž „usnesení valné hromady zůstanou v platnosti, neboť valná hromada byla svolána šikanózně“.
V rovině dovolacího důvodu vymezeného v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. pak namítá, že argument zneužitím menšiny při svolání valné hromady „zazněl teprve při vynášení rozhodnutí ve věci“, a navrhovateli tak byla upřena možnost se k němu jakkoliv vyjádřit. Rozhodnutí odvolacího soudu proto považuje v tomto směru za překvapivé.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné.
Dovolateli je třeba přisvědčit, že odvolací soud nerespektoval závazný právní názor vyslovený v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, uzavřel-li, že vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady brání ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák., neboť „navrhovatel žádnou újmu neutrpěl, nehledě na to, že se valné hromady účastnil“, aniž posoudil, zda a jaké mělo porušení právních předpisů následky uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle §131 odst. 1 obch. zák., byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly.
Ačkoliv Nejvyšší soud současně výslovně vysvětlil, že porušením ustanovení §184 odst. 6 obch. zák., v rozhodném znění, mohl být dotčen i dovolatel, přestože se valné hromady zúčastnil, odvolací soud opětovně (a v rozporu se závazným právním názorem Nejvyššího soudu) ve vztahu k dovolateli pouze lakonicky konstatoval, že se valné hromady zúčastnil; toto zjištění je však samo o sobě nedostačující pro posouzení, zda byl na svých právech dotčen a pokud ano, jak závažné právní následky porušení právních předpisů mělo.
Ostatně odvolací soud nesprávně interpretoval předchozí kasační rozhodnutí Nejvyššího soudu, uzavřel-li, že Nejvyšší soud „konstatoval“, že v projednávané věci „se o protiprávnost jedná“. Nejvyšší soud přitom neposuzoval, zda k porušení §184 odst. 6 obch. zák., v rozhodném znění, došlo, pouze vysvětlil, že přezkoumání namítaného porušení právních předpisů nebrání skutečnost, že se dovolatel dotčené valné hromady zúčastnil.
Konečně dovolateli je nutno dát za pravdu i v tom, že z odůvodnění usnesení odvolacího soudu není zřejmé, na základě jaké úvahy dospěl odvolací soud k tomu, že tvrzené zneužití práva menšiny při podání žádosti o svolání valné hromady ústí v závěr o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud z výše uvedených důvodů usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.), aniž se pro nadbytečnost blíže zabýval namítanou vadou řízení (k zákazu tzv. překvapivých rozhodnutí a k zásadě předvídatelnosti soudních rozhodnutí však Nejvyšší soud poukazuje na závěry, jež formuloval a odůvodnil Ústavní soud např. v nálezech ze dne 31. července 2008, sp. zn. I. ÚS 777/07, ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, nebo ze dne 11. ledna 2012, sp. zn. I. ÚS 451/11, jakož i Nejvyšší soud např. v dovolatelem přiléhavě odkazovaném rozsudku ze dne 5. srpna 2011, sp. zn. 22 Cdo 5178/2009).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. února 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu