ECLI:CZ:NS:2015:23.CDO.664.2014.1
sp. zn. 23 Cdo 664/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. ve věci žalobkyně CENTRAL GROUP 23. investiční a. s. , se sídlem Praha 4, Na Strži 65/1702, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 63999102, proti žalované ForLight Systems spol. s r. o. , se sídlem Praha 5 - Zličín, Strojírenská 47/18, PSČ 155 21, identifikační číslo osoby 47453940, zastoupené Mgr. Jiřím Urbanem, advokátem se sídlem Holasice, Fučíkova 154, PSČ 664 61, o zaplacení částky 3 750 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 42 Cm 46/2009, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. srpna 2013, č. j. 3 Cmo 416/2012-194, takto:
I. Dovolání žalované se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. června 2011, č. j. 42 Cm 46/2009-93, rozhodl v právní věci žalobkyně takto: - Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 3 750 000 Kč s úrokem z prodlení ročně z této částky ve výši 9,25 % od 28.2.2009 do 30.6.2009, 8,5 % od 1.7.2009 do 31.12.2009, 8 % od 1.1.2010 do 30.6.2010, 7,75 % od 1.7.2010 do 31.12.2010 a od 1.1.2011 do zaplacení ve výši repo sazby stanovené ČNB k prvnímu dni kalendářního pololetí, v němž trvá prodlení žalované, zvýšené o 7 procentních bodů, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. (výrok I.)
- Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech tohoto řízení částku ve výši 150 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. (výrok II.)
- Žaloba se v části s návrhem, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni úroky z prodlení ve výši 9,25 % z částky 3 750 000 Kč od 17.2.2009 do 27.2.2009, zamítá. (výrok III.)
K odvolání žalované proti výroku I. a II. rozsudku soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 2. srpna 2013, č. j. 3 Cmo 416/2012-194, rozsudek soudu prvního stupně v záhlaví v označení obchodní firmy žalované „For Lights Systems s. r. o.“ opravil na správné znění „ForLight Systems spol. s r. o.“ a rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I. a II. potvrdil; zároveň rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud při přezkoumání rozsudku soudu prvního stupně v napadeném rozsahu vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která považoval za dostatečná k rozhodnutí o věci. Při posouzení odvolacích námitek vznesených žalovanou se odvolací soud zabýval nejprve posouzením, zda rámcová smlouva o podmínkách projektu, uzavřená žalobkyní dne 22. 10. 2008 se společnostmi ARUAL-A s. r. o., DDS TOUR s. r. o., Nuselská mlékárna s. r. o., ODEON DATA SERVIS a. s., a Nuselská cz, s. r. o., byla či nebyla smlouvou o smlouvě budoucí o převodu obchodních podílů ve smyslu čl. VII zprostředkovatelské smlouvy, a zda odstoupení žalobkyně od této rámcové smlouvy bylo platné a mohlo či nemohlo způsobit zánik smlouvy zprostředkovatelské, uzavřené mezi účastnicemi dne 22. 10. 2008, v níž byla sjednána provize pro žalovanou ve výši 3 750 000 Kč, kterou žalobkyně uhradila žalované složením do notářské úschovy, a jejíhož vydání se po odstoupení od rámcové smlouvy žalobkyně domáhá. Odvolací soud dovodil, že soud prvního stupně nepochybil, pokud dospěl ohledně žalobkyní předložené rámcové smlouvy ze dne 22. 10. 2008 (s odkazem na §289 obchodního zákoníku - dále jen „obch. zák.“) k závěru, že s přihlédnutím k obsahu této smlouvy je nutno ji považovat za smlouvu budoucí o uzavření smlouvy o převodu obchodních podílů. Dospěl rovněž k závěru, že žalobkyně od této rámcové smlouvy dne 14. 9. 2009 ve smyslu čl. X.10.1.2. platně odstoupila, jestliže náklady na investice do inženýrských sítí měly podle prokázané skutečnosti převýšit 5 mil. Kč. Platným odstoupením žalobkyní od rámcové smlouvy, jako smlouvy budoucí, došlo podle závěru odvolacího soudu i k zániku smlouvy zprostředkovatelské podle jejího čl. VII.; tato smlouva rovněž stanovila pro případ svého zániku způsob vypořádání smluvních stran, tj. výčet případů, kdy by měla žalované náležet snížená provize - takový případ však podle skutkových zjištění nenastal. Odvolací soud se proto ztotožnil se soudem prvního stupně, že věc bylo třeba posoudit podle §457 a §458 odst. 1 občanského zákoníku (platného do 31. 12. 2013 - dále jen „obč. zák.“) z titulu bezdůvodného obohacení, když obě účastnice v tomto směru soud řádně poučil podle §118a občanského soudního řádu – dále jen „o. s. ř.“, a to při jednání dne 10. 2. 2011 (č. l. 48 spisu a násl.). Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že žalované se nepodařilo prokázat bezdůvodné obohacení na straně žalobkyně, spočívající v práci žalované podle zprostředkovatelské smlouvy. V podrobnostech odkázal na zjištění učiněná z provedených důkazů, především z výpovědí svědků Ing. V., Ing. P. a p. H. Soud prvního stupně podle odvolacího soudu nepochybil, pokud žalobě co do jistiny, představující vrácení složené zálohy spolu se zákonnými úroky z prodlení z této částky ode dne 28. 2. 2009 do zaplacení (podle §369 odst. 2 obch. zák. a nařízení vlády č. 142/1994 Sb., v rozhodném platném znění), vyhověl.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná (dále jen dovolatelka) v jeho potvrzujícím výroku dovoláním, z jehož obsahu vyplývá, že je považuje za přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., neboť je přesvědčena, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Má za to, že dovoláním napadené rozhodnutí spočívá §ve smyslu 241a odst. 1 o. s. ř. na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka namítá, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe, jestliže se nezabýval výkladem projevu vůle osob, které uzavřely rámcovou smlouvu, obsahovala-li smlouva vnitřně rozporná ustanovení, a přiklonil se jen k procesním tvrzením žalované, aniž by zjišťoval, co konkrétně ujednáními rámcové smlouvy sledovaly. Podle dovolatelky bylo na místě, aby se soudy zabývaly skutečnou vůlí stran v okamžiku uzavírání smlouvy, jak dovodil Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) již v rozhodnutí ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98. Odkázala i na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2632/2000, podle něhož k následnému procesnímu chování žalobce nelze při výkladu jeho projevu vůle přihlédnout. Připomněla mimo jiné též na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 625/03, zabývajícím se porušením ústavně zaručených práv formalistickým výkladem norem podústavního práva.
Dovolatelka považuje za nesprávný právní závěr soudu prvního stupně, který byl následně potvrzen i soudem odvolacím, že rámcová smlouva o podmínkách transakce „Nuselské mlékárny“, kterou uzavřela žalobkyně dne 22. 10. 2008 se společnostmi ARUAL-A s. r. o., DDS TOUR s. r. o., Nuselská mlékárna s. r. o., ODEON DATA SERVIS a. s., a Nuselská cz, s. r. o. (dále též opět jen rámcová smlouva), má být smlouvou o smlouvě budoucí o převodu obchodních podílů společnosti Nuselská cz, s. r. o., jejíž uzavření předpokládá zprostředkovatelská smlouva. Podle názoru dovolatelky je zřejmé, že rámcová smlouva počítala s uzavřením další smlouvy, a to právě smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodních podílů. Mělo se jednat o zcela odlišné smlouvy. Rámcová smlouva tedy nemůže být tou smlouvou o smlouvě budoucí, jejíž existenci předpokládá smlouva zprostředkovatelská, a s jejímž zánikem by mohl být spojován i zánik zprostředkovatelské smlouvy. Dovolatelka tvrdí, že ani žalobkyně nepovažovala rámcovou smlouvu za smlouvu o smlouvě budoucí, neboť podle čl. 4.2.1 zprostředkovatelské smlouvy byla žalobkyně povinna uhradit žalované část jistiny na provizi do dne stanoveného pro uzavření smlouvy o smlouvě budoucí o převodu obchodních podílů, přičemž žalobkyně tuto částku (3 750 000 Kč) vyplatila žalované až dne 18. 12. 2008, tj. takřka po 2 měsících od uzavření rámcové smlouvy. Dovolatelka dále připomíná, že jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu, resp. o projevené vůli (což v projednávaném případě byly), zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v §35 odst. 2 a 3 obč. zák., a pro obchodní závazkové vztahy speciálně v §266 obch. zák. Podle dovolatelky se soud prvního stupně dále dopustil vady řízení, když žalovanou řádně nepoučil v souladu s §118a o. s. ř. o možnosti právního posouzení jiného, než podle názoru účastníka, a nestanovil lhůtu k případnému doplnění vylíčení rozhodných skutečností. Dovolatelka se domnívá, že výkonem napadeného rozhodnutí ji byla způsobena újma na jejích právech a navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobkyně se k dovolání žalované vyjádřila prostřednictvím pověřeného zaměstnance jen tak, že dovolání žalované neobsahuje žádné nové skutečnosti a že odkazuje na svá stanoviska prezentovaná ve všech předchozích podáních, zejména v jejím vyjádření k odvolání žalované proti rozsudku soudu prvního stupně.
Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§10a o. s. ř.), v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále též jen „o. s. ř.“) ve znění účinném do 31. 12. 2013 (článek II., bod 2. zákona č. 293/2013 Sbírky, kterým se mění zákon č. 99/1963 Sbírky, občanský soudní řád ve znění pozdějších předpisů).
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou (§240 odst. 1 o. s. ř.), řádně zastoupenou (§241 odst. 1 o. s. ř.), dospěl k závěru, že dovolání není přípustné podle §237 o. s. ř. Dovolatelce nelze přisvědčit, že by rozhodnutí odvolacího soudu záviselo na vyřešení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, od závěrů v rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Co 1650/98 a rozsudku ze dne 11. 4. 2001, sp. zn. 29 Co 2632/2000, či že by rozhodl v rozporu s nálezem Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 625/03, řešící otázku výkladu projevu vůle, neboť tato rozhodnutí na danou věc nedopadají, když odvolací soud posouzení otázky, zda žalobkyní předložená smlouva, označená jako rámcová, je smlouvou budoucí o převodu obchodních podílů společnosti Nuselská cz, s.r.o., na výkladu projevu vůle a nesprávné aplikaci výkladových pravidel své rozhodnutí nezaložil. Odvolací soud při posouzení otázky, zda žalobkyní předložená rámcová smlouva je smlouvou o smlouvě budoucí o převodu obchodních podílů a při posouzení nároku žalobkyně na zaplacení částky 3 750 000 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení vyšel z jednoznačných ustanovení ve sjednaných smlouvách. Rozhodnutí odvolacího soudu bylo založeno na skutkových zjištěních (nepodléhajících dovolacímu přezkumu), že účastníce ve zprostředkovatelské smlouvě ze dne 22. 10. 2008 v jejím článku II. 2.1 dohodly, že žalovaná bude vyvíjet činnost vedoucí k tomu, aby měla žalobkyně příležitost koupit 100% obchodních podílů na společnosti Nuselská cz, s. r. o., a že podle jejího článku VII. je účinnost zprostředkovatelské smlouvy vázána na účinnost smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodních podílů na Nuselská cz, s. r. o. Odvolací soud nedospěl k závěru, že ustanovení smluv by byla rozporuplná a byl nutný jejich výklad. Odvolací soud tedy nerozhodl v rozporu s judikaturou, na níž dovolatelka poukazuje. V této souvislosti je namístě připomenout rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2011, sp. zn. 33 Cdo 5263/2009, veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz , podle něhož použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích zdůraznil, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat (srovnej např. usnesení ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura pod označením SJ 30/1999, či jeho rozsudek ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000). Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 14. 12. 2005, sp. zn. 29 Odo 1033/2004 (veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz ) též dovodil, že ustanovení §32 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák. formulují výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného slovně, podrobí zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Z uvedených rozhodnutí vyplývá, že pokud odvolací soud neměl pochybnosti o obsahu právního úkonu, nebylo namístě aplikovat judikaturu týkající se výkladu právního úkonu, proto se odvolací soud ani nemohl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe, týkající se výkladu právního úkonu a použití výkladových pravidel, jak dovolatelka namítá. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle §35 odst. 2 obč. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje vždy pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání; pakliže je obsah právního úkonu zaznamenán písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán (k tomu srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2002, sp. zn. 33 Cdo 512/2000, uveřejněný v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck, pod pořadovým č. C 1108).
Skutečnost, že dovolatelka má jiný názor na právní závěry odvolacího soudu, nepředstavuje způsobilé vymezení přípustnosti dovolání podle §237 o. s. ř. (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod označením 4/2014, a též např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. 23 Cdo 1192/2014, veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz ). Zákonným požadavkům na vymezení předpokladů přípustnosti dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. při řešení otázky, zda žalobkyní předložená rámcová smlouva je skutečně smlouvou (smlouvou budoucí o převodu obchodních podílů), na kterou ustanovení zprostředkovatelské smlouvy váže článek VII., dovolatelka však nedostála.
Navíc je nutno zdůraznit, že uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř., že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, není zpochybnění právního posouzení věci, založeném na zpochybnění skutkového stavu věci či na jiném skutkovém stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud. Jsou-li součástí námitek dovolatelky k nesprávnému právnímu posouzení věci i námitky k hodnocení provedených důkazů, je nutno konstatovat, že uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, jsou-li námitky dovolatelky založeny na hodnocení důkazů odvolacím soudem. Samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení §132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013 a též ze dne 23. 1. 2014, sp. zn. 23 Cdo 3206/2013, veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz ) .
Namítá-li dovolatelka procesní vady spojené s námitkami k procesnímu postupu soudu ohledně poučovací povinnosti soudu, nejedná se o přípustný dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř., podle něhož lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Nejvyšší soud proto s ohledem na výše uvedené dovolání žalované podle ustanovení §243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§243f odst. 3 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. ledna 2015
JUDr. Kateřina H o r n o ch o v á
předsedkyně senátu